湖南华升股份有限公司收购报告书|华升股份_新浪财经

湖南华升股份有限公司收购报告书

　　股票代码：600156 股票简称：华升股份上市地点：上海证券交易所

　　财务顾问

　　签署日期：二一九年三月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华升股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》批复（湘国资产权［2019］13号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人已取得中国证监会《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）对本次收购所触发的要约收购义务的豁免。

　　本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，收购人注册资本为600,000.00万元，出资人为湖南省国资委。

　　截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：

　　2、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，湘投控股的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、收购人从事的主要业务

　　湖南湘投控股集团有限公司成立于1992年7月18日。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。

　　其中，电力能源板块以水能、风能发电业务为主；天然气板块以天然气管道项目的投资与管理为主；酒店旅游以5家酒店（深圳阳光酒店、三亚银泰酒店、张家界阳光酒店、金源大酒店和宁乡金润酒店）业务为主；商贸物流板块以快速消费品的批发、零售和配送业务为主；电子信息板块以多种电子信息产业材料的生产及销售业务为主；金属新兴材料板块以金属新兴材料领域研发、生产经营与产业投资业务为主；投资及金融板块以期货业务、银行业务、投资业务为主；其他板块主要包括股权投资业务、债权投资业务（不包含银行业务）、药品业务、工程咨询及化工咨询业务等。

　　湘投控股所控制的核心企业如下表所示：

　　2、收购人最近三年的财务数据及指标

　　收购人2015年、2016年及2017年的财务状况如下：

　　单位：元

　　注：1、上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。

　　2、2015-2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至报告书签署日，湘投控股最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书签署日，湘投控股不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，湘投控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神，根据省委、省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以湘投控股为主体，通过国有股权无偿划转的方式合并整合华升集团，以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持华升股份股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，湘投控股将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次收购已经履行的相关法律程序

　　1.2019年1月16日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10号），经湖南省政府常务会议审议通过，采取无偿划转的形式，将华升集团资产、业务、人员等整体划转至湘投控股。

　　2.2019年1月19日，湘投控股及华升集团收到湖南省国资委《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），将湖南省国资委持有的华升集团100%股权无偿划转至湘投控股。

　　3.2019年2月22日，湘投控股董事会审议通过接收湖南省国资委所持有的华升集团100%股权，并按照湖南省国资委要求做好股权划转和工商变更等相关工作。

　　4.2019年3月12日，湖南省国资委与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

　　5.2019年3月25日，中国证监会出具《关于核准豁免湖南湘投控股集团有限公司要约收购湖南华升股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［2019］476号）。

　　三、本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司基本信息

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，湘投控股未直接或间接持有华升股份的股份。华升集团持有华升股份162,104,312股股份，占上市公司总股本的40.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购完成后，湘投控股将持有华升集团100%的股权，并通过华升集团间接持有华升股份162,104,312股股份，占华升股份股份总数的40.31%。华升股份的股权结构如下图所示：

　　本次收购前，华升股份的直接控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。收购完成后，湘投控股成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

　　二、本次收购的基本情况

　　根据《湖南省国资委关于下发﹤湖南湘投控股集团有限公司合并整合湖南华升集团有限公司方案﹥的通知》（湘国资［2019］10号）、《湖南省国资委关于湖南华升集团有限公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权［2019］13号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的华升集团100%股权，从而间接收购华升集团持有的华升股份162,104,312股股份，占华升股份总股本数的40.31%。

　　三、本次收购所涉及的交易协议

　　（一）《无偿划转协议》主体和签订时间

　　2019年3月12日，湘投控股与湖南省国资委签署《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》。

　　（二）《无偿划转协议》的主要内容

　　1、签署主体

　　划出方为湖南省国资委；划入方为湘投控股。

　　2、无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为湖南省国资委持有的华升集团100%的股权。

　　3、生效和交割条件

　　《无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：

　　（1）中国证监会豁免湘投控股因本次无偿划转触发向湖南华升股份有限公司全体股东发出要约收购的义务；

　　（2）国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。

　　划出方、划入方一致同意，于《无偿划转协议》生效后三十日内或双方另行确定的其它日期，双方共同配合向相关部门报送股权过户的手续。办理期限以相关部门最终办理完毕之日为准。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份162,104,312股股份，其中40,000,000股处于质押状态，具体信息如下：

　　第五节资金来源

　　本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变华升股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对华升股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变对华升股份现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，湘投控股将通过华升集团间接持有华升股份40.31%的股份，华升集团仍为华升股份的直接控股股东。为保证上市公司独立性，湘投控股已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“（一）资产独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

　　（四）机构独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）本次收购前后的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，上市公司登记的经营范围为开发、生产、销售苎麻及与棉、化纤混纺的纱、布、印染布、服装以及其它纺织品和化纤化工产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上市公司的主要业务为苎麻纺织品生产和出口，主要产品为苎麻、亚麻、大麻纱、面料和服装、含麻职业服装、家纺、产业用纺织品。湘投控股登记的经营范围为国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。湘投控股的主营业务集中在电力能源、天然气、酒店旅游、商贸物流、电子信息、金属新兴材料、投资及金融、其他业务等八大板块。

　　因此，截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，湘投控股已出具《湖南湘投控股集团有限公司关于避免与湖南华升股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，湘投控股承诺如下：

　　“为减少、避免及解决本次无偿划转完成后本公司与华升股份之间的同业竞争事宜，本公司承诺：

　　1、本次无偿划转完成后，本公司及本公司控制下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与华升股份的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。

　　2、本公司及本公司控制的下属企业如发现任何与华升股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给华升股份或其控股企业。如果华升股份放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。

　　但未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交易。

　　2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。

　　3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的行为。

　　上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

　　特此承诺。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘投控股出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年1月17日）前六个月，即2018年7月16日至2019年1月16日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和湘投控股的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》发布日（2019年1月17日）前六个月，即2018年7月16日至2019年1月16日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情况如下：

　　周灵方已出具《关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：

　　“本人在上述期间卖出华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间卖出华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。

　　除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交易股票的情况。

　　本人对此陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

　　除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华升股票的情形。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股2017年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2018]第ZB22783号），审计意见主要如下：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股2016年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2017]第ZB23614号），审计意见主要如下：“湘投控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和合并现金流量。”

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对湘投控股2015年财务报表出具了标准无保留的审计意见（信会师报字[2016]第ZB222187号），审计意见主要如下：“湘投控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘投控股2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。”

　　二、收购人最近三年财务会计报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　第十二节备查文件