神州高铁技术股份有限公司回购报告书_新浪财经

神州高铁技术股份有限公司回购报告书

　　股票代码：000008 股票简称：神州高铁公告编号：2019022

　　神州高铁技术股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、自筹资金及其他合法资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购总金额不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币60,000万元（含），回购价不超过人民币5.99元/股。其中本次回购股份的0%-30%将用于员工持股计划或股权激励，本次回购股份的70%-100%将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。回购期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购事项已经公司2018年12月24日召开的第十三届董事会第二次会议、第十三届监事会第二次会议，及2019年1月11日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关风险提示：

　　（1）存在回购期限内股票价格持续超过回购价格上限，导致本次回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金、自筹资金及其他合法资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟使用自有资金、自筹资金及其他合法资金回购公司部分股份。有关本次回购事项的具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的及用途

　　为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值，优化投资者回报机制，公司综合考虑战略规划实施情况、经营及财务状况、股价走势等因素，拟回购公司部分股份。

　　本次回购股份的具体用途如下：

　　1）本次回购股份的0%-30%将用于员工持股计划或股权激励；

　　2）本次回购股份的70%-100%将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式回购股份。

　　3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的资金总额不低于30,000 万元（含），不高于人民币60,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币5.99元/股（含）。根据最低回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为50,083,472股，约占公司总股本的1.80%；根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为100,166,944股，约占公司总股本的3.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币 60,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他合法资金。

　　5、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日平均收盘价（人民币3.99元/股）的150%，即不超过人民币5.99元/股。公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上述要求确定回购股份的具体价格并择机实施。

　　如公司在回购股份期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格上限。

　　6、回购股份的实施期限

　　本次回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内资金使用金额达到最高限额人民币60,000万元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如公司董事会在授权范围内决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不在下列期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、预计回购完成后公司股权结构变化

　　（1）若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　（2）若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　本次回购股份完成后，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　8、管理层就本次回购股份对公司影响的分析

　　截至2018年9月30日，公司未经审计总资产为98.88亿元人民币，净资产为71.79亿元人民币,流动资产50.96亿元人民币。假设此次回购资金上限60,000万元人民币全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的6.07%、约占公司净资产的8.36%、约占公司流动资产11.77%。假设此次回购资金上限60,000万元全部为公司债权融资方式解决，以2018年9月30日数据测算，公司资产负债率会由27.40%上升至31.55%。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划

　　（1）前六个月买卖公司股票的情形

　　1）中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）于2018年11月9日通过要约收购的方式收购公司563,666,000 股股份，占公司股份总数的20%，目前为公司控股股东。详情参见公司2018年11月10日披露于巨潮资讯网的《关于中国国投高新产业投资有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2018158）。

　　2）基于对国投高新要约收购事项的认同和个人还贷纳税等方面的资金需求，公司总经理钟岩先生、副总经理李义明先生、副总经理兼财务总监王守俊先生、董事会秘书王志刚先生于 2018 年10月8日至2018年 11月6日期间以预受方式参与了国投高新对公司的要约收购，并于2018年11月9日完成了过户手续。详情参见公司于2018年11月13日披露于巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及证券事务代表减持公司股票的公告》（公告编号：2018159）。

　　3）公司独立董事郜永军先生于2018年10月19日买入公司股份10,000股，并于2018年10月22日全部卖出。上述交易属其个人投资行为，且发生在其被提名为公司独立董事候选人及当选为公司独立董事之前。

　　4）公司董事长王志全先生于2019年3月21日通过大宗交易减持公司股份30,500,000股，详情参见公司2019年3月23日披露于巨潮资讯网的《关于公司董事长减持公司股份的公告》（公告编号：2019020）。

　　除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形。上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（2）回购期间的增减持计划

　　经询问，国投高新暂无明确的增减持计划，不排除在回购期间为保证控股股东地位推出增持计划的可能。公司董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划。公司将按照相关规定对上述人员的增减持情况履行信息披露义务。

　　10、回购预案的提议人、提议时间、提议理由和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　本次回购预案的提议人为公司控股股东国投高新，提议时间为2018年12月20日，除上述第9项情况外，国投高新在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。国投高新暂无明确的增减持计划，不排除在回购期间为保证控股股东地位推出增持计划的可能。

　　11、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　持股5%以上股东未来六个月暂无明确的减持计划。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份未来将用于员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

　　13、防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，履行相关的决策及公告程序。

　　14、办理本次回购股份的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司股东大会授权董事会或董事会授权人士办理以下与本次回购股份相关的事宜：

　　（1）依据有关规定制定公司股份回购具体实施方案，办理与股份回购有关的如向中国证券登记结算公司开立回购专用账户等事宜；

　　（2）依据有关法律法规决定回购股份的具体用途；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对股份回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）根据公司经营情况及资金情况，确定最终回购金额，并根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量等；