西部金属材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务

　　公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工生产基地，拥有钛材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材日用消费品七大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多国家大型项目。

　　公司主要有两种经营模式：来料加工模式和买断加工模式。来料加工即对客户的材料进行加工，收取稳定的加工费用，公司不承担稀有金属价格波动的风险；买断加工则是公司自己购买稀有金属原料，经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险，为了规避这种风险，公司一般都是在接受客户订单的时候即锁定原料采购成本，通过两头锁定来赚取加工费用。

　　（二）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志，随着我国大力推动高质量发展，以创新引领实体经济转型升级，为稀有金属材料产业的发展提供了重要的发展机遇。一方面，新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高的要求；另一方面，我国加大改革开放力度，推进“一带一路”国际合作，为稀有金属材料行业带来新的需求拉动和市场机遇。

　　目前，公司各细分产业的竞争格局各有不同，钛加工行业处于“低端产品严重过剩、高端产品加工能力不足”的结构性过剩中，公司将采取“高端发展”和“低成本制造”策略，提高中高端产品比例、扩大销售领域及规模；稀有金属层状复合材料产业处于国际先进水平，将进一步优化工艺、提高成材率、开发油气管道用复合材料、海洋工程用复合材料等新产品；金属纤维及过滤材料产业处于国际先进水平，将逐渐从生产金属纤维毡和烧结网等初级产品，向开发过滤元件、设备等终端产品转变升级，延伸产业链，提高产品附加值；稀贵金属产业目前垄断国内核电用银合金控制棒的生产，后续逐步实现核电堆芯关键材料的全面配套，创造更大盈利空间；压力容器制造产业在该行业内规模偏小，将走特色发展道路，在能源、海洋工程、核化工、环保等领域进行新产品研发和市场开拓；难熔金属产业技术水平国内先进，该行业低端产品产能过剩，公司将利用新投资的950mm和800mm轧机开发高附加值的大规格靶材；为了扩大新应用，公司打通了从海绵钛到钛材日用品的完整钛产业链，健全了供应链体系，钛材日用消费品系列逐步完善并迅速推向市场。

　　公司将始终以国家重大战略和市场需求为导向，立足现有多个细分行业技术和产品优势，通过进一步加强公司内部各产业领域之间的信息共享、技术集成和产业协作，发挥整体协同优势，联合开发市场，实现从销售初级、单一产品向销售深加工、成套设备的转型升级，实施创新驱动发展战略，走高端化、差异化、特色发展道路，全面提升公司核心竞争力，使公司成为在军工、核电、环保、海洋工程、消费品等领域有国际影响力的行业领军企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司编制2018年度报表执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）,本次会计政策变更采用追溯法调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是新时代中国经济高质量发展的元年。2018年是公司落实“十三五”规划承上启下的关键一年。面对世界经济复苏乏力，国内经济下行压力加大的外部环境，公司坚持努力践行新发展理念，积极推进高质量发展，以大力开拓市场为引领，加大技术研发投入，扎实建设“信息化平台”和“研发平台”，加快产业优化升级，全年实现营业收入17.20亿元，实现净利润1.03亿元，其中实现归属于上市公司股东的净利润6031.65万元，营业收入和净利润再创历史新高。

　　一、2018年度主要工作情况

　　— — 产业规模和效益再上新台阶。

　　2018年，公司聚焦军工、核电、环保、海洋工程和精细化工等产业领域，紧跟国家重点战略和产业政策，持续加强生产管理和产品创新，提质增效，积极开拓市场，生产经营业绩稳步提升，全年营业收入达到17.20亿元，较上年增长10.33%，实现净利润1.03亿元，较上年增长12.58%，均再创历史新高。

　　— — 创新驱动发展成果不断涌现。

　　公司全年投入研发经费8396万元，新产品、新技术开发取得阶段性成果，为企业发展培育新的增长点。开展了战斗部、油气开采、新型舰船、装甲用钛合金材料、航天用新型高温钛合金板材的开发；开展了可延展柔性透明导电膜用高长径比银纳米线前期的工艺开发；高性能船用铝钢复合材料实现批次供货；超细不锈钢纤维实现批量生产；5微米以下高精度纤维毡样品交付客户使用；金属滤袋高温除尘器完成模块化设计并实现在冶金和建筑行业示范应用；高均质铌管材样品交付客户；完成乏燃料后处理核心设备样品开发；开发出电加热废酸浓缩系统样机；大规格难熔金属复合靶材进入中试阶段；钨窄带实现小批量供货；完成生活日用品用钛材阳极氧化技术攻关和表面处理样品制备。

　　— — 市场开拓取得重大突破。

　　集中力量加强关键市场开发，与中航工业、恩菲集团、中铝环保、中材装备集团及美国绿叶集团等行业龙头企业深度战略合作。2018年，国防军工产品销售额增加约3500万元，增幅超过30%；外贸出口（含间接出口）产品销售额增加5200多万元，增幅约52%；化工用复合板销售额增加约21000万元，增幅达134%；锆及锆钢复合板销售额突破22000万元，市场占有率超90%；环保高温烟气除尘用金属过滤器应用取得实质性突破，销售额达到5000万元，增幅达600%。以无形资产投资设立中钛西材公司，促进钛材在军工方面的应用。

　　— —“创新平台”建设初见成效。

　　公司积极推进“创新平台”建设。设立的公司级“联合技术中心”已初步形成了12名博士、硕士组成的研发团队。针对海洋工程、陆军车辆、冶金、油气开采和日用品等领域新装备及制品发展对材料工艺性、韧性、耐蚀性、强度等方面提出的特殊要求，开发了5种新型钛合金，展现出良好的应用潜力。在航天用高温钛合金板材、钻探用高强钛合金管材制备技术方面完成了实验室规模阶段工作。

　　— —“信息化平台”建设迈出重大步伐。

　　信息化建设第一阶段完成，2019年元月实现ERP、OA、HR三个核心板块同时上线，CRM（客户关系管理）、SRM（供应商管理）、BI（商业智能）系统建设正有序推进，将逐步构建起以ERP为核心的数字化综合业务管控平台，实现企业的业务纵向贯通和数据横向集成的精细化管理。

　　— — 资本运作持续推进。

　　公司按计划推进控股子公司天力、菲尔特和西诺三家公司的股份制改制，已于2019年3月完成。本次股份制改制是公司未来资本运作计划中的重要步骤，将进一步提升三家公司管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发其快速发展的强大活力，同时进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，进而充分利用当前资本市场的新政策、新趋势，为未来的资本运作奠定基础，持续推动公司三大产业实现更好更快地发展。

　　公司控股子公司西诺公司实施增资扩股，注册资本由6000万元增加至7600万元，募集资金1亿元补充流动资金，降低了资产负债率，促进营运发展。

　　— — 人才和干部队伍建设取得新进展。

　　通过成立联合技术中心、申请获批博士后创新基地和院士专家工作站，以及内部定期科技交流，外部与重点高校合作等方式，为高端人才引进、培育搭好平台。重视引人质量，2018年招聘人员毕业于“双一流”院校比例达70%，为公司发展储备优质人才。探索人事薪酬改革，加强企业内部培训，强调时效性和针对性，调动内部资源实现经验共享。

　　推进人才队伍年轻化，选拔有责任担当、有追赶超越精神的青年骨干进入干部队伍、研发团队及关键岗位锻炼和培养，在调动年轻员工干事创业热情的同时全面提升了企业活力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1月29日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　证券代码：002149                 证券简称：西部材料                公告编号：2019-008

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知于2019年3月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年3月27日上午9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事师万雄书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2018年度述职报告》，将在公司2018年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。

　　《公司2018年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2018年度报告摘要》（2019-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度主要财务数据：

　　■

　　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2018年度审计报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度利润分配方案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2018年度净利润为49,627,917.80元，计提法定盈余公积4,962,791.78元， 2018年末公司（母公司）未分配利润为133,128,225.17元；公司（合并）2018年度归属于母公司所有者的净利润为60,316,522.82元，2018年末归属于母公司所有者的未分配利润为56,655,001.07元。

　　2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

　　以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利42,541,427.4元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》所作的承诺。

　　在公司2018年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【希会其字(2019)0075号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2019-011），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告【希会审字(2019)1740号】，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《2018年度考核方案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-012），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国邮蓄银行西安西大街支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行等19家商业银行申请总额不超过人民币11.75亿元的贷款。

　　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过11.75亿元的银行借款及以公司及子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2019-013），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2019年度投资者关系管理工作计划》。

　　《2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。

　　《关于公司部分募投项目延期的公告》（2019-014）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。

　　董事会决定于2019年4月22日下午14:30在公司328会议室召开公司2018年度股东大会，《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-015）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：

　　西部金属材料股份有限公司章程修正案

　　■

　　证券代码：002149                    证券简称：西部材料                   公告编号：2019-009

　　西部金属材料股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议的会议通知于2019年3月16日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2019年3月27日在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事2人。会议由职工监事苗锋兵先生主持，监事会主席龚卫国书面委托职工监事苗锋兵代为出席会议并行使表决权，监事万新成书面委托职工监事黄张洪代为出席会议并行使表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年度利润分配方案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十、审议通过《2019年度财务预算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2018年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。

　　监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将募投项目进行延期。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002149                证券简称：西部材料               公告编号：2019-011

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）2018年度募集资金使用及结余情况

　　2018年度，公司共计使用募集资金62,020.27万元，其中暂时补充流动资金29,500.00万元，永久补充流动资金29,021.88万元（包括银行存款利息补充流动资金1,521.88万元），用于“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”建设项目3,498.39万元。

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额为2,402.02万元（含银行存款利息及手续费净额为2,197.26万元），其中活期存款账户余额为2,402.02万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。）三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金专项账户情况：

　　1.公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641，截至2018年12月31日，专户余额4,953,495.23元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2.公司已在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设募集资金专用账户，账号为697995985，截至2018年12月31日，专户余额1,349,741.07元。该专户仅用于甲方通过增资取得西部新锆8.33%股权项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　3.公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为8111701013800216778，截至2018年12月31日，专户余额11,218.46元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　4.控股子公司天力公司已在交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为611899991010003213976，截至2018年12月31日，专户余额0元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　5.控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332，截至2018年12月31日，专户余额17,705,739.51元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　截至2018年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体及实施方式的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行鉴证。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议以及2016年8月29日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日，公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期偿还。

　　2017年8月21日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为6亿元，使用期限不超过12个月，到期后将资金归还到募集资金专户。公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。用于暂时补充流动资金的剩余募集资金32,500 万元。2018 年 8 月 20 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用帐户。

　　2018年8月22日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2018年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司未发生超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会批准报出。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                 2018年度           单位：人民币万元

　　■■

　　注：偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还，共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                     2018年度             单位：人民币万元

　　■

　　注：永久补充流动资金超额部分为使用银行存款利息补充，共计使用利息补充金额为1,521.88万元。

　　证券代码：002149                  证券简称：西部材料                  公告编号：2019-012

　　西部金属材料股份有限公司关于

　　2019年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2018年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“西部材料”）实际发生关联交易8,407万元。根据公司2019年度生产经营计划及2018年度实际发生关联交易额度，公司2019年预计将会与关联方发生关联交易预计额为21,247万元。

　　公司于2019年3月27日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决。

　　该议案须提交公司2018年度股东大会审议，股东会投票表决时，公司控股股东西北有色金属研究院须回避表决。

　　（二） 预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）西北有色金属研究院

　　1．基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：10852万元

　　主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

　　住所：西安市未央路96号

　　2．与公司的关联关系

　　公司控股股东，占公司总股本的28.89%。

　　3．履约能力分析

　　西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为8,895万元。

　　（二）西部超导材料科技股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：39707.2万元

　　主营业务：铌、钛超导材料

　　住所：西安市经济技术开发区明光路12号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为1350万元。

　　（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：颜学柏

　　注册资本：8000万元

　　主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为2560万元。

　　（四）西安赛特金属材料开发有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杜明焕

　　注册资本：2500万元

　　主营业务：记忆合金材料。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为60万元。

　　（五）西安莱特信息工程有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：300万元

　　主营业务：计算机网络服务。

　　住所：西安市未央路96号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为950万元。

　　（六）西安凯立新材料股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：张之翔

　　注册资本：7000万元

　　主营业务：化学催化剂。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安凯立新材料股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安凯立新材料股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为1540万元。

　　（七）西部宝德科技股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。

　　住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西部宝德科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为560万元。

　　（八）西安赛特思迈钛业有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：5500万元

　　主营业务：镍钛形状记忆合金材料

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为1210万元。

　　（九）西安赛特思捷金属制品有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：400万元

　　主营业务：金属工艺品

　　住所：西安市经济技术开发区凤城三路46号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特思捷金属制品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛特思捷金属制品有限公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

　　（十）西安欧中材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：航空发动机用叶片的加工与制造

　　住所：陕西省西安经济技术开发区凤城二路45号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安欧中材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 580万元。

　　（十一）西部新锆核材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：任海梁

　　注册资本：23000万元

　　主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表 的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

　　住所： 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

　　2．与公司的关联关系

　　本公司董事兼任该公司董事。

　　3．履约能力分析

　　西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 330万元。

　　（十二）西安赛福斯材料防护有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：颜学柏

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：稀有金属材料及表面防护，防护工程，表面防护技术咨询及服务。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛福斯材料防护有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛福斯材料防护有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为10万元。

　　（十三）西安思维金属材料有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：1700万元

　　主营业务：钛镍材料及制品、金属材料、机电设备及配件

　　住所：西安经济技术开发区凤城三路46号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安思维金属材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安思维金属材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为 60万元。

　　（十四）西安赛隆金属材料有限责任公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：汤慧萍

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：金属材料、金属制品、金属制粉设备、3D打印设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛隆金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛隆金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为350万元。

　　（十五）西安瑞鑫科金属材料有限责任公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：巨建辉

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：金属材料及其化工产品（不含危险化学品）的技术开发、生产、销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属的回收、再生及销售（不含报废汽车及医疗废弃物和危险废弃物的回收）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安瑞鑫科金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安瑞鑫科金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为360万元。

　　（十六）西安赛尔电子材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冯生

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：锂电池密封材料和制品，金属玻璃、陶瓷密封材料和制品，密封连接器，电子产品及其配件的生产、开发、技术咨询等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　2．与公司的关联关系

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛尔电子科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安赛尔电子科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 50万元。

　　（十七）西安聚能超导磁体科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冯勇

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件。

　　住所：西安经济技术开发区明光路12号西部超导园区磁体厂房1幢1号

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安聚能超导磁体科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安聚能超导磁体科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为10万元。

　　（十八）西安聚能装备技术有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：彭常户

　　注册资本：500万元

　　主营业务：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安聚能装备技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安聚能装备技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为   30万元。

　　（十九）西安汉唐分析检测有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；计量校准；环境检测；材料失效分析；检测技术的技术研发等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安汉唐分析检测有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安汉唐分析检测有限公司发生各类日常关联交易的总额为   2272万元。

　　（二十）西安九州生物材料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：罗锦华

　　注册资本：1200万元

　　主营业务：生物钛合金材料及其它钛合金材料的研制、开发、生产、销售；生物金属材料、生物陶瓷材料、生物高分子材料的开发、生产、销售等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安九州生物材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2019年公司与西安九州生物材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为   10万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）协议签署情况

　　2019年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本公司遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　我们同意《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第六届董事会第二十一次会议审议。

　　2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

　　（1）本次预计的2019年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；

　　（2）本次预计的2019年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

　　（3）关于2019年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；

　　（4）本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

　　七、备查文件

　　1．第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2. 第六届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事意见；

　　4．保荐机构意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002149                证券简称：西部材料               公告编号：2019-013

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于为控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及各控股子公司2019年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，经综合分析各控股子公司生产经营计划及贷款存量，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“西部材料”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额17.8亿元的综合授信担保额度，实际担保额不超过10.6亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将对控股子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　上述担保事项尚需公司2018年度股东大会审议批准后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西部钛业有限责任公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：25,000万元人民币

　　法定代表人：杨建朝

　　公司持股比例：51%

　　经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

　　截至2018年12月31日，西部钛业有限责任公司总资产136637.78万元，总负债129236.66万元，净资产7401.12万元；2018年实现营业收入77888.04万元，净利润2404.88万元。

　　（二）西安天力金属复合材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：7,000万元人民币

　　法定代表人：顾亮

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务。

　　截至2018年12月31日，西安天力金属复合材料有限公司总资产49081.74万元，总负债34792.88万元，净资产14288.86万元；2018年实现营业收入38534.89万元，净利润2414.34万元。

　　（三）西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　注册资本：7,600万元人民币

　　法定代表人：郑学军

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营。

　　截至2018年12月31日，西安诺博尔稀贵金属材料有限公司总资产43062.12万元，总负债20854.61万元，净资产22207.5万元；2018年实现营业收入19555.3万元，净利润2502.23万元。

　　（四）西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨延安

　　公司持股比例：51.2%

　　经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

　　截至2018年12月31日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产27790.84万元，总负债15514.1万元，净资产12276.74万元；2018年实现营业收入11980.11万元，净利润2258.24万元。

　　（五）西安优耐特容器制造有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨延安

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品、金属材料的技术开发、生产和销售及进出口经营。

　　截至2018年12月31日，西安优耐特容器制造有限公司总资产14847.63万元，总负债8702.38万元，净资产6145.25万元；2018年实现营业收入9998.91万元，净利润821.64万元。

　　（六）西安瑞福莱钨钼有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园泾高北路中段16号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：李明强

　　公司持股比例：56%

　　经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售；光电产业、新陶瓷灯新材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的开发、制造及销售（仅限分支机构制造）；来料加工；自产产品的出口业务。

　　截至2018年12月31日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产20501.03万元，总负债   16414.15万元，净资产4086.88万元；2018年实现营业收入4362.05万元，净利润-1249.02万元。

　　（七）西安庄信新材料科技有限公司

　　注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：刘咏

　　公司持股比例：50.7 %

　　经营范围： 金属材料及制品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品）；互联网信息服务；新材料技术开发、转让、服务；通讯设备（不含无线）销售；新材料信息咨询；货物及技术的进出口业务。

　　截至2018年12月31日，西安庄信新材料科技有限公司总资产37962.55万元，总负债31961.29万元，净资产6001.26万元；2018年实现营业收入31941.45万元，净利润481万元。

　　三、担保协议的签署

　　公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

　　四、董事会意见

　　1．公司董事会认为，为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司整体利益。

　　2．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年12月31日，公司累计对外担保33245.48万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保6800万元，西安天力金属复合材料股份有限公司提供担保7340.48万元，为西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司提供担保2000万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保1185万元，为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司提供担保1500万元，为西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保1000万元，为西安庄信新材料科技有限公司提供担保13420万元），占最近一期经审计净资产的18.49%。

　　本次担保经股东大会批准后，公司2019年度为控股子公司合计提供最高额17.8亿元的综合授信担保额度，实际担保额不超过10.6亿元。

　　无对外逾期担保。

　　六、备查文件

　　1．公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2．公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　3．独立董事意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002149                 证券简称：西部材料                 公告编号：2019-014

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于公司部分募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137股。发行价格为人民币24.7元/股，共计募集资金94,050.53万元，扣除相关发行费用2,219.37万元，实际募集资金净额为人民币91,831.16万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　　■

　　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　　（一）募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元。项目已完成固定资产投资500万元，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　公司于2018年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》，对公司“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”进行了延期，由2018年6月30日延期至2018年12月31日达到预定可使用状态。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　■

　　三、部分募投项目延期的具体情况、原因及影响

　　（一）募投项目延期的具体情况

　　截至2018年12月31日，募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”累计使用募集资金6,693.89万元，目前投资实施进度19.13%，该项目原计划于2018年12月31日达到预定可使用状态，根据公司的实际情况，该募投项目预计将于2019年9月30日达到预定可使用状态。

　　（二）募投项目延期的原因

　　项目延期主要原因是设备选型问题。一是项目建设主要是核电堆芯控制组件及燃料组件用材，替代进口，实现国产化，生产工艺需要进行产业化优化，且生产所需设备均为非标设备，设备选型及技术参数确定需要进行反复验证、确认。同时，生产线配套设备需在主体设备安装就位后才能采购，目前主体设备安装已完成，但是设备调试需要一定的时间，因此部分配套生产设备采购滞后；二是由于研发中心建设立足于实现核电用关键材料及部件进一步国产化，其实验室设备没有现成设备可选，设备选型、设计需要经反复论证、验证才能确认，目前已有方案，但实验室设备采购需延期。

　　（三）募投项目延期对公司经营的影响

　　本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并提请董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司将募投项目进行延期。

　　（三）保荐机构意见

　　公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　与此同时，公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）第六届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司部分募投项目延期的独立意见；

　　（四）九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002149                       证券简称：西部材料                      公告编号：2019-015

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年3月27日召开，会议决议于2019年4月22日召开公司2018年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月22日（星期一）下午14:30。

　　网络投票时间： 2019年4月21日—2019年4月22日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月22日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年4月21日15:00～2019年4月22日15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2019年4月16日（星期二）。

　　7、出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料328会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　（1）根据深圳证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，关联股东西北有色金属研究院将对议案6回避表决。

　　（2）公司独立董事将在本次股东大会上作2018年度述职报告。

　　（3）上述议案内容刊载于2019年3月29日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　（4）根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2019年4月19日17:00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：自股权登记日的次日至2019年4月19日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4、会议联系人：左婷  杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　传真：029-86968416

　　邮编：710201

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月21日15:00，结束时间为2019年4月22日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一八年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002149                    证券简称：西部材料                  公告编号：2019-010

　　西部金属材料股份有限公司