大股东宫斗难解，白衣骑士现身保壳救企|白衣骑士_新浪财经

大股东宫斗难解，白衣骑士现身保壳救企

　　3月25日晚间，对于*ST东凌（000893）的股东们来说，可谓跌宕起伏，着实体验了一把“冰火两重天”的感觉。

　　先是*ST东凌发布《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告》：公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权决定暂停其股票上市。

　　随后，*ST东凌又发了一份公告，披露国新基金管理公司与年富基金管理公司准备组建合伙企业，拟受让*ST东凌大股东---东凌实业持有的11.05%股份，该合伙企业将可以支配表决权的股份数量达1.67亿股，占公司总股本的22.1%，上市公司的实际控制人将发生变更。

　　这意味着，在保壳的最紧要关头，*ST东凌迎来了白衣骑士。

　　巨额减值引发股东宫斗，*ST东凌陷入退市边缘

　　*ST东凌之所以陷入退市的边缘，起源于2015年的重组。

　　2015年3月，*ST东凌确定了重组方案：*ST东凌通过发行股份方式，购买中农集团等合计持有的中农国际钾盐开发有限公司（简称“中农国际”）100%股权，作价36.9亿元。同时，向大股东等投资者配套融资12.29亿元。7月，中农国际置入上市公司后，中农集团成为*ST东凌的第二大股东。但是，由于大股东没有如约认购，配套融资12.29亿元项目泡汤，大股东并没有按约定支付给上市公司1.229亿元违约金。中农国际承诺的2017年4.5亿元利润只完成6%，二股东也没有按约定向上市公司支付承诺业绩补偿金和冲抵股份。大股东、二股东双双处于违约状态，至今拖欠上市公司违约金、补偿款高达2亿多元和近5000万股份。

　　两个“老赖”并没有反思自己的过错，进行履约改正，却玩起来“宫斗”。2018年初，在2017年报出具的关键之时，上市公司聘请了深圳道衡美评国际资产评估有限公司对置入资产即位于老挝的钾盐矿进行减值测试，减值额竟高达25.9亿元。为此，触发了二股东资产减值赔偿条款，二股东要赔偿11亿多元；二股东也针锋相对，对评估报告的减值额不予确认，随之中勤万信会计师事务所以无法判断估值报告中资产估值假设条件及财务预测恰当性为由，对上市公司2017年年报出具了无法表示意见的审计报告。因这份“非标”的审计报告，东凌国际遭深交所实施“退市风险警示”，公司股票简称变为“*ST东凌”。

　　为了早日摘星脱帽，*ST东凌自2018年7月开始便与二股东中农集团积极沟通，中农集团推荐了同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致评估”），对重组置入资产重新做评估减值测试，以确认2017年年报中资产减值额。双方签订了《资产评估委托合同》，按合同约定，同致评估应在2018年11月30日前出具《资产评估报告书》，但事与愿违，这项评估报告截至目前也没提供给上市公司。拖到2019年1月28日，上市公司无奈便计划聘请另一家评估公司继续做评估报告，但是二股东多次以各种形式阻挠干涉。

　　故此，因没有新的资产评估报告，2017年年报的追溯调整迟迟没有完成。于1月28日、3月25日，*ST东凌两次发布了公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　白衣骑士悄然而至，保壳希望燃起

　　在保壳的最后时刻，*ST东凌迎来了一位白衣骑士。值得关注的是，前来保壳救企的白衣骑士的组成很有意思，是个复合体，是一家具有国资央企背景的国有基金和民营背景的私募基金组成的合伙企业，由国资央企背景的国有基金、民营背景的私募基金组成。国企资金资源的优势和民企机制创新管理效率的叠加，这正是国务院国资委所推崇的混改模式！

　　记者采访了研究公司治理的中央财经大学杨运杰教授，杨教授表示：“无论谁入主*ST东凌这样的公司，首先应力推三件事，即摘星脱帽、董事会换届和收回上市公司主要经营资产的控制权”。

　　一是摘星脱帽保壳。这个可能性还比较大，因为保壳的关键是“资产评估报告”，有了它才能对2017年年报追溯调整，继而才能确定2018年年报。虽然前一个评估公司迟迟未按约定出具《资产评估报告书》，但后聘请的评估公司据悉是天健兴业评估有限公司，在评估领域属于排名前三的评估公司，业务素质硬、抗干扰能力强，上市公司公告说已经完成了现场调查和材料收集，正处于评估报告整理期，由此可见这次的评估报告是能够如期出具的，对于成功保壳来说不失为一大利好。只要评估报告出来，审计机构认可，就可向交易所申请摘星脱帽。

　　二是推进董事会换届。*ST东凌的现任董事会已经超期服役一年多了，白衣骑士入主上市公司成为实际控制人之后，大概率会启动董事会改选，派驻精兵强将进入高管层，结束大股东、二股东之间的宫斗，上市公司业务的混乱局面有望得到解决。

　　三是收回中农国际的控制权。白衣骑士新的管理层完成重构后，会着手收回上市公司的全资子公司---中农国际的控制权。因为上市公司主要的资产在中农国际，一直被把持在二股东手里，三年的业绩对赌期早过了一年多，二股东应该将中农国际的资产交给上市公司，但二股东迟迟没交。之前两股东宫斗导致中农国际迟迟没有回归上市公司，现在新的控制方进来之后，作为没参与前期宫斗的第三方，有利于化解这种矛盾，将上市公司资产收回上市公司管理。

　　这三个问题的解决其实不止是解决了上市公司本身的痼疾，其实也解决了监管层头痛的问题。而这位白衣骑士或许更重视上市公司的钾矿资源。

　　众所周知，钾矿资源在我国是短缺的。据统计，现在我国缺钾的耕地面积占已占耕地总面积已达56%。虽然在青海、新疆和西藏陆续探明了一些湖钾资源，但总计也就在10-12亿吨左右，而且湖钾的提取率较低，大约在20-30%。据专家测算，目前已探明的中国钾资源只够开采20-30年。所以说，我国钾资源战略储备重要性日显。

　　而*ST东凌全资子公司中农国际的东泰矿区，正是处于老挝甘蒙省，钾资源储量非常丰富，这个东泰矿不仅有1.5亿吨储量，周围的也有近10亿多吨的钾资源储量，而且矿钾的提取率比湖钾能高好几倍，所以是不可多得的战略资源。它的开采，不但能促进一带一路国家和老挝的经济发展，而且也会为我国钾资源的战略储备提供有力支撑。

　　据当前市场情况，某家业内机构以钾肥（KCI）产品售价为 325 美元/吨,折合人民币 2275 元/吨估算，如东泰矿区年产能达到200万，扣除成本、费用，将每年贡献利润约10亿元左右，300~400百万吨/年应是东泰矿南北两矿区的最佳产能。

　　该机构进一步表示，*ST东凌旗下老挝东泰矿虽然储量可观，但利润的增长有赖于产能的扩大，产能的扩大有赖于资金投入和技术支撑，缺一不可。

　　基于上述预期，近期*ST东凌在二级市场上的表现颇为抢眼，已连拉3个涨停，近5个交易日累计涨幅近26%。