大连港股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配原则：本次分配拟以12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发0.19元（含税）的现金股利，共计分派现金股利为人民币244,996,183.98元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）核心业务及相关业务模式

　　本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流、贸易业务（汽车码头部分）；散杂货码头及相关物流、贸易业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流、贸易业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

　　（二）经营模式

　　当前，本集团处于转型发展的关键阶段，重点加强产品创新、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平台建设、深化客户合作，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。此外，本集团按照供应链一体化的总体思路，全面提升服务水平、集约化水平、智能化水平，促进物流与金融、商贸、信息等产业的融合发展。

　　（三）行业发展情况

　　2018年，世界经济迎来逐步向好局面，发达经济体增长势头良好，新兴市场和发展中经济体增速企稳回升。反映航运运价形势的BDI指数较去年有所提高。从国内环境看，中国经济主动适应新常态，坚持稳中求进的总基调，着重推进供给侧结构性改革，港口行业的转型升级不断深入。从腹地经济看，2018年辽宁、吉林、黑龙江三省贸易进出口增长率分别为16.1％、5.9％、38.6％，腹地经济增速和外贸进出口逐步趋好。

　　目前，本集团发展水平处于同行业领先地位，2018年本集团公司在全国沿海港口货物吞吐量排名第八位。（数据来源“中港网”）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　公司2011年5月发行了23.5亿元公司债，每年付息一次，付息时间为5月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　公司2011年9月发行了26.5亿元公司债，每年付息一次，此公司债于2018年9月到期，公司如期完成兑付并进行公告。

　　公司2017年4月发行了10.7亿元公司债，每年付息一次，付息时间为4月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　4、公司2018年8月发行了25亿元中期票据，每年付息一次，付息时间为8月份，公司已及时完成付息并进行公告。

　　5、公司2015年2月发行了8亿元3年期境外债，每半年付息一次，公司已于2018年2月17日如期兑付并进行公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　公司在资本市场拥有良好的资信评级，详细如下：

　　公司聘请中诚信证券评估有限公司对目前存续的公司债进行综合分析与评估，并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA。在债券存续期间中诚信证券评估有限公司每年进行跟踪评级，并一直维持公司主体信用等级AAA，评级展望稳定的评级结果。

　　公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司对公司发行于银行间市场的债券产品进行综合分析与评估，并出具了评级报告,公司主体信用等级AAA，评级展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1、整体业绩回顾2018年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币 523,315,600.09元，比2017年的人民币500,779,944.29元增加22,535,655.80元，增长4.5%。2018年，本集团营业毛利同比大幅增加，主要是2017年末集装箱码头整合扩大毛利规模、混矿业务量的攀升带动了营业毛利增加，而油品、散粮业务量下降一定程度上削减了毛利的增幅。本年资本市场汇率的波动增加了汇兑收益，执行新金融工具准则提取了预期信用损失、政策原因减少了政府补助，人工成本也有所增加。多种因素的共同作用下，本集团归属于母公司的净利润同比增长4.5%。    2018年，本集团基本每股收益为人民币4.06分，比2017年的人民币3.88分增加0.18分，同比增长4.5%。    净利润主要构成项目变动如下：

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　　注1：毛利=营业收入-营业成本注2：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：信用减值损失：按照新会计准则要求以“预期信用损失”减值模型测算得出信用减值对当期损益的影响注4：营业外净收益=营业外收入-营业外支出    2018年，本集团营业收入同比减少2,277,198,447.84元，下降25.2%，主要是贸易服务收入同比下降78.4%。贸易服务收入的下降，主要是本集团从控制风险、提高贸易服务质量和收益角度主动进行了结构性调整所致，剔除贸易业务影响，营业收入同比增长10.3%，主要是集装箱码头整合扩大收入规模，拓展混矿业务、集装箱运输量增加带来的增收，而油品业务、散粮车租赁业务因业务量下降抵减了收入的涨幅。2018年，本集团营业成本同比减少2,426,467,325.18元，下降32.1%，主要是贸易服务成本同比下降78.8%，剔除贸易业务影响，营业成本同比增长10.2%，主要是集装箱码头整合引起了成本与收入规模的同步扩大，业务量增加、燃油价格上涨引起了燃油等操作成本增加，调资引起了人工、劳务成本的增加；而电费单价下调减少了电费成本，业务量下降引起了油品业务的成本减少。2018年，本集团毛利同比增加149,268,877.34元，增长10.2%，毛利率提高7.7个百分点，主要是低毛利率的贸易业务量下降，高毛利率的集装箱业务整合、混矿业务量的增加提升了毛利率水平。2018年，本集团销售费用同比增加 264,829.34元，增长64.2%，主要是销售人员人工成本的增加。    2018年，本集团管理费用同比增加36,454,073.45元，增长5.6%，主要是集装箱码头整合使管理费用随收入规模扩大；调资翘尾引起的工资、劳务费、社会保险等费用有所增加；法律服务费、顾问费等也因业务需要有所增加。2018年，本集团财务费用同比减少351,546,318.79元，下降54.9%，主要是本年度实现汇兑收益18,131万元，去年同期汇兑损失22,056万元；集装箱码头整合债务规模扩大而增加利息支出7,201万元。2018年，本集团信用减值损失同比增加77,901,590.39元，增长100%，主要是实施新金融工具准则以“预期信用损失”减值模型替代原准则“已发生损失”模型后，本集团的信用损失准备有所增加，而对比期间信息不需调整。2018年，本集团其他收益同比减少18,072,860.71元，下降17.5%，主要是本年度未取得部分集装箱补贴和外贸发展补贴的影响。2018年，本集团投资收益同比减少262,052,216.25元，下降48.3%，主要是去年同期集装箱码头整合产生投资收益15,425万元；原二、三期码头的收益在投资收益中核算，而集装箱码头整合后其收益包含在本集团的收入成本中核算，影响投资收益减少10,442万元，长投发公司（合营企业）2018年投产后亏损减少投资收益2,340万元，合联营企业去年同期还取得了政府补助；而液化天然气等公司的业绩向好削弱了上述减幅。2018年，本集团营业外净收益与去年同期基本持平。    2018年，本集团所得税费用同比增加 40,632,095.97元，增长26.6%，主要是本集团汇兑收益增加、毛利增加带来的应纳税所得额的增加，而新增预期信用损失、管理费用增加等因素相应减少了应纳税所得额。2、资产负债情况    截至2018年12月31日，本集团的总资产为人民币35,315,583,172.89元，净资产为人民币20,860,315,944.17元。每股净资产为人民币1.42元，与截至2017年12月31日的每股净资产基本持平。    截至2018年12月31日，本集团的总负债为人民币14,455,267,228.72元，其中未偿还的借款总额为12,124,862,311.97元，资产负债率为40.93%，较2017年12月31日的43.64%降低2.71个百分点，主要是本年度偿还人民币境外债、出售子公司等原因缩小了整体债务规模的影响。3、财务资源及流动性    截至2018年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币5,554,545,244.33元，较2017年12月31日减少人民币1,371,252,730.26元。    2018年，本集团经营活动现金净流入为人民币1,885,625,733.33元，投资活动现金净流出为人民币1,444,655,179.27元，筹资活动现金净流出为人民币2,004,074,929.60元。    得益于本集团业绩向好带来的充足的经营现金流入，资本市场发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，以及合理审慎的资产投资和股权投资决策，使得本集团保持了良好的财务状况和资本结构。    截至2018年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币12,124,862,311.97元，其中人民币4,199,612,935.46元为一年以内应偿还的借款，人民币7,925,249,376.51元为一年以后应偿还的借款。    截至2018年12月31日，本集团净债务权益比率为22.0%（2017年12月31日为28.4%），主要是偿还到期债务、出售子公司股权引起了净债务的减少，本集团在保障无偿债风险的前提下，总体财务结构保持稳健。    截至2018年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币135亿元。    作为A+H股两地上市公司，境内、外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司及中诚信证券评估有限公司为本集团进行综合评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。    本集团持续密切关注利率风险和汇率风险，截至2018年12月31日，本集团并未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第十一节 财务报告”。4、募集资金使用情况    本公司于2010年向社会公众发行7.62亿股A股中取得的资金净额大约为人民币2,772,091,519.47元。截至2018年12月31日，本公司募集资金使用金额约为人民币241,358.55万元，未使用的募集资金余额为人民币35,850.60万元。2018年3月使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币40,000.00万元（包含募集资金利息收入人民币8,100万元），募集资金账户余额为人民币4,317.83万元（包括取得的利息收入人民币367.23万元）。                                                       单位：元 币种：人民币

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　　注：为避免募集资金闲置，提高资金使用效率，降低公司资金成本，公司于第五届董事会2018年第2次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意继续借用4亿元闲置募集资金（包含募集资金利息收入人民币8,100万元）用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均对此议案发表了意见，公司在2018年3月26日发布了公告。5、资本性开支2018年，本集团的资本性投资完成额为人民币 686,067,951.75元，上述资本性支出资金主要来源于经营资金积累、A股募集资金及外部其他筹措资金等。6、2018年，本集团各项业务表现分析如下：油品部分2018年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2017年的对比情况见下表：

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　　2018年，本集团共完成油化品吞吐量5,806.2万吨，同比减少4.1%。2018年，本集团实现原油吞吐量3,834万吨，同比减少13.5%。其中外进原油2,468万吨，同比减少16.6%。随着环渤海地区港口、储罐、管道等储运设施陆续建成投用，影响了本集团向环渤海地区的原油分拨，本集团原油吞吐量略有下滑。    2018年，本集团成品油吞吐量为1,107.7万吨，同比增加9.2%。受腹地炼厂出口量提升以及临港船供油企业进口需求量增加等因素影响, 本集团成品油吞吐量有所提升。2018年，本集团液体化工品吞吐量为155.7万吨，同比增加10.2%。受市场需求旺盛，炼厂提高加工量等因素影响，本集团液体化工品吞吐量有所增加。2018年，本集团液化天然气吞吐量为708.8万吨，同比增加53.1%。今年，国家继续推行新的能源政策，华北大部分地区及东北部分地区冬季采暖均由煤改气，液化天然气的需求量逐步提高，本集团液化天然气吞吐量增幅较大。     2018年，从本集团码头上岸的进口原油吞吐量占大连口岸和东北口岸的比例分别为100%（2017年为100%）和54%（2017年为64.2%）。进口原油市场份额下降的主要原因：随着环渤海地区码头、管线、储罐等储运设施陆续投用，影响了我港向环渤海地区的原油中转量，导致了本集团在辽宁口岸外进原油比重下降。油品部分业绩如下：

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　　2018年，油品部分营业收入同比下降53.5%，主要是油品贸易服务收缩及油品业务量减少共同所致，剔除贸易服务的影响，营业收入下降11.5%，主要是中俄原油管道投产和环渤海地区码头及储运设施的投入使用使本集团业务量下降，引起了装卸收入和罐租收入的减少。    毛利率同比提高6.1个百分点，主要是低毛利率的贸易业务减少所致，剔除贸易业务的影响，毛利率降低12.4个百分点，主要是吞吐量和仓储量下降引起的。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：深化与鲁北、河北、辽宁等地区客户之间的合作，满足其仓储和转运需求，进一步扩大我港原油中转规模。积极参与国内原油期货业务，3月26日本集团成为原油期货备用交割库，6月19日本集团首次靠泊期货原油的船舶，成为国内首家接卸期货原油的港口。集装箱部分2018年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2017年的对比情况见下表：

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　　附注1：本集团在其他口岸的吞吐量是指：锦州新时代集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权）和秦皇岛港新港湾集装箱码头有限公司（本集团拥有15%股权） 的合计吞吐量。2018年，本集团完成集装箱总量1,110.7万TEU，同比增长3.3%。在大连口岸，完成集装箱吞吐量965.3万TEU，同比增长0.8%。2018年，本集团坚持以市场为导向，以创新为驱动，积极融入国家战略，全力推进供给侧结构性改革，努力集聚航运中心发展要素，全面提升东北亚国际航运中心服务功能取得阶段性成效。集装箱部分业绩如下：

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　　2018年，集装箱部分营业收入同比增长19.0%，主要是集装箱码头整合扩大了收入规模和运输服务收入增加的共同影响，而贸易服务收入有所下降。毛利率同比提高6.5个百分点，主要是高毛利率的集装箱码头整合后业务规模扩大拉动的。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：完善航线网络布局，全面提升开放层次和水平。全年新增1条东南亚航线，口岸欧线运营船型升级至2万TEU，国际中转业务和空箱调运业务平稳运作。通过整合资源拓宽航运合作，环渤海内支线服务网络体系建设不断提升；环渤海至日韩地区物流大通道稳定运营，全方位满足环渤海地区客户日韩贸易转运需求。进一步加快东北新丝路经济带建设，扩大腹地对外开放。海铁联运业务方面，深化与铁路局的战略合作，持续开发内陆货源，新增新肇、双鸭山、卫星等站点，积极争揽味精、汽车等重点货源。过境班列业务方面，“大连-俄罗斯沃尔西诺”公共班列保持平稳运行，“大连-沈阳/长春-满洲里”二转过境班列实现常态化运营，先后开行大连港穆棱内陆港中欧班列、通辽内陆港中欧班列和进口板材、纸浆等多条回程班列，日韩过境国际中转业务取得新突破。继续加快专项物流发展，努力实现港口转型升级。毅都冷链二期项目1#库投产运营，郑州空港冷链基地及广州港冷链合作项目取得阶段性成果，稳步推进“立足大连、覆盖东北、辐射全国”的冷链布局体系建设。与铁路局合作，通过轻资产模式运作国际知名车企全程汽车物流项目，实现轻装上阵、快速发展。木材物流项目全面具备应用条件，正向国家有关部委积极申请口岸试运行。汽车码头部分2018年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2017年的对比情况见下表：

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　　2018年本集团汽车码头实现整车作业量826,319辆，同比增长16.2%。主要是内贸转运量大幅度增加，带动整体转运量的增长。    2018年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持100%。汽车码头部分业绩如下：

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　　2018年，汽车码头部分营业收入同比下降86.4%，主要是金港汽车受经济纠纷影响，从控制风险的角度进行了全面的内控整顿，未开展贸易业务，并于2018年6月份转让股权后不再纳入股份公司合并范围。毛利率同比提高1.8个百分点，主要是毛利率较低的贸易业务收缩引起的。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：本集团与一汽的资本合作效果凸显，一汽商品车水运量大幅增加；紧抓轿运车治理契机，大力发展海铁联运项目，海铁联运规模持不断提升；全力拓展江海联运业务，江海联运客户覆盖范围不断扩大。散杂货部分2018年，杂货部分吞吐量完成情况，以及与2017年的对比情况见下表：

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　　2018年，本集团散杂货部分完成吞吐量6,839万吨，同比增加14.3%。    2018年，本集团矿石完成吞吐量3,400万吨，同比增加22.4%。主要是发挥“大船+混矿”优势，拓展服务领域及客户群，实现区域铁矿石混配中心能力的进一步增强， 2018年本集团矿石码头进口量和转运量同比增幅较大。2018年，本集团实现钢铁吞吐量659.7万吨，同比增加1.5%。通过强化物流体系建设，加强港铁合作，提升港口竞争力，本集团钢材转运量有所提升。2018年，本集团实现煤炭吞吐量1,183.4万吨，同比减少0.9%。本集团以上岸煤为切入点，通过创新物流模式，吸引城域耗煤企业在港接卸，煤炭运量虽呈小幅下降，但属常态化波动，煤炭运量仍为高位运行。2018年，本集团实现设备吞吐量118.6万吨，同比减少53.4%。主要受设备厂商订单不足，本集团大件设备转运量同比下降较大。2018年，本集团钢铁吞吐量占东北口岸的比重为13.6%（2017年为15.5%）。2018年，本集团煤炭吞吐量占东北口岸的比重为19.4%（2017年为21.1%）。散杂货部分业绩如下：

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　　2018年，散杂货部分营业收入同比增长39.0%，主要得益于外进铁矿石、钢材的业务量增加和混矿业务的大力开展。    毛利率同比提高15.0个百分点，主要是混矿业务的开展拉动了费率较高的外进铁矿石业务量增加。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：    在国家“一带一路”以及辽宁自贸试验区等政策推动下，本集团重点推进混矿业务，全力打造东北亚铁矿石临港加工产业基地。以港口为节点，打造城域煤炭供应网络，进一步提高煤炭转运量。强化临港产业建设，全力提振大件设备转运量。以市场为导向，做强做大粮食、矿建等货种，确保实现规模化转运。散粮部分2018年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2017年的对比情况见下表：

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　　2018年，本集团粮食码头完成吞吐量590.5万吨，同比下降5.4%。2018年，本集团完成玉米吞吐量236.5万吨，同比下降3.2%。主要是腹地玉米深加工能力提升，玉米就地消化能力有所增加，导致辽宁口岸玉米下海量出现下滑，本集团上半年玉米吞吐量同比下降较大。 2018年，本集团完成大豆吞吐量143.4万吨，同比下降16.2%。主要受中美贸易战影响，本集团大豆吞吐量同比下降较大。2018年，本集团完成大麦吞吐量45.2万吨，同比持平。本集团通过有效发挥示范港区位功能优势，为客户提供专属、高效和便捷的进口粮食接卸服务，降低客户全程物流成本，全年本集团大麦转运量保持稳定。散粮部分业绩如下：

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　　2018年，散粮部分营业收入同比下降21.1%，剔除贸易服务的影响，营业收入同比下降29.4%，主要是外进玉米和大豆吞吐量减少引起了港口作业收入的减少，同时散粮车租赁收入也相应减少。    毛利率同比下降10.3个百分点，剔除贸易业务的影响，毛利率同比下降26.2个百分点，主要是玉米和大豆吞吐量下滑引起的毛利率下降。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：深化并进一步推进与主要客户在资本和业务层面的合资合作，重点培育内贸玉米转运市场。 加强外贸粮食货源的争揽力度，适时开展进口大豆期货业务。客运滚装部分2018年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与2017年的对比情况见下表：

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　　附注2：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。2018年，本集团完成客运吞吐量392万人次，同比增加4.3%；完成滚装吞吐量97.9万辆，同比减少6.7%。2018年，公司联合各船公司加大市场开发力度，全力争揽客源，加之“旅顺-龙口”航线增加一艘运力带来的旅客运量增长；受国内航线离线等影响，滚装业务量较上年有所下滑。客运滚装部分业绩如下：

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　　2018年，客运滚装部分营业收入同比增长8.7%，主要得益于出港车辆的单价上涨。    毛利率同比提高1.4个百分点，主要是出港车辆单价上涨的影响。2018年，本集团主要采取的措施和与本集团有关的重点项目进展如下：   2018年，随着邮轮硬件设施条件的不断提升，大连港成功实现10.3万吨级歌诗达“幸运号”国际豪华邮轮母港始发，并顺利完成7.5万吨级丽星“处女星号”及渤海邮轮2.4万吨级“中华泰山号”始发运营。2018年，本集团走访多家港航单位全力推进货滚业务开展。通过对货滚船型设计、运营模式、运营效益等进行分析测算，编制《大连港货滚业务投资报告》。增值服务部分拖轮    2018年，本集团受周边船厂业务量增加等因素影响，作业量同比增幅2.6%。理货本集团完成理货量4631.18万吨，同比增长3.2%。铁路本集团完成铁路装卸车量68万辆，同比增长3%。增值服务部分业绩如下：

　　■

　　2018年，增值服务部分营业收入同比下降2.5%，主要是引航收入结余的减少和监理收入的下降，而港口主营业务回暖拉动了拖轮收入的增加，通信工程业务量增加了项目收入。毛利率同比提高0.7个百分点，主要是混矿业务拓展、港口主营业务回暖拉动了拖轮业务增加，加上购电成本降低的综合影响。7、2018年，采用新财务报表格式列报及新会计准则生效产生的影响7.1、本集团于2018年中期报告、年度报告中根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》要求，执行新财务报表格式：资产类项目中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据和应收账款”项目，将“应收股利”及“应收利息”归并至“其他应收款”项目，将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目，将“工程物资”归并至“在建工程”项目；负债类项目中，将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据和应付账款”项目，将“应付股利”及“应付利息”归并至“其他应付款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；利润表项目中，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目，在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；所有者权益变动表中，新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。本集团相应追溯重述了比较期报表，执行新财务报表格式，对本集团资产、利润及股东权益无实质影响。7.2、本集团于2018年年度报告中根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制现金流量表时，将“与资产相关的政府补助的现金流量”列报由原“作为投资活动”变更为“作为经营活动”。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并及公司现金流量表中投资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。7.3、本集团于2018年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入（修订）》（简称：新收入准则）本集团提供港口装卸堆存服务、运输服务等履约义务，由某一时点确认收入，改为将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，并按照投入法确认履约进度。本集团的会计政策与新收入准则的要求在重大方面均保持一致，新收入准则的适用对本集团财务数据的影响详见“第十一节 财务报告”的表述，除此之外，新收入准则的适用并未对本集团的其他方面产生重大影响。7.4、本集团于2018年1月1日起执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（简称：新金融工具准则）在金融工具的分类与计量方面，本集团过去分类为可供出售的金融资产，本集团选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”（不得在未来结转计入当期损益），将购买金融机构发行的理财产品或结构性存款计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；其余金融资产项目在采用新金融工具准则后继续保持各自现有计量方式不变，分类遵循新财务报表格式要求。在减值方面，新金融工具准则搭建新的“预期信用损失”减值模型代替了原“已发生损失”减值模型。采用新的减值模型后，本集团的信用损失准备增加，对本集团财务数据的影响详见“第十一节 财务报告”的表述，报表列报遵循新财务报表格式要求。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见“第十一节 财务报告 五、重要会计政策及会计估计”的详细描述。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况参见附注八、合并范围的变更。

　　证券代码：601880      证券简称：大连港      公告编号：临2019-006

　　大连港股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会第（一）、（二）、（三）、（十一）项议案需提交股东大会批准。

　　一、董事会会议召开情况

　　会议届次：第五届董事会2019年第1次会议

　　会议时间：2019年3月26日

　　会议地点：大连港集团大楼109室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2019年3月12日，电子邮件。

　　应出席董事人数：5人     亲自出席、授权出席董事人数：5人

　　独立董事罗文达先生因公务未能出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由副董事长徐颂先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2018年年度报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　2018年年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2018年度董事会报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（三）审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议批准《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《2018年度履行社会责任报告》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（六）审议批准《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（七）审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（八）审议批准《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（九）审议批准《关于修订〈董事会提名及薪酬委员会工作规则〉的议案》。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　《董事会提名及薪酬委员会工作规则》修订内容请见附件1。

　　（十）、审议批准《关于调整公司本部机构设置的议案》

　　为进一步加强和规范公司内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防控能力，更好适应公司管理和发展需要，同意调整公司本部机构设置，调整后公司本部机构由原来的“九部一室二中心”变为“十二部一室二中心”，具体设置为：行政部、人力资源部、财务部、战略企划部、生产业务部、风险控制部、法律部、资本运营部、安全环保部、监察部、党群工作部、工会、董事会办公室、生产调度指挥中心、审计中心。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　（十一）、审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　同意提名严刚先生、李建辉先生、曹东先生、袁毅先生为公司第五届董事会董事候选人，其任期自股东大会批准之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

　　在任期内，公司无需向严刚先生、李建辉先生、曹东先生、袁毅先生支付其担任董事的酬金，亦无需支付其任何其它福利或花红。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　董事候选人简历请见附件2。

　　（十二）审议批准《关于召开2018年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2018年度股东大会会议通知。

　　表决结果：同意5票  反对0票  弃权0票

　　三、上网公告附件

　　董事会决议；

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：《董事会提名及薪酬委员会工作规则》修订内容

　　■

　　附件2：董事候选人简历

　　严刚先生，1972年出生，中国（香港）国籍，曾任蛇口集装箱码头有限公司商务总监、常务副总经理、总经理，现任招商局港口控股有限公司首席商务官、副总经理，招商局港口集团股份有限公司副总经理。严先生拥有厦门大学国际贸易学士学位、荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。

　　李建辉先生，1974年出生，中国国籍，曾任中远国际控股有限公司企业管理部副总经理、安委办主任，中远国际控股有限公司企业管理部总经理、安委办主任，现任招商局港口控股有限公司战略与运营管理部总经理，招商局港口集团股份有限公司运营管理部总经理。李先生拥有天津大学船舶工程学士学位及硕士学位，香港大学结构工程博士学位。

　　曹东先生，1966年出生，中国国籍，曾任大连保税区党工委委员、党群工作部部长、编委办主任，大连市外经贸局纪委书记、党委委员，大连港集团有限公司纪委书记，现任辽宁港口集团有限公司大连东北亚国际航运中心建设办公室主任兼大连港集团有限公司副总经理。曹先生拥有哈尔滨船舶工程学院应用化学学士学位、大连海事大学物流工程硕士学位。

　　袁毅先生，1965年出生，中国国籍，曾任大连港寺儿沟港务公司党委书记兼纪委书记，大连港外轮理货公司总经理，大连港矿石码头公司总经理，大连港集团有限公司总经理助理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司总经理，现任大连港集团有限公司副总经理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司总经理。袁先生拥有中央党校函授学院经济管理专业学士学位、辽宁省委党校工商管理专业硕士学位，为高级物流师。

　　股票代码：601880     股票简称：大连港         公告编号：临2019-007

　　大连港股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会第（一）、（二）、（三）项议案需提交股东大会批准。

　　一、监事会会议召开情况

　　会议届次：第五届监事会2019年第1次会议

　　会议时间：2019年3月26日

　　会议地点：大连港集团大楼108室

　　表决方式：现场表决

　　会议通知和材料发出时间及方式：2019年3月12日，电子邮件。

　　应出席监事：5人             亲自出席、授权出席监事：5人

　　会议应出席监事5人，亲自出席、授权出席5人，监事齐岳先生因公务未能出席本次会议，已授权监事会主席贾文军先生出席并代为行使表决权。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由监事会主席贾文军先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《2018年年度报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。监事会对《2018年年度报告》发表如下书面审核意见：

　　（1）《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）《2018年年度报告》的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2018年度的经营情况及财务状况。

　　（3）监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2018年年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《2018年度监事会报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会批准。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（四）审议批准《2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认真审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（五）审议批准《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（六）审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，符合中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的要求。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　（七）审议批准《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　三、上网公告附件

　　监事会决议。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601880        证券简称：大连港       公告编号：临2019-008

　　大连港股份有限公司

　　2018年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据大连港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会于2010年11月04日签发的证监许可[2010]1540号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行人民币普通股76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股。向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，并经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。本公司本年度使用募集资金人民币1,123.50万元，截至2018年12月31日，累计使用募集资金总额人民币281,358.55万元[包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币40,000万元（包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元），项目实际使用募集资金人民币241,358.55万元]，尚未使用募集资金余额人民币4,317.83万元（包含募集资金账户存款利息收入人民币367.23万元），累计取得存款利息收入人民币8,467.23万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 该制度已经公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。第四届董事会2016年第1次（临时）会议和2015年年度股东大会审议通过了《关于修订募集资金管理办法的议案》，对本公司2009年通过的《募集资金管理办法》进行了修订。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　自上述三方签订《募集资金专户存储三方监管协议》之日起，截至本公告发布日期间，公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定，积极履行公司义务，本公司与协议相关的募集资金管理事项不存在任何问题。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入人民币367.23万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2018年度A股募集资金使用情况对照表”。

　　（二）、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

　　2018年度，本公司无募集资金预先投入投资项目及募集资金置换的情况。

　　（三）、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年3月22日，公司已将第四届董事会2017年第2次会议通过的暂时用于补充流动资金的人民币4亿元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2018年3月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

　　2018年3月26日召开了第五届董事会2018年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会对此议案发表了书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　本公司在公告中承诺，若募集资金投资项目因投资进度需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。

　　（四）、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年度，公司无变更募投项目的资金使用情况。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

　　五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)认为：《大连港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了贵公司募集资金2018年度的存放与实际使用情况。

　　六、保荐人对公司2018年度A股募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司A股保荐人中信证券股份有限公司认为：公司2018年度A股募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　2018年度A股募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大连港股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　证券代码：601880        证券简称：大连港       公告编号：临2019-009

　　大连港股份有限公司

　　关于募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　大连港股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“大连港”）于2019年3月26日召开第五届董事会2019年第1次会议，会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用4亿元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会“证监许可[2010]1540号文”核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股，向社会公众股东公开发行部分的发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后的募集资金为人民币2,799,116,000.00元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年11月26日缴入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述募集资金到位情况经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别在中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行，中国建设银行股份有限公司大连中山支行和中国银行股份有限公司大连中山广场支行开设了募集资金专用账户。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管。截至目前,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　　2018年3月26日召开了第五届董事会2018年第2次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意借用人民币4亿元闲置募集资金(包含募集资金账户存款利息收入人民币8,100万元)用于暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2019年3月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的4亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　截至2019年2月28日，用于募投项目的资金为241,536.20万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000 万元，取得存款利息收入8,467.23万元，账户余额为4,140.18万元。具体项目使用情况见下表：

　　单位：万元（人民币）

　　■

　　注：本表结余44,140.18万元扣除已置换的募集资金40,000万元，为募集资金账户余额4,140.18万元。

　　2019年3月1日至26日募集资金项目付款0万元，截至2019年3月26日，公司募集资金账户余额为44,140.18万元。

　　三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　2019年3月26日公司召开第五届董事会2019年第1次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时保证募集项目的资金投入，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，公司董事会同意借用40,000万元闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。

　　公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《大连港股份有限公司募集资金管理办法》等规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的决策程序

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2019年3月26日召开的第五届董事会第1次会议、第五届监事会第1次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意的书面意见，保荐机构出具了专项核查意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　本公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形；同时，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会经审议认为：本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金项目的正常建设，也不存在变相改变募集资金投向的情形，且有利于提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司作为本公司持续督导的保荐机构，就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，并发表意见如下：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司日常生产经营所需的流动资金，经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法规的相关规定。中信证券对该事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会2019年第1次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、第五届监事会2019年第 1次会议决议；

　　4、保荐机构中信证券出具的核查意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：601880         证券简称：大连港       公告编号：临2019-010

　　大连港股份有限公司

　　关于执行新会计准则相关要求的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、执行新会计准则情况概述

　　2018年12月7日，财政部修订颁布了《企业会计准则第21号——租赁》（简称“新租赁准则”），大连港股份有限公司（简称“公司”）作为A+H股上市公司，按规定应于2019年1月1日起执行上述新准则。

　　2019年3月26日，公司召开第五届董事会2019年第1次会议，审议并通过了《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》，同意本公司于2019年1月1日开始执行新租赁准则。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交股东大会审议。

　　二、执行新会计准则的具体情况对公司的影响

　　执行新租赁准则对股份公司的影响说明如下：

　　（一）执行新租赁准则的主要变更内容

　　1.承租人会计处理变化

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，除短期租赁和低价值资产租赁可以采用简化方法以外，其他所有的租赁均应确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　2.经营租赁承租人的费用分摊方式变化

　　新租赁准则规定的费用分摊方式由直线法变为与融资租赁一致的“前大后小”模式，即在租赁期的前半段时间内的总费用（即资产折旧加上利息）要高于现行准则下直线法确认的经营租赁费用,在租赁期的后半段时间内的总费用低于现行准则下直线法确认的经营租赁费用，整个租赁期内租赁费用与现行准则下直线法确认的费用一致。

　　3.完善租赁与服务的区分原则

　　新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并引入了“已识别资产”、“控制资产使用的权利”等概念，对租赁的识别以及租赁与服务的区分提供了更为详细的指引。

　　4.改进出租人的租赁分类原则

　　新租赁准则虽保持了原准则中有关出租人的会计处理，即保留经营租赁与融资租赁的“双重模型”，但强调了要依据交易实质而非合同形式区分经营租赁与融资租赁，增加了可能导致租赁被分类为融资租赁的其他迹象。

　　（二）执行新租赁准则对股份公司的影响

　　1.合并资产与负债规模的相应扩大

　　由于新租赁准则规定，除短期租赁和低价值租赁外，承租人对于几乎所有租赁均需确认使用权资产和租赁负债，因此将会引起资产与负债规模的相应扩大。

　　2.租赁期内的租赁费用“前大后小”

　　根据新租赁准则规定的费用分摊方式，在租赁期内由之前的直线法变为按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，现值计算的结果会引起租赁费用在租赁期内产生“前大后小”的结果，但不影响租赁期内的总体租赁成本。对利润表的影响见下图：

　　■

　　3.衔接规定

　　新租赁准则对衔接做出了明确规定，并提供了不同的衔接方式选择，股份公司将结合实际业务情况对衔接方式进行统一的选择和确定，确保财务核算的合规、准确。

　　4.其他影响

　　股份公司将参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧；按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对使用权资产是否发生减值进行评估，并对已识别的减值损失进行会计处理；按照新租赁准则列报要求增加相关信息披露内容。

　　上述影响引起的具体财务数据请以股份公司公开披露的财务报告为准。

　　三、执行新会计准则工作要求

　　（一）要求股份公司所属全部企业自2019年1月1日起全面执行新租赁准则；

　　（二）要求股份公司所属企业对于新发生的租赁合同务必按照新准则要求进行全面评估，包括判断包含“已识别资产”的合同是否包含租赁、从交易实质区分经营租赁与融资租赁等；

　　（三）要求作为承租方的所属企业按照新租赁准则要求对租赁合同逐一合理地确定折现率、租赁年限，并建立相应的备查台账。

　　由于股份公司属于在全国范围内第一批执行新租赁准则的企业，上述工作要求是根据企业会计准则要求、结合股份公司实际情况及审计师的合规建议作出的，用以保障股份公司财务核算工作的合法、合规，保证财务数据真实、有效，切实满足各股东方的利益。如后续财政部出台关于新租赁准则的具体应用指南，股份公司将结合应用指南的要求对具体工作进行指导和修正。

　　公司将在获批后通过修订相关规章制度、下发具体通知等形式统一执行。

　　四、董事会关于执行新会计准则相关要求的说明

　　公司董事会于2019年3月26日召开第五届董事会2019年第1次会议，审议并通过了《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　五、独立董事关于执行新会计准则相关要求的独立意见

　　公司独立董事对公司第五届董事会2019年第1次会议审议的《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》进行了审查，发表如下独立意见：经核查，公司根据财政部修订颁布的《企业会计准则第21号——租赁》的相关要求执行新会计准则，符合财政部、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定。公司执行新会计准则不存在损害公司股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　六、监事会关于执行新会计准则相关要求的意见

　　公司监事会于2019年3月26日召开第五届监事会2019年第1次会议，审议并通过了《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》。公司监事会认为：公司执行新会计准则符合财政部相关文件规定和公司实际情况，有助于公司提高会计信息质量，相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　七、上网公告附件

　　（一）第五届董事会2019年第一次会议决议；

　　（二）第五届监事会2019年第一次会议决议；

　　（三）独立董事关于执行新会计准则相关要求的专项意见。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　公司代码：601880                      公司简称：大连港

　　大连港股份有限公司