山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以261,715,550为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的主要业务：精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售业务，纺织服装技术的研发、推广等。

　　2、主要产品及其用途：

　　（1）公司产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际先进水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。公司产品获得欧盟市场认可的Oeko-TexStandard100绿色标签认证。公司服装产品作为终端消费品，直接面向消费者。精纺呢绒按产品特点可分为高档轻薄精纺呢绒、功能性毛织物、生态毛织物、其它精纺呢绒四大类。

　　①高档轻薄精纺呢绒：该系列产品手感好，呢面细腻光洁，主要用于高档男女西装、职业装。公司的面料平均纱支达100S（最高可达500S），每平方米重量120～160克，而一般面料平均支数在70-80S，每平方米平均重量180～220克。

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　　②功能性毛织物：该系列产品是制作特定功能服装的理想面料。广泛用于高端定制及各类行业装等。不同产品分别具有防紫外线、防静电、防水、防油、防污、凉感、透湿、蓄热保暖、机可洗、阻燃、发光防护等不同特性。这些功能性产品科技含量高，可满足不同客户的特殊需求。

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　　③生态毛织物：该系列产品是制作绿色环保西装、休闲装的最佳选择。该系列产品包括“可机洗生态毛织物”、“舒适生态毛织物”、“弹性生态毛织物”、“超级柔软生态毛织物”四大系列，属于绿色环保面料，无毒无污染，可生物降解。

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　　④其它精纺呢绒：主要用于行业制服及团体制服。包括哔叽、凡立丁各类花呢等产品。

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　　（2）西装缝制经过476道工序，100道细节处理，在缝制过程中采用传统意大利工艺，再配以立体整烫技术，使服装贴合身型曲线，形神兼备，气度不凡。公司的特色产品有：全毛衬手工西装、半毛衬西装、功能性西装、定位印花西装、成衣染色西装、针织休闲西装、高档行业西装等。

　　①全毛衬手工西装：档次最高的精品西装。前身、底边、肩部采用不粘胶衬工艺，完全依靠高端黑炭衬和马尾衬来衬托西服的造型，外观感觉柔软有弹性，穿着舒适、自然而挺括。在制作过程中采用手工做胸衬、手工纳驳头、手工复胸衬，将面料和毛衬进行沟缝合成，再配以手工锁眼、手工撬边、手工牵袖山，保持了西服的原始风格和飘逸感。由于操作复杂、费工耗时，材料成本很高，售价较为昂贵，适合于地位显贵或品位高雅的人员穿着。

　　②半毛衬西装：与全毛衬工艺相比半毛衬工艺去除了全毛衬工艺中的手工作业，改用现代化的纳驳头机器及撬边机器。工艺处理上在前身粘合一层薄薄的进口有纺衬，底边、肩部不粘衬。选用进口黑炭衬和进口马尾衬来衬托西服的造型，使穿着舒适、自然而挺括。

　　③功能性西装：该系列产品充分彰显了以用户需求为中心的经营理念，深度挖掘客户的西装穿着痛点，使西装具备抗皱、防水油污、可机洗等功能。

　　抗皱旅行西装采用轻质、抗皱、超强韧性羊毛面料，突破了纯毛西服面料穿着时在肘部、膝盖、背部等地方出现明显褶痕的困扰，且面料具有很强的天然回弹性，穿后只需悬挂即能快速消除细小褶皱，是30-45岁之间的政、商界成功人士及社会精英人士旅行在外的完美搭档。

　　防水、防油、防污西装采用特殊整理的面料，赋予织物优异的性能。西装拒水性达到90分，中到大雨天气，在雨中淋15分钟，面料一点不润湿；拒油性达到5级，油滴滴落在织物上，不会渗透，轻轻抖动，油滴直接滑落；防污性达到3级以上，沾污后的面料，不需要特殊助剂或溶剂处理，只需正常方式洗涤便可去除，不留任何痕迹。

　　可机洗西装选用生态原料，贴身穿着无刺扎感，更健康、更简单、更环保。不需干洗护理，可机洗、手洗，洗涤多次后，不变形、不起毛，更不需熨烫，依然顺挺，可直接穿用，符合当下便捷、快节奏的都市生活。

　　④成衣染色西装：通过对成衣进行染色，赋予西装鲜艳动人的颜色，为客户提供与众不同的穿着效果。

　　⑤针织休闲西装：由于针织面料具有良好的伸缩性、较大的弹性和延展性，由其制作而成的西装更加贴身、舒适、透气，使皮肤得到更好的呼吸。本系列西装精选毛针织弹性面料，柔软亲肤，款式休闲，线条简约，让西装不仅职业化，也更加时尚化。

　　⑥高档行业西装：此系列西装结合不同行业的职业特征、团队文化、年龄结构、体型特征、穿着习惯等，从服装的色彩、面料、款式、造型、搭配等多方面考虑，提供出最佳设计方案，为用户打造极富内涵与品位的全新职业形象。

　　3、经营模式：

　　（1）精纺呢绒的经营模式：建业40多年来，公司始终坚持“科技创新、高端定位”的发展理念，实施品牌化战略和国际化战略，企业行业影响力和国际市场竞争力不断提高。公司从设计到生产到销售的全过程，坚持以用户需求为中心，本着为用户尤其是“大客户”服务的原则，对内通过提升产品科技含量及品质，对外通过建设国内外市场网络强化营销措施，形成了遍布全球的立体营销网络，赢得了稳定的客户群体和市场份额。

　　（2）服装业务的经营模式：公司服装业务及泰安如意的客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外客户一般直接下订单，根据订单进行生产；国内销售一般通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售。

　　4、主要业绩驱动因素：

　　（1）高举“科技创新”旗帜，以“如意纺”技术产业化成果为契机，坚持科技引领，提高自身核心竞争力。

　　（2）坚持“精品战略”不动摇，通过国际领先的产品开发水平和技术创新能力，在意大利、英国、日本、韩国建立时尚设计中心，拥有首批国家级企业技术中心和博士后工作站、院士工作站，培养了一支有创新力、有激情、有活力的科技研发队伍，获得了数百项专利技术和创新成果。

　　（3）坚持以品牌为主线，构筑品牌化如意。公司依靠自主原创技术的国际影响力，不断加大品牌建设，向“微笑曲线”两端延伸，致力于将一个传统制造企业发展成为服务型的品牌企业。

　　（4）坚持国际化发展路线，不断完善全球营销网络。公司在全球二十多个国家和地区设立办事处、仓储中心和营销机构，覆盖世界六大洲，形成了全球化的立体营销网络。

　　（5）拥有完整产业链，产业联动协同效应明显。公司利用资源整合已逐步形成上下游一体化的产业布局，拥有条染、纺纱、织布、染整、制衣全产业链，发挥互补优势，能够适应消费市场的变化及产品结构的变化，增强公司主营业务抗风险能力，提升公司发展效能，提高竞争力和盈利水平。

　　（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、报告期内公司所属行业的发展阶段：

　　近年来，虽然中国纺织工业主要的经济指标增速趋于平缓，纺织服装出口份额有所降低，但其在国民经济中的地位保持稳定，在世界纺织品服装贸易中的份额仍在增加。目前，随着互联网和信息技术的深度融入和消费新阶层的逐步崛起，以及体验经济、娱乐经济、共享经济等新经济模式的蓬勃发展，中国纺织工业正处在一个重要的转型调整期，并表现出巨大的发展潜力。

　　当前，同质化产品多了，适销对路的产品少了；中国制造多了，中国“智”造少了。消费者不是在观望，而是在期待满足自身消费需求的产品尽快面世。市场是无限大的，关键是抢抓机遇实现创新与转型。

　　2、公司所属行业的周期性特点：

　　宏观周期性特点：随着全球经济的增长和人们生活水平的逐步提高，纺织服装产品整体需求稳定增长，因此其发展受宏观经济变化影响，与全球宏观经济周期相关。

　　3、公司所处的行业地位：

　　公司多年来专注经营精纺呢绒，以技术纺织核心专长引领行业高端领域。2016年公司获得“纺织行业质量管理示范单位”、“全国纺织面料设计师培养先进单位”、“国家男装精毛纺面料流行趋势研究中心”、“国家精毛纺产品开发基地”等称号。关联方如意投资也在2015-2016年度中国纺织服装企业竞争力500强榜单中名列第一，在行业内占有举足轻重的地位。关联方如意科技2016年先后荣获中国工业大奖、中国优秀工业设计奖金奖，国家级工业设计中心等荣誉，成为中国纺织服装行业企业中唯一一家包揽中国工业领域国家级大满贯奖项的企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国家经济处于由高速增长阶段转向高质量发展阶段，我国纺织行业供给侧结构性改革成效逐步显现，供给结构调整优化，利润增长改善较为明显，行业对需求变化的适应性和灵活性持续提升，内外销市场表现稳定，拉动投资和效益指标稳步回调，总体来看，行业“运行平稳”的基调未改。

　　报告期内，公司在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕发展战略及年度经营目标，继续以科技创新为驱动，坚持“高端定位，精品战略”方针，实施“技术纺织、智能制造”战略，积极推进“互联网+个性化定制+智能制造”升级项目，持续提升盈利能力，实现快速跨越发展。报告期内，公司随着募投项目陆续达到可使用状态，实现资源整合，拓宽销售渠道，优化资产结构，充分发挥面料、服装上下游协同效应，加大新产品开发和市场拓展力度，实施大客户、大项目战略，转变经营观念、创新生产管理模式，强化企业管理，降低成本，提高效率，较好完成经营业绩目标。

　　2018年公司重点工作完成情况如下：

　　（一）坚持大客户、大项目战略，助力业绩提升

　　报告期内，公司始终坚持大客户、大项目战略，积极开拓国际国内市场，充分发挥产业链优势，全方位服务面料服装一体化客户。与此同时公司加强大客户、大项目的管理，保证其为公司带来持续稳定的业绩。

　　（二）优化渠道结构和布局，树立流量为王意识，进一步扩大营销渠道

　　报告期内，公司与多个互联网销售平台展开深度合作对全品类产品联合营销。同时，公司整合线上线下流量资源，充分利用每年数十万人的国内职业装客流，通过洗涤标二维码，进入网络商城，增强客户粘性，产生复购。

　　（三）线上线下联动，提升国内市场服务质量

　　通过与电商合作，推动时尚产业消费升级、线上线下开放合作、产业改革全新典范为目标，充分发挥各方在线上、线下资源的优势，共同打造“如意·智生活”的新零售模式。

　　通过革新职业装服务系统，实行线上量体、线上售后，通过内部信息化工具的有效融合，缩短了订单操作流程，为在线生产争取了更多主动权。

　　（四）充分发挥技术创新优势，引领所在行业趋势

　　为满足消费者对产品功能性、实用性及健康安全等方面的更高要求，公司持续投入技术研发，促进了产品的更新换代，推动了公司内部技术改造和提升。报告期内，公司再次获得中国纺织工业联合会、中国纺织信息中心、国家纺织产品开发中心共同授予的“国家纺织产品开发基地”荣誉称号。公司作品“聚变”获得2019春夏中国流行面料评审“COLORO 最佳色彩应用大奖”、作品“英式浪漫”、“立体褶裥”获得2019春夏流行面料优秀奖。

　　（五）全面提升产品质量，坚持高质量发展

　　以竞技、培训为主抓点，进行不同形式的操作技能比赛。以攻关小组为平台，加强产品质量专研与提升。通过小改小革、操作创新、工艺技术创新，服装生产效率提高大大提高。

　　报告期内公司控股子公司温州庄吉通过国家智能制造成熟度评审，成为国内首家智能制造能力通过三级评审的服装企业。

　　2018年公司较好地完成了经营目标和工作任务，实现营业收入132,785.03万元，同比上升11.28%；实现营业利润11,161.94万元，同比上升51.67%；实现利润总额13,027.36万元，同比上升28.14%；实现归属于上市公司股东的净利润9,901.19万元，同比上升39.58%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、变更原因及时间

　　2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　　2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。同时，公司将按2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、本次会计政策变更对公司的影响

　　《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理。根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司2017年1月1日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益”项目，不在利润表中的“营业外收入——处置非流动资产处置利得”和“营业外支出——处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行调整，公司调减2016年度营业外收入386,878.87元，营业外支出37,514.31元，调增资产处置收益349,364.56元。以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　2019年03月27日

　　证券代码：002193                   证券简称：如意集团                 公告编号：2019－012

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议通知及会议材料于2019年03月15日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年03月26日在公司总部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、会议审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。

　　《2018年度独立董事述职报告》全文登载于2019年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2018年度董事会工作报告》具体内容详见2019年3月27日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”章节。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　《2018年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（        公告编号2019-014）同时登载于2019年3月27日《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议审议通过《2018年度财务决算报告》

　　《2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润90,214,243.75元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积9,021,424.38元后，2018年度剩余可供分配净利润为81,192,819.37元，加上年初公司未分配利润586,111,649.13，减去报告期已分配现金股利26,171,555.00元，本年度累计可供股东分配的利润为641,132,913.50元。

　　根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2018年度的利润分配预案如下：

　　公司拟以2018年末的总股本261,715,550股为基数，按每10股派送0.50元（含税）现金红利，共派现13,085,777.50元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

　　本次分配预案以现有总股本为基数，公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，公司董事会提示投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　本利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司独立董事对公司的利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、会议审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　《关于2019年日常关联交易预计的公告》（        公告编号2019-015）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士对本议案回避表决。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、会议审议通过《2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》

　　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2019年度公司经营目标的顺利完成，公司在2019年度拟向相关商业银行申请115,600万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　　贷款授信额度明细

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、会议审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　《关于续聘2019年度审计机构的公告》（        公告编号2019-016）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、会议审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司聘任的审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、会议审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、会议审议通过《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》

　　《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》（        公告编号2019-017）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了独立意见，公司聘任的审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　13、会议审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

　　本次董事会拟定于2019年04月17日上午9:30召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》（        公告编号2019-019）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十六次会议决议

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月27日

　　证券代码：002193                   证券简称：如意集团                   公告编号：2019-019

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十六次会议定于2019年04月17日召开公司2018年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开的基本情况:

　　1、股东大会届次：本次会议为公司2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年04月17日上午09:30。

　　网络投票时间：2019年04月16日—04月17日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年04月17日上午09:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年04月16日下午15:00－04月17日下午15:00的任意时间。

　　6、会议的股权登记日：2019年04月11日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省济宁市高新区如意工业园公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《2018年度报告全文及摘要》

　　4、《2018年度财务决算报告》

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　6、《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　7、《2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》

　　8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　9、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　10、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　11、《关于变更监事的议案》

　　说明：

　　1、上述议案需经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

　　2、上述第6项议案关联股东需回避表决。

　　3、上述议案中，第5、6、7、8、9、10、11议案，将对中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决单独计票并披露。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　4、登记时间：2019年04月16日上午8:30-11:30，下午13:00-17:30。

　　5、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：山东济宁市高新区如意工业园公司证券投资部。

　　邮编：272073

　　联系电话：0537-2933069传真：0537-2935395

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：徐长瑞

　　联系电话：0537-2933069

　　传真号码：0537-2935395

　　2、参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜，另行通知。

　　七、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：授权委托书。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为：362193，投票简称为：如意投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年04月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年04月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年04月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表本人（单位）出席山东如意毛纺服装集团股份有限公司2019年04月17日召开的2018年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名：                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                      委托人持股数量：

　　受托人签名：                          受托人身份证号码：

　　委托日期：     年    月     日

　　证券代码：002193                   证券简称：如意集团                 公告编号：2019－013

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议通知及会议材料于2019年03月15日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年03月26日在公司总部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过《2018年年度报告及摘要》

　　经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2018年年度报告》全文及摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》（        公告编号2019-014）同时登载于2019年3月27日的《中国证券报》、《证券时报》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、会议审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　《2018年度监事会工作报告》如实反映了2018年监事会的履职情况，今后监事会将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司规范运作。报告全文详情巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过《2018年度财务决算报告》

　　《2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润90,214,243.75元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积9,021,424.38元后，2018年度剩余可供分配净利润为81,192,819.37元，加上年初公司未分配利润586,111,649.13，减去报告期已分配现金股利26,171,555.00元，本年度累计可供股东分配的利润为641,132,913.50元。

　　根据相关法律法规，结合公司的实际情况，综合考虑未来几年公司业绩增长情况，经董事会研究提议，拟订2018年度的利润分配预案如下：

　　公司拟以2018年末的总股本261,715,550股为基数，按每10股派送0.50元（含税）现金红利，共派现13,085,777.50元，剩余未分配利润滚存入下一年度。公司本年度不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。

　　经审核，监事会认为，公司2018年生产经营状况良好，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》及《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2019年预计发生的日常关联交易符合公司的实际情况，有利于公司可持续发展。决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　《关于2019年日常关联交易预计的公告》（        公告编号2019-015）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议审议通过《2019年度向银行借款授信总量及授权的议案》

　　根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2019年度公司经营目标的顺利完成，公司在2019年度拟向相关商业银行申请115,600万元的银行授信额度，期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、会议审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　监事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司监事会同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。

　　《关于续聘2019年度审计机构的公告》（        公告编号2019-016）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、会议审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司对2018年度内部控制的自我评价真实、完整、客观、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状。公司监事会将继续严格按照相关法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、会议审议通过《关于〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　《内部控制规则落实自查表》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、会议审议通过《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》

　　经认真审核，监事会认为：公司《关于募集资金年度存放与使用的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《募集资金年度存放与使用情况专项报告》（        公告编号2019-017）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　11、会议审议通过《关于变更监事的议案》

　　《关于变更监事的公告》（        公告编号2019-018）全文详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年03月27日

　　证券代码：002193                 证券简称：如意集团        公告编号：2019－017

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　中国证券监督管理委员会于2016年5月3日出具证监许可[2016]957号文核准，山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)申请新增注册资本人民币101,715,550.00元，方式为向特定投资者发行人民币普通股101,715,550股，每股发行价为人民币18.07元，募集资金总额1,837,999,988.50元。

　　2016年8月1日，由中德证券有限责任公司扣除承销费和保荐费31,172,479.81元后，汇入公司开立在：①中国工商银行股份有限公司济宁市营业部账号为1608001409024907036的人民币账户1,255,427,508.69元；②浙商银行股份有限公司济南分行营业部账号为4510000010120100191685的人民币账户551,400,000.00元，共计1,806,827,508.69元。募集资金已于2016年8月1日到位，资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2016]第115651号验资报告。验资报告审验结果认为，汇入账户金额减除其他上市费用人民币1,021,715.55元，募集资金净额为人民币1,805,805,793.14元。

　　（二）以前年度已使用、本年度使用金额及当前余额

　　2016年度公司募集资金帐户收到募集资金180,682.75万元，利息收入减除手续费后净收入125.33万元，实际可使用的募集资金为180,808.08万元。

　　2016年度公司募集资金账户支付上市费用82.17万元，支付募投项目147,688.05万元，共计使用募集资金147,770.22万元。

　　2017年度公司募集资金账户支付募投项目14,695.81万元，收到扣除手续费后的利息151.37万元，实际使用募集资金14,544.44万元。

　　2018年度公司募集资金账户支付募投项目6,835.10万元，收到扣除手续费后的利息57.56万元，实际使用募集资金6,777.54万元，累计支付募投项目169,218.96万元，共计使用募集资金169,092.20万元。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，为公司和股东创造更大的利益，经公司2018年06月25日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，同意将2016年非公开发行募集资金投资项目节余资金永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

　　截至2018年12月31日，公司从募集资金账户中转出11,715.59万元到流动资金账户，公司全部节余募集资金及利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已经注销。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效率，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东如意毛纺服装集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司根据制度的要求，结合经营需要，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2016年8月8日公司和保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司济宁分行、招商银行股份有限公司济宁高新区支行、浙商银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、泰安如意科技时尚产业有限公司、保荐机构中德证券有限责任公司与中信银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。

　　(二) 募集资金专户存储情况（单位：人民币元）

　　截至2018年12月31日

　　（1）募集资金在公司各银行专户存储情况

　　■

　　注：公司本年已将上述账户结余资金转入公司正常流动资金账户，上表中募集资金专户已经注销。

　　（2）募集资金在全资子公司泰安如意科技时尚产业有限公司银行专户存储情况

　　■

　　注：公司本年已将上述账户结余资金转入公司正常流动资金账户，该账户已经注销。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目支付募集资金人民币6,835.10万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据公司2015年3月12日第七届董事会第四次会议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及相关事宜，及经公司2015年10月12日第七届董事会第八次会议和2015年10月28日公司2015年度第三次临时股东大会批准的《关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整山东如意毛纺服装集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于山东如意毛纺服装集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　截至2016年8月1日，公司已以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为1,028,509,055.16元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具信会师报字（2016）第115768号鉴证报告。

　　2016年8月17日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,028,509,055.16元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　截至2018年12月31日，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,005,066,606.24元。

　　(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五) 节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，根据第八届董事会第八次会议决议，公司从募集资金账户中转出节余募集资金11,715.59万元到流动资金账户永久补充流动资金，募集资金账户余额为0万元，募集资金专户已注销。

　　(六) 超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2018年12月31日，公司尚未使用募集资金已全部永久补充流动资金，未使用的募集资金余额0万元，募集资金专户已注销。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六 专项报告的批准报出

　　本专项报告已经公司董事会于2019年3月26日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：山东如意毛纺服装集团股份有限公司                                                               单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：山东如意毛纺服装集团股份有限公司                                                                                        单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002193                 证券简称：如意集团                 公告编号：2019-015

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2019年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2018年度已发生的日常关联交易，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过51,638万元。具体情况如下：

　　1、董事会审议情况

　　《关于2019年日常关联交易预计的议案》已经2019年03月26日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。

　　3、该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、基本情况

　　（1）山东如意科技集团有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　注册资本：人民币405,406万元人民币

　　住所：济宁高新区如意工业园

　　经营范围：纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售;股权投资;企业投资管理(管理有投资关系的企业);销售本公司产品;服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务;能源技术研发;对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务;新能源技术推广服务;自有房地产经营活动;机器设备的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)

　　截止2018年12月31日的资产总额为6,571,215.45万元，净资产为2,916,984.70万元，2018年度营业收入为3,704,174.18万元，净利润为290,751.25万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技集团”）为公司控股股东直接持有公司23.12%股份，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。

　　（2）伦普利澳大利亚有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　注册资本：3.1万美元

　　住所：PITCHERPARTNERS，LEVEL19，15WILLIAMSTREET，MELBOURNE,VIC3000

　　经营范围：羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。

　　截止2018年12月31日的资产总额为241,123千澳元，净资产为18,744千澳元，2018年度营业收入为574,375千澳元，净利润为1,214千澳元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团孙公司。

　　（3）新疆鲁意纺织科技有限公司

　　法定代表人：晁翔

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：新疆石河子开发区东七北路36-2号

　　经营范围：纺织品、服装、服饰、鞋帽、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售;煤炭销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;开展边境小额贸易业务。

　　截止2018年12月31日的资产总额为54,935.44万元，净资产为1,230.52万元，2018年度营业收入为29,810.33万元，净利润为945.63万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：新疆鲁意纺织科技有限公司为公司控股股东如意科技集团控股股东北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意投资”）的全资子公司。

　　（4）德国派纳有限公司

　　法定代表人：鱼建华

　　注册资本：100万欧元

　　住所：德国威廉港

　　经营范围：服装服饰的销售、批发、仓储。

　　德国派纳公司截止2018年12月31日的资产总额为1,054万欧元，净资产为494万欧元，2018年度营业收入为953万欧元，净利润为138万欧元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：德国派纳有限公司为如意投资的控股子公司，持有其84%的股权。

　　（5）银川滨河如意服装有限公司

　　法定代表人：宇恒星

　　注册资本：225,000万元人民币

　　住所：宁夏银川滨河新区规划展示馆

　　经营范围：服装服饰设计、制作、生产、销售;羊毛及羊毛制品采购、销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日的资产总额为111,633万元，净资产为99,803万元，2018年度营业收入为6,008万元，净利润为233万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：如意投资持有其8.89%股份，如意科技集团持有其8.89%股份。

　　（6）银川瑞纳服饰有限公司

　　法定代表人：张晓露

　　注册资本：40,000万元人民币

　　住所：宁夏银川滨河新区如意街水润路滨河如意工业园

　　经营范围：各类服装、袜子、针织内衣、毛衫及相关产品的生产、国内外销售;服装原材料的进出口业务(不含法律法规禁止、限制外商投资的行业,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2018年12月31日的资产总额为12,565万元，净资产为2,664万元，2018年度营业收入为4,118万元，净利润为115万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：如意投资全资子公司株式会社如意瑞纳日本持有银川瑞纳服饰有限公司15%股份;如意投资及如意科技集团共同持有株式会社瑞纳53%股权，株式会社瑞纳持有银川瑞纳服饰有限公司10%的股份。

　　（7）温州庄吉集团工业园区有限公司

　　法定代表人：宋震

　　注册资本：人民币10,000万元人民币

　　住所：平阳县昆阳镇平瑞路586号

　　经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券、期货咨询);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日的资产总额为47,120.68万元，净资产为11,945.10万元，目前无生产经营业务。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：温州庄吉集团工业园区有限公司为如意投资的全资子公司。

　　（8）济宁如意能源科技发展有限公司

　　法定代表人：邱晨冉

　　注册资本：10,000万元人民币

　　住所：济宁高新区327国道如意工业园

　　经营范围：能源技术研发;售电;对发电项目的建设、运营、管理;电力项目的技术咨询和服务;能源设备制造、销售;货物及技术进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2018年12月31日的资产总额为79,315.35万元，净资产为70,968.42万元，2018年度营业收入为15,083.27万元，净利润为543.14万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：济宁如意能源科技发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。

　　（9）恒成国际发展有限公司

　　法定代表人：邱亚夫

　　注册资本：19,460万美元

　　住所：香港九龙尖沙咀帝国中心

　　经营范围：经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。

　　截止2018年12月31日的资产总额为67,392.11万美元，净资产为28,924.80万美元，2018年度营业收入为69,661.97万美元，净利润为6,265.76万美元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。

　　（10）广州路嘉纳服饰有限公司

　　法定代表人：张加民

　　注册资本：100万元人民币

　　住所：广州市越秀区大德路308号1210房

　　经营范围：服装批发；鞋批发；箱、包批发；百货零售（食品零售除外）；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；箱、包零售；钟表零售；时装设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　截止2018年12月31日的资产总额为4,855.46万元，净资产为934.89万元，2018年度营业收入为1,814.20万元，净利润为116.27万元。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：广州路嘉纳服饰有限公司为如意投资的全资子公司。

　　（11）山东嘉达纺织有限公司

　　法定代表人：王燕

　　注册资本：4,960万美元

　　住所：济宁高新区嘉达路1号

　　经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工;生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

　　截止2018年12月31日的资产总额为50,685.09万元，净资产为41,307.72万元，目前无生产经营业务。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：山东嘉达纺织有限公司控股股东为恒成国际发展有限公司，为如意科技集团的孙公司。

　　（12）温州庄吉服装有限公司

　　法定代表人：宋震

　　注册资本：312.56万元人民币

　　住所：浙江省温州经济技术开发区括苍东路128号

　　经营范围：生产销售服装、领带、裘皮服装、帽。

　　截止2018年12月31日的资产总额为1,946.83万元，净资产为570.75万元，目前无生产经营业务。（注：财务数据未经审计）

　　关联关系：温州庄吉服装有限公司为如意投资的全资子公司。

　　2、履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

　　三、定价政策和定价依据

　　（一）销售产品的价格确定标准为市场价。

　　（二）采购业务

　　公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　公司向如意科技集团采购工业用电，交易价格严格按照电业局对如意科技集团的同等价格执行。

　　（三）设备、厂房租赁

　　交易价格遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性，上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、公司独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事事先审核了公司预计的2019年度日常关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：

　　公司2019年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发生的持续性交易行为，是公司正常生产经营所必需的，为保证公司生产经营长期稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月27日

　　证券代码：002193                     证券简称：如意集团                     公告编号：2019-016

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月26日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）为公司2019年度审计机构，具体内容如下：

　　山东和信具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2018年度审计机构期间，能够按照《企业会计准则》、《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，公允合理地发表了审计意见。客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。

　　公司拟继续聘任山东和信为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019年会计年度财务审计工作，聘期一年，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。本次续聘审计机构尚需提交公司年度股东大会审议批准。本次续聘审计机构尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　　公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见公司于2019年03月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　备查文件：

　　1、公司第八届董事会第十六次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十五次会议决议

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月27日

　　证券代码：002193                证券简称：如意集团              公告编号：2019－018

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事会主席陈强先生的辞职报告,陈强先生由于个人原因，申请辞去公司监事会主席、监事的职务。陈强先生辞职后将不再担任公司其他任何职务。陈强先生在公司担任监事会主席期间勤勉尽责，公司监事会对陈强先生为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　由于陈强先生辞职导致公司监事会人数将低于法定的人数，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，陈强先生在公司召开股东大会补选产生新任监事前将继续履行监事职务。

　　为保证监事会正常履行职能，公司提名李艳宝先生为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第八届监事会任期届满为止。上述事项尚需股东大会审议通过后生效。

　　监事变更后，公司最近二年内曾担任过董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　附：《监事候选人简历》

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月27日

　　监事候选人简历：

　　李艳宝先生，男，1973年出生，本科学历，国际注册内部审计师，1998年7月参加工作，历任山东如意毛纺服装集团股份有限公司第一纺纱厂生产主管、副厂长，公司审计部副部长，现任审计部部长、内部审计负责人。

　　李艳宝先生未直接持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002193                 证券简称：如意集团                 公告编号：2019-020

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于温州庄吉服饰有限公司业绩承诺完成情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“如意集团”）于2016年度使用部分非公开发行募集资金收购北京如意时尚投资控股有限公司（以下简称“如意投资”）持有温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定，现将收购温州庄吉股权时温州庄吉原控股股东如意投资所作业绩承诺实际完成情况说明如下。

　　一、基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东如意毛纺服装集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]957号）核准，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）101,715,550股，每股面值人民币1元，发行价格为18.07元/股，募集资金总额人民币1,837,999,988.50元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,805,805,793.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年8月3日出具了《验资报告》（立信会师报字[2016]第115651号），确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度。并与开户行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》。

　　根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于收购山东如意科技集团有限公司服装资产、泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权、温州庄吉服饰有限公司51%股权；建设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺200万套高档西装项目；偿还银行借款项目。

　　募集资金到位后，公司按照收购协议向温州庄吉原控股股东如意投资陆续支付了全部股权转让价款，并于2016年12月28日完成了温州庄吉股权变更手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与温州庄吉原控股股东如意投资签订的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议》及补充协议，温州庄吉原控股股东如意投资承诺业绩情况如下：

　　温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年度营业收入不低于19,839.26万元，2018年度营业收入不低于20,798.98万元，2019年度营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补偿。

　　温州庄吉2016年度经审计的净利润不低于2,306.69万元，2017年度经审计的净利润不低于2,373.70万元，2018年度经审计的净利润不低于2,378.62万元。若温州庄吉2016年、2017年及2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则如意投资应按协议约定向如意集团进行补偿。

　　具体补偿金额的计算及补偿方式如下：

　　若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则如意投资按照下述方式向如意集团进行现金补偿，具体计算公式如下：

　　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。

　　同时，若在利润补偿期间内，温州庄吉每年截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积净利润承诺数，则如意投资应当对如意集团进行现金补偿，具体计算公式如下：

　　当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×温州庄吉51%股权的交易价格－已补偿金额。

　　以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数确定；②已补偿金额包括收入补偿部分及利润补偿部分；③如依据上述公式计算出来的补偿期间需补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不退回；④补偿金额不超过标的资产交易价格。

　　三、业绩承诺完成情况

　　温州庄吉2015年实现营业收入18,187.91万元，超过承诺数203.81万元；2016年实现营业收入19,643.89万元，超过承诺数742.21万元，实现扣除非经常性损益后净利润2,515.98万元，超过承诺数209.29万元；2017年实现营业收入22,594.59万元，超过承诺数2,755.33万元，实现扣除非经常性损益后净利润2,496.21万元，超过承诺数122.51万元，2018年实现营业收入26,420.97万元，超过承诺数5,621.99万元，实现扣除非经常性损益后净利润2,563.16万元，超过承诺数184.54万元，如意投资已完成对温州庄吉2015年度、2016年度、2017年度、2018年度所作出的业绩承诺。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：002193                               证券简称：如意集团                               公告编号：2019-014

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司