上海实业发展股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年3月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，公司拟以截至2018年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），现金红利合计55,336,886.76元。剩余未分配利润2,277,897,398.77元结转下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为房地产开发与经营。经营模式以中高端住宅开发为主，兼顾商业地产的开发及运营，适时、适度增加不动产物业持有量，在创新物业服务模式、提升物业服务水平的基础上适度扩展物业服务规模。同时，依托优势资源、加大创新力度，推动房地产主业在金融地产、文化地产、养老产业、共享空间等领域实现主业升级。

　　2018年，国内房地产市场虽然保持增长，但增速较前两年下降明显，区域分化愈加显著。全年实现商品房销售面积17.17亿平方米，同比增长1.3%；实现商品房销售金额14.99万亿元，同比增长12.2%。其中，中部和西部地区销售面积和销售金额依然呈现同比上涨态势，东部和东北地区的销售面积则同比出现5%左右的下降。截止2018年末，我国商品房待售面积为5.24亿平方米，为近三年来的低位。大型房企的市场占有率继续保持稳中有进。全年销售金额排名前三的公司依然保持5000亿级别的销售规模，排名前十及前二十的房企销售金额依然保持较高增速，但同比增速有所放缓。房地产政策方面，政府继续因城施策，推动棚改和租赁市场发展，保障复合型房地产供应体系的逐步形成。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年3月23日，公司已按时兑付上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）（14上实01）利息。

　　2018年3月12日，公司已按时兑付上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第二期）（14上实02）利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年5月25日中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）在对本公司2017年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上出具“14上实01”、“14上实02”公司债券跟踪评级报告，维持本公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持本公司“2014年公司债券（第一期）”、“2014年公司债券（第二期）”信用等级均为AA+。

　　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评对跟踪评级的有关要求，在跟踪评级期限内，中诚信证评将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司积极应对房地产业新形势，以经济效益为中心，一方面，坚持业绩导向带动管理提升，以信息化建设助推流程再造，全面优化业务、资源和资金结构，夯实房地产主业盈利基础；另一方面，坚持主动谋变推进改革创新，以战略规划推动企业发展，加快实现公司转型升级，为公司在新的行业竞争态势下谋求发展开拓新空间。

　　（1）持续督导成效显著，多元融资助力稳健发展

　　报告期内，公司顺利完成了对前次非公开发行所收购的上海上投控股有限公司、上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司的业绩承诺考核。海通证券出具持续督导总结报告书，对公司持续督导期内的规范经营工作成果发表了明确意见，这为公司前次非公开发行后续工作划上圆满句号。年初，面对突如其来的流动性紧缩，公司在充分权衡资金需求、资金成本和市场利率趋势变化的前提下，对“14上实01”的债券行使了上调票面利率选择权，将票面利率由4.92%上调到5.69%，以相对较为合理的资金成本保留了“14上实01” 80%（8.02亿元）的债券额度。年底，基于对市场流动性再度充裕及债券市场可能重回低利率时代的趋势性判断，公司在房地产债券融资窗口宽松的第一时间及时启动18亿元公司债券发行申报的准备工作，旨在借助资本市场融资平台为公司获取较低成本的中长期资金。在行业总体融资成本普遍上升的背景下，公司凭借稳健的经营和良好的信誉评级，强化银企合作、夯实融资成本优势；拓展多元融资、提升获取资金能力，严控负债率、稳定现金流，为公司持续稳健发展提供重要支撑力。

　　（2）项目销售因城施策，开发管控精细升级

　　项目销售上，报告期内，在一二线城市调控政策不放松、三四线城市需求逐渐疲软的背景下，公司注重对区域调控和市场的研判，审时度势、因城施策，一方面，抢抓消费升级释放需求机遇，聚焦首置、首改产品，精准定位客户需求；另一方面，踏准市场节奏加快产品去化，实施积极、主动营销策略，推动区域去化进度。公司全年实现签约面积27.24万平方米，签约金额52.50亿元。其中，湖州“上实·天澜湾”、上海嘉定“海上公元”（二期）、上海青浦“上实·海上湾（鹭居）”等新开盘项目精准把握推盘节点，抢时机、抢客户，销售取得不俗业绩；杭州“上实·海上海”（一期）、上海嘉定“海上公元”于年内顺利完成集中交付工作，共计交付房屋728套，交付面积约17.3万平方米。

　　项目开发上，报告期内，公司在建项目10个，在建面积226万平方米。其中，虹口北外滩项目取得地上主体工程施工许可，加快推进建设进程。青岛“国际啤酒城”（三期）超高层酒店于11月奠基并发布了钓鱼台美高梅双品牌酒店的建筑设计方案，正式启动地下土方施工工作。湖州上实皇冠假日酒店施工基本完成，进入运营开业前的最后调试阶段。苏州“苏地2017-WG-10”号地块也于年内正式开工，稳步推进施工进度。

　　在保障重大项目开发进度的同时，公司持续推进项目精细化管理，增强标准化、信息化管理模块，进一步实现公司产品开发标准化、新型化及节能化，提速项目开发，提升开发绩效。报告期内，公司围绕绿色、节能、科技等方面研发并升级产品线，为客户打造绿色、智能等符合时代理念产品的同时，提升产品溢价能力，增强市场竞争力。公司所有在建项目均按照“绿色全星计划”设计，其中，按绿色建筑二星设计8项，占全部在建项目的47%，按LEED金级和银级设计各2项。技术应用方面，除了在青岛“国际啤酒城”（三期）等重点项目继续全方位使用BIM应用进行精细管理外，更着手统筹升级公司标准化工作模块，完善并实现各后台管理系统的数据对接，围绕“可复制、低成本、工期短”的核心思路全面打造公司数据化工作环境。在持续提升开发质量、进度的同时，公司上下齐心全力保障各项目安全生产工作，并荣获“2018全国安全文化建设示范企业”称号。

　　（3）物业管理定位转变，不动产经营整合升级

　　物业管理方面，公司物业服务板块立足都市服务的目标，在推进规模化扩张的同时逐步实现管理对接、平台整合、品牌锻造。今年上半年完成对去年年底新收购的两家物业公司的管理对接，确保旗下四家物业管理公司的统一平台搭建，为全面实现物业管理模块化、标准化奠定基础。物业管理服务板块整合的协同效应明显，报告期内，物业服务板块实现收入7.52亿元，新承接项目20个、成功续标项目39个，物业服务面积2300万平方米，非住宅类物业服务比例攀升至43%；“上实服务”参评2018物业管理综合实力百强企业，位居第24位，物业服务排名上升明显。以“上实服务+”名义参展第二届国际物业管理产业博览会，并发布全新“尚实优享服务计划”，全面提升物业管理品牌知名度和美誉度。

　　不动产经营方面，报告期内，公司在立足稳定租赁率水平、持续优化客户结构、经营好现有商业物业的基础上，持续通过模式创新、服务升级，助力“上实服务+”品牌建设。一方面，公司对旗下所有不动产资源进行有效整合，构建不动产投资运营平台，挖掘不动产经营潜力，发挥集中管理效能，全年实现房地产租赁收入3.71亿元；另一方面，不动产经营团队通过内外部交流学习多业态资产管理经验，为公司拓展长租公寓、健康服务等多元业务提供管理支撑。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　① 资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　② 利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；

　　将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。

　　③ 所有者权益变动表

　　在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15号文进行调整。

　　财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2019年3月26日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过本报告，公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计报表格式。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见“附注七、在其他主体中的权益”，本年度新纳入合并范围的子公司主要有上海政勤企业服务有限公司、芜湖上实空港运营管理有限公司、上海上实森大厦商业运营管理有限公司、上海实誉城市建设管理有限公司、上海申大物业有限公司、上海城开商用物业发展有限公司、上海虹晟投资发展有限公司、上海实森置业有限公司、上海上实倪德伦文化发展有限公司等，详见“附注六、合并范围的变动”。本年度不再纳入合并范围的子公司主要有湖州湖峻置业有限公司等，详见“附注八、合并范围的变更”。

　　证券代码：600748   股票简称：上实发展      公告编号：临2019-13

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届董事会第二十四次会议于2019年3月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1. 《公司2018年度行政工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《公司2018年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5. 《公司2018年度利润分配的预案》

　　公司本部2018年度实现净利润人民币439,346,254.55元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积43,934,625.46元，加上以前年度未分配利润1,937,822,656.44元，公司本年度可供分配的利润为2,333,234,285.53元。公司拟以截至2018年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），现金红利合计55,336,886.76元。剩余未分配利润2,277,897,398.77元结转下一年度。

　　董事会对该分配预案的说明：

　　2018年，我国房地产延续“房住不炒、因城施策”的调控政策。在此大环境下，全国商品房成交量增速略有放缓，但销售规模再创新高；与此同时，百亿军团持续扩容，行业集中度加速提升，强者恒强态势愈加明显。随着楼市调控政策的持续深入和行业规模的周期性见顶，中小房企在土地、资金等稀缺资源的激烈争夺和分化加剧中，流动性风险显著增加，运营风险持续加大，生存空间备受挤压。为此，公司将以提升核心竞争力为目标，以保持财务稳健为核心，聚焦国家发展战略及服务上海的发展机遇，做精地产开发，做新地产服务，做专产业地产。坚持以上海为核心，形成以上海为中心的长三角区域、青岛为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区的“1+3”战略布局进行深耕及拓展；坚持以房地产开发、运营为主，在深耕金融地产、文化地产的同时，探索城市更新、长租公寓、养老地产等房地产细分领域的产业布局，推动公司持续实现高质量发展。

　　基于以上行业状况及公司未来发展战略，2019年，公司将继续深耕房地产主业，寻求公司在重点区域的项目拓展，谋划房地产细分领域多面布局，保障公司中长期可持续稳定发展。着眼于公司年度经营管理及战略发展需要，公司将在项目开发投入、项目和土地拓展及房地产细分领域多面布局等方面需要充足的资金支持。在审慎分析宏观经济及行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，公司董事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需要、未来资金需求以及对投资者的合理回报，确保利润分配的连续性和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，以期实现公司长期、稳健发展。公司未分配利润将主要用于业务拓展和日常运营。

　　独立董事关于该分配预案独立意见：

　　公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2018年度审计费用支付的议案》

　　鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，董事会提议2019年度继续聘请上会事务所进行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2018年度审计报酬为人民币160万元及2018年度内部控制审计报酬人民币60万元（以上费用均已包括差旅费用）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7. 《关于公司2019年度贷款计划的议案》

　　截至2018年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币120.38亿元。根据2019年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在2018年底合并体系内银行借款总额的基础上，新增贷款不超过人民币60亿元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8. 《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9. 《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10. 《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》

　　公司2018年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2018年度日常关联交易事项；2019年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

　　具体内容详见《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的公告》（临2019-15）。

　　本议案构成关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11. 《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。

　　议案2、3、4、5、6将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600748    股票简称：上实发展      公告编号：临2019-14

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　第 七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第七届监事会第十四次会议于2019年3月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长杨殷龙先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　1. 《公司2018年年度报告及摘要》

　　监事会对公司2018年年度报告的审核意见如下：

　　(1) 公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　(2) 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　(3) 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2. 《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　3. 《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　4. 《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　5. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2018年度审计费用支付的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　6. 《公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会审议了《公司2018年度内部控制评价报告》，并审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度内部控制审计报告》，对该等报告均无异议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　7. 《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　8. 《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》

　　监事会对该议案的审核意见如下：

　　结合2018年度日常关联交易发生的实际情况以及2019年度生产经营计划安排，公司编制的2019年度日常关联交易事项的预计方案满足公司实际经营和发展需要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议该项议案时，关联董事回避表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　议案1、2、3、4、5将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600748    股票简称：上实发展       公告编号：临2019-15

　　债券代码：122362   债券简称：14上实01

　　债券代码：136214   债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司

　　关于公司2019年度预计日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交公司股东大会审议：否。

　　●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一)  日常关联交易概述

　　2019年，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属企业和其他关联企业等发生的日常经营性关联交易，构成本公司日常关联交易事项。

　　(二)  日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年3月26日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易事项的议案》。董事会审议过程中，关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了如下独立意见：

　　1. 本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司

　　与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；

　　2. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按

　　照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

　　3. 公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公

　　司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。

　　公司2019年度预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计的净资产5%，无需提交股东大会审议。

　　(三) 2018 年日常关联交易情况

　　单位：人民币元

　　■

　　(四) 2019年度日常关联交易的预计情况

　　根据2018年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2019年的生产经营需要，公司2019年度预计日常关联交易金额9505万元，预计新增部分主要系公司新产业业务经营拓展所需。

　　单位：人民币元

　　■

　　二、 关联方及关联关系说明

　　(一) 关联方介绍

　　本公告中的关联关系及关联方定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

　　1. 公司控股股东上实集团及其一致行动人上海上实及其控股子公司包括但不限于：

　　1) 关联方名称：上海实业（集团）有限公司

　　公司负责人或法定代表人：沈晓初

　　注册资本：港币1000万元

　　主要经营业务：推进五大核心业务—金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新能源）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等业务。

　　关联关系：公司实际控制人

　　2) 关联方名称：上海上实（集团）有限公司

　　注册资本：185900万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：沈晓初

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：实际控制人的一致行动人

　　3) 关联方名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

　　注册资本：250000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：苏霖

　　经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　4) 关联方名称：上海上实集团财务有限公司

　　注册资本：100000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：徐波

　　经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　5) 关联方名称：上海上实金融服务控股有限公司

　　注册资本：100000万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘益朋

　　经营范围：与资本、资产服务和管理有关的各类业务的投资、经营和咨询，国际招标、商品及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　6) 关联方名称：上海天地行房地产营销有限公司

　　注册资本：100万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王勇

　　经营范围：房地产经纪、房屋销售代理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：集团兄弟公司

　　7) 关联方名称：新上海国际园艺有限公司

　　注册资本：200万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邱刚

　　经营范围：园艺、绿化工程，园林建筑装潢，体育场地与设施的租赁、服务，机械修配、机械施工服务，房屋租赁，花卉、鱼、虫、盆景、矿产品、建筑材料、金属材料、百货、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　8) 关联方名称：上海医药集团股份有限公司

　　注册资本：284208.9322万元

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　法定代表人：周军

　　经营范围：原料药和各种剂型(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：集团兄弟公司

　　2. 公司高管任职关联单位：

　　1) 关联方名称：上海实银资产管理有限公司

　　注册资本：5000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：厉靖宇

　　经营范围：资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系： 公司高管任职董事单位

　　2) 关联方名称：上海帷迦科技有限公司

　　注册资本：15791.89万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘彦燊

　　经营范围：互联网信息技术服务，实业投资，网络工程，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，物业管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司高管任职董事单位

　　(二) 关联方履约能力分析

　　本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　三、 定价政策与定价依据

　　关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。

　　四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司2019年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　公司代码：600748                                                 公司简称：上实发展

　　债券代码：122362                                              债券简称：14上实01

　　债券代码：136214                                              债券简称：14上实02

　　上海实业发展股份有限公司