重庆三峡油漆股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以433592220为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是我国涂料行业国有控股企业中生产规模最大、品种最为齐全的综合性涂料生产企业。公司在重庆、四川、新疆等地均建有生产基地，主导产品为“三峡”牌油漆涂料，常年生产和销售“三峡”牌防腐漆、汽车漆、通用漆、建筑漆、家具漆五大系列产品。

　　公司的主导产品“三峡”牌油漆涂料在全国享有盛誉。重防腐领域的桥梁涂料、船舶涂料、铁路机车涂料、风电涂料、油气钻采机械涂料达到或超过了外资公司的技术水准，公司的防腐和高装饰性涂料长期用于航天、航空、军工装备、石油、石化、铁路、桥梁、船舶、风电、核电和汽车摩托车领域，其技术水平处于国内领先。优良的产品质量确保公司率先拿到了进入核电领域的“通行证”，成为了中国核工业集团合格供应商，打破了国际知名品牌的垄断，为核工业工程提供了优质产品和服务。公司是中国石油天然气集团公司、中建钢构等单位的合格供应商。公司产品为天宫一号目标飞行器、神舟飞船及长征二号F运载火箭配套，为首次载人交会对接任务的成功做出了重要贡献。

　　公司将继续加大对环保节能、低碳、低污染、高性能、水性工业涂料、无溶剂、高固体份涂料等新产品的研发力度，积极推进科研成果产业化进程，开展科技前沿新材料如石墨烯在涂料中应用的研究，并取得阶段性成果，保障企业以后的可持续发展。

　　近年来随着诸多油漆涂料厂家扩大产能，加剧了油漆行业的竞争，随着未来市场竞争的加剧，很可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的产品价格和盈利水平。市场预计油性涂料将会在未来几年内受到国家政策限制，公司将聚焦油漆涂料业务，加快水性醇酸工业涂料和石墨烯涂料等为代表的新产品全面推向市场的工作，从而引领行业发展和市场的导向；公司将加强自主创新，在保证产品质量稳定性及继续开发新产品的同时不断优化现有产品，对现有产品进行升级换代，从性能、质量、功能等多个方面体现出本产品的优势，增强公司产品的竞争力。

　　依托我公司良好的资源信息优势和可靠的资金保证，公司2015年投资成立了重庆渝三峡化工有限公司，结合与中海油、中石化等国有大型企业几十年的良好合作、深度互动，主攻石化产业中的如石脑油、石油醚、燃料油、溶剂油、丁烯、PTA、苯类等产品，以及天然气化工的醋酸及其酯类等相关业务。按照公司年初董事会制定的聚焦油漆涂料业务发展，防范化工贸易风险，保证资金安全，公司报告期大幅减少全资子公司化工公司化工贸易业务，健全完善内部控制制度，实现公司业务高质量发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，国际经济环境依旧复杂多变，贸易争端频发，世界经济动荡，中国经济缓中趋稳，稳中向好，供给侧改革取得阶段性成果，经济增长积极性因素增多，但经济发展中的结构性矛盾和风险仍然存在。化工行业产能过剩、竞争加剧，原材料价格上涨，产品市场需求不足，环保督查以及地方安全和环保监管趋严，安全与环保投入不断加大，同行业产能和价格竞争压力仍然较大，行业企业依然普遍面临经营难、生存难的困境，盈利状况难言乐观。在公司党委和董事会的领导下，公司坚持以市场需求为导向，优化品种结构，以增加效益和提高产品质量为重点，把生产向高质高效推进，同时加大了产品研发创新力度，提高公司竞争实力以适应和承受来自更多方面的挑战。报告期内公司紧紧围绕年度目标计划，以产品创新、技术创新为目标，以提升公司内在价值为中心，以改革创新为动力，以高质量发展为主攻方向，统筹生产经营，坚持外抓市场、内强管理、开源节流、挖潜增效的工作思路，不断强化市场建设，强化市场营销，加快科研开发，加强原材料节约代用，强化内部管理和资金管控，加强管理创新，紧抓安全生产，努力提高企业发展质量，保持了公司的稳健运行。2018年是全面贯彻十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，我国经济全面步入“新常态”的新阶段。一年来，宏观经济环境复杂多变，涂料行业面临产能过剩、原材料价格上涨、市场需求疲软等诸多挑战。面对错综复杂的经济环境，公司管理层带领全体员工深入贯彻落实党的“十九大”精神，以新发展理念为指导，在“稳中求进”的工作总基调下，以“稳中求进”应对“稳中有变”，持续推进高质量发展和绿色发展，以供给侧结构性改革为主线，以创新驱动为引领，围绕“转型升级、提质增效”开展各项工作，较好地完成了年度生产经营目标。报告期内，公司实现营业收入6.31亿元（其中：油漆涂料制造业实现营业收入4.80亿元，化工贸易实现营业收入1.51亿元），实现归属于上市公司股东的净利润4,522万元。

　　报告期内，公司实现营业收入6.31亿元，同比减少82.51%（其中油漆涂料制造业实现营业收入4.80亿元，同比增加6.61%，化工贸易实现营业收入1.51亿元，同比减少95.21%）；营业成本为4.83亿元，同比减少85.89%，主要系化工贸易同比减少95.27%影响；实现归属于上市公司股东的净利润4,522万元，同比减少44.26%，主要系化工贸易同比减少92.32%影响。变动的主要原因是按照公司年初董事会制定的聚焦油漆涂料业务发展，防范化工贸易风险，保证资金安全，大幅减少全资子公司化工公司化工贸易业务影响所致。报告期末，公司总资产146,872.54 万元，较期初减少6.51%，归属于上市公司股东的净资产107,885.71万元，较期初增长3.18%。

　　报告期内，公司油漆涂料业务开展稳步有序，整体发展势头良好。公司将积极应对行业及市场变化，不断提升营销及管理效率，有效整合资源，强化风险防控，加强成本、安全管理。2019年经济下行压力仍然较大，环保风暴持续升级，涂料行业进入快速转型的关键时期。新形势下，公司将围绕高质量发展和主营发展战略，加快绿色发展，积极推进以科技创新为核心的全面创新，探索并推行营销创新、激励创新和管理创新模式，加快区域布局，做大做强主业。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入6.31亿元，同比减少82.51%（其中油漆涂料制造业实现营业收入4.80亿元，同比增加6.61%，化工贸易实现营业收入1.51亿元，同比减少95.21%）；营业成本为4.83亿元，同比减少85.89%，主要系化工贸易同比减少95.27%影响；实现归属于上市公司股东的净利润4,522万元，同比减少44.26%，主要系化工贸易同比减少92.32%影响。变动的主要原因是按照公司年初董事会制定的聚焦油漆涂料业务发展，防范化工贸易风险，保证资金安全，大幅减少全资子公司化工公司化工贸易业务影响所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(1) 企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　注：将实际收到的与资产相关的政府补助160,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号——关于权益法下投资净损失的会计处理》《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释，执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　合并范围减少

　　■

　　合并范围增加

　　■

　　注：四川渝三峡新材料有限公司注册资本为5,000.00万元整，系全资子公司，截至2018年12月31日，该公司处于办理项目建设前期手续阶段，公司尚未实缴出资。

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　董事长：张伟林

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2019-006

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2019年第一次（八届二十三次）董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司2019年第一次（八届二十三次）董事会于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9人，实际出席的董事9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《2018年度董事会工作报告》

　　《2018年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2019年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2018年年度报告全文》中的“第四节经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过公司《2018年度总经理工作报告》

　　公司董事会听取了总经理所作《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议并通过公司《2018年度利润分配预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润58,314,839.29 元，提取10%法定盈余公积5,831,483.93元后，母公司可分配利润为52,483,355.36元，加上以前年度未分配利润370,884,501.49 元，减去2018年度实施2017年度利润分配股利8,671,844.40元，2018年年末未分配利润414,696,012.45 元。

　　公司2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.13元（含税），不以公积金转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2019〕8-30号）。

　　独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过公司《关于确认2018年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。

　　天健会计师事务所就本公司2018年度与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况出具了专项说明【天健审〔2019〕8-32号】。

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。

　　本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。

　　九、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2019CQA10039）。

　　财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会2006年12月28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。

　　本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》

　　根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》

　　公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

　　公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。

　　独立董事发表了同意公司会计政策变更的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过公司《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合重庆地区及公司所处行业上市公司独立董事薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将公司独立董事薪酬标准从原来每人每年人民币3万元（税前）调整为每人每年人民币5万元（税前）。上述独立董事薪酬调整经公司股东大会审议批准后，自2019年1月1日起开始执行。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、审议并通过公司《关于对重庆关西涂料有限公司财务资助展期的议案》

　　公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。

　　重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

　　公司独立董事就本次财务资助展期事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。

　　本议案关联董事张伟林先生已回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议并通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。

　　独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次向全资子公司增资事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-012）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》

　　公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。

　　独立董事对公司本次减持北陆药业股票计划事项发表了同意的独立意见。公司董事会对本次减持北陆药业股票计划事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（公告编号2019-013）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

　　根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》等文件精神，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中涉及党建工作部分条款进行了相应修订。具体如下：

　　(一)新增条款

　　1、在公司章程第一章增加第十三条：

　　第十三条 公司实行“双向进入 、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委领导班子。

　　公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

　　(二)修订条款

　　相关章程修订条款对照如下：

　　■

　　注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。

　　注2：公司对章程作出上述修订后，公司章程相应章节条款依次顺延。

　　(三)除上述修改外，公司章程其他条款未发生变化。

　　公司董事会对本次修改公司章程事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2019年4月11日（星期四）下午2：30在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，提请股东大会审议2018年年度报告等事宜。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号2019-014）。

　　上述议案一、二、四、五、八、十、十一、十三、十六、十七需提交股东大会审议

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2019-014

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2019年3月19日，公司2019年第一次（八届二十三次）董事会会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月11日（星期四）下午2：30。

　　（2）网络投票时间：2019年4月10日～2019年4月11日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月11日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月10日15:00-2019年4月11日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件二）；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月4日。

　　7、出席对象：

　　（1）于2019年4月4日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案：

　　1、 审议公司《2018年年度报告全文及摘要》；

　　2、 审议公司《2018年度董事会工作报告》；

　　3、 审议公司《2018年度监事会工作报告》；

　　4、 审议公司《2018年度财务决算报告》；

　　5、 审议公司《2018年度利润分配预案》；

　　6、 审议公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》；

　　7、 审议公司《关于聘请公司财务审计机构的议案》；

　　8、 审议公司《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》；

　　9、 审议公司《关于调整独立董事薪酬的议案》；

　　10、审议公司《关于减持北陆药业股票计划的议案》；

　　11、审议公司《关于修改公司章程的议案》。

　　公司独立董事作2018年度述职报告。

　　（二）议案披露情况：

　　上述议案经公司2019年第一次（八届二十三次）董事会、2019年第一次（八届十五次）监事会审议通过，议案的详细内容刊登在2019年3月21日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　（三）特别强调事项：

　　议案6《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》为关联交易事项议案，关联股东重庆化医控股（集团）公司需回避表决。

　　议案11《关于修改公司章程的议案》属特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　注：本次股东大会设置总议案，对应提案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场、邮寄、传真、电话方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月4日-2019年4月11日下午2：00之前。

　　3、登记地点：重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司证券部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：彭诗淇

　　电话：023-61525006

　　传真：023-61525007

　　电子邮箱：sxyljw@sina.com

　　5、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，需持有股东账户卡、营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，需持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，需持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证；

　　（3）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　6、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司2019年第一次（八届二十三次）董事会决议；

　　2、公司2019年第一次（八届十五次）监事会决议。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　附件一：          

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360565

　　2、投票简称：三峡投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：            

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为重庆三峡油漆股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）参加重庆三峡油漆股份有限公司2018年年度股东大会，对会议所有议案行使表决权。

　　■

　　注1：委托人请对每一表决事项选择同意、反对或弃权（在所选择的委托意见后的方框内打“√”），三者必须选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　注2：委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　注3：除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　注4：本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　注5：议案6关联股东重庆化医控股（集团）公司回避表决。

　　委托人签名（盖章）：                委托人身份证号码：

　　持有公司股份的数量：               委托人证券账户号：

　　持有公司股份的性质：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：                         委托有效期限：

　　注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2019-007

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　2019年第一次（八届十五次）

　　监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会2019年第一次（八届十五次）会议于2019年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及相关文件已于2019年3月11日以书面通知、电子邮件、电话方式通知送达全体监事。本次会议应参加表决的监事5人，实际出席的监事5人，会议由监事会主席万汝麟先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议如下议案：

　　一、审议并通过公司《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议并通过公司《2018年年度报告全文及摘要》

　　公司监事会对2018年年度报告的专项审核意见：

　　监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、审议并通过公司《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、审议并通过公司《2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会对2018年内部控制评价报告的专项审核意见：

　　1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议并通过公司《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

　　公司监事会同意本次提交的《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》，关联交易公平合理，体现了公允的市场原则，未发现有内幕交易及损害中小股东权益或公司利益的情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2019-009）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议并通过公司《关于会计政策变更的议案》

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-010）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议并通过公司《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》

　　公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》,为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。

　　重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

　　公司本次对重庆关西提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助展期，可以支持重庆关西经营计划的实施，支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》（公告编号2019-011）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议并通过公司《关于对全资子公司增资的议案》

　　新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。

　　本次公司向全资子公司增资有利于进一步优化新疆渝三峡的财务结构，扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力。本次增资未改变公司对全资子公司的股权比例，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次向全资子公司增资事项。

　　具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于关于对全资子公司增资的公告》（公告编号2019-012）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议并通过《关于减持北陆药业股票计划的议案》

　　公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于减持北陆药业股票计划的公告》（公告编号2019-013）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司监事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565   证券简称：渝三峡A    公告编号：2019-009

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持续关联交易概述

　　1、2018年度，为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第八届董事会十三次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司与重庆化医控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为1年。协议约定，财务公司将为公司提供存款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　实施以来运行良好，截止2018年12月31日，公司在财务公司存款余额为16,051.02万元人民币。其间，未发生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。

　　公司拟自2019年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。

　　2、财务公司属本公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3、2019年3月19日，公司第八届董事会二十三次会议审议通过了《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告的议案》，关联董事回避了表决，该项关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本关联事项尚需获得股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　财务公司注册资本50,000.00万元人民币，其中：化医集团出资人民币31,500万元，占注册资本的63%；其余37%的出资比例由化医集团的全资、控股公司共5家单位参股形成。公司法定代表人：王平，注册及营业地:重庆市北部新区高新园星光大道70号天王星A1座2楼。财务公司不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]589号文件批准成立的非银行金融机构。2010年12月15日领取《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001），2018年7月16日取得新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 915000005656440067）。

　　财务公司经营范围如下：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。

　　（二）关联关系

　　公司与财务公司同受化医集团控制，同时公司向财务公司出资2,000万元，占财务公司股份总额的4%。

　　（三）财务状况

　　截止2018年12月31日，财务公司资产总额39.62亿元，负债总额28.19亿元，所有者权益11.43亿元，存放中央银行存款准备金1.85亿元，缴存比例7%，存放同业款项余额8.12亿元，吸收存款26.32亿元，发放贷款及垫款28.89亿元，2018年度实现营业收入1.52亿元，净利润1.21亿元（上述财务数据经审计）。

　　根据财务公司经审计的2018年12月31日的财务报告,对照银监会《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合第三十四条规定要求：

　　（1）资本充足率不得低于10%：资本充足率=资本净额/风险加权资产=118,179.63万元/ 338,174.50万元=34.95%，资本充足率为34.95%〉10%。

　　（2）拆入资金余额不得高于资本总额：财务公司期末拆入资金余额为0。

　　（3）担保余额不得高于资本总额：财务公司尚未开展担保业务。

　　（4）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%：财务公司期末无短期证券投资业务。

　　（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：财务公司期末无长期投资业务。

　　（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：自有固定资产比例=自有固定资产/资本总额=259.25万元/50,000万元=0.52%，低于20%。

　　三、关联交易主要内容及定价政策：

　　双方签订《金融服务协议》并办理存、贷款和票据承兑贴现业务：

　　1、财务公司根据公司需求，向公司提供存款服务、贷款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　2、协议期限

　　协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

　　3、交易金额

　　办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过13,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过10,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过15,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。

　　4、定价原则

　　定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存款的存款利率；财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率，不高于公司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率；财务公司提供贷款服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率，不高于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用，不高于公司在国内其他金融机构就同类业务所收取的费用，或提供免费的相关服务。

　　5、风险控制措施

　　公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款余额的30%，在发生存款业务期间，公司应定期取得由财务公司负责提供的财务报告，公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行评估和监督；公司不得将募集资金存放在财务公司；财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足财务公司存放资金的安全支付需求；在发生可能对公司存款资金带来重大安全隐患事项时，财务公司应于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大；财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。

　　四、风险评估情况

　　为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司进行了风险评估。并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》，认为“财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，财务公司的资产负债比例符合该办法第三十四条的规定要求。”

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司4%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　1、2018年公司与财务公司发生的交易列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、今年初至本公告日，公司与财务公司发生的交易列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

　　为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

　　此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　　本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

　　1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融服务。

　　4、公司制定的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况，认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　九、备查文件

　　1、公司董事会决议；

　　2、公司监事会决议；

　　3、独立董事关于该关联交易事项的事前审核及独立意见；

　　4、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》；

　　5、《金融服务协议》；

　　6、《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》；

　　7、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565     证券简称：渝三峡A     公告编号：2019-010

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　●本次公司会计政策变更事项已经公司八届二十三次董事会、八届十五次监事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号—套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号—金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司八届二十三次董事会决议；

　　2、公司八届十五次监事会决议；

　　3、独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项之独立意见。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565    证券简称：渝三峡A    公告编号：2019-011

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 财务资助展期事项概述

　　1、前期财务资助情况

　　公司于2017年10月25日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》, 为支持参股公司重庆关西涂料有限公司（以下简称“重庆关西”）新工厂建设及搬迁需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司对重庆关西提供不超过4,000万元人民币的财务资助，资金使用期限为1年，借款利率为同期中国人民银行一年期贷款基准利率的90%，到期归还。重庆关西的另外股东关西涂料（中国）投资有限公司（以下简称“关西中国投资”）按其出资比例提供同等条件的 6,000 万元人民币财务资助。公司于2017年10月与重庆关西签署4,000万元人民币的借款协议，借款期限为1年，以实际借款日期为准，根据重庆关西实际需要分期支付。具体内容详见公司于2017年10月27日披露的《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2017-043）。

　　截止本公告日，重庆关西的实际借款余额为2,400万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　关西中国投资在财务资助期间提供借款资金5,400万元，已归还400万元，借款余额为5,000万元。

　　2、本次财务资助展期情况

　　重庆关西经过一年半的建设，新工厂于2018年10月达到可使用状态。重庆关西近三年的经营情况良好，高于行业平均，新工厂软、硬件上的大幅提升，且所处的行业优势等，使重庆关西具备更强的竞争力，为重庆关西产品升级、产品的市场占有率会提升提供了有利保障，同时也保证了股东方的利益。由于重庆关西近三年经营所得增加的现金流投入到了新工厂的建设中，在短时间内，重庆关西正常生产经营增加的现金流不足以偿还借款，同时搬迁后重庆关西老工厂土地出让事宜正在进行中，上述财务资助即将陆续到期，为支持参股公司的发展，同意将上述财务资助余额2,400万元展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。

　　3、重庆关西目前情况

　　重庆关西新工厂建设在股东的支持下顺利开建，经过一年半的建设，新工厂于2018年10月前达到可使用状态。

　　2018年8月，重庆关西新工厂按有关规定，取得了《重庆市排放污染物许可证》，有效期为2018年8月16日至2019年8月15日。2018年9月，重庆关西根据法律法规的有关要求，组织了专家对新工厂进行评审，并完善了《重庆关西涂料有限公司试生产方案》，确定试生产时间从2018年9月20日至2019年3月20日止，并报市安监局备案，待试生产期结束后，由市应急管理局核发生产许可证，生产许可证预计在2019年3月底取得。

　　2018年10月末，重庆关西老工厂停止生产，当月，重庆关西所有职能部门全部搬迁至新工厂，2018年11月，重庆关西新工厂开始正常生产经营，至2019年2月，产能完全能满足经营的需要，新工厂的安全生产许可证预计在2019年3月底取得。

　　重庆关西从旧址搬迁至新址后，老工厂的土地出让事宜亦纳入议程，重庆关西已与政府洽谈，达成收储意向，预计2020年前完成老工厂土地的出让。重庆关西出让老工厂土地所获资金足以偿还股东方的借款。

　　4、董事会审议财务资助展期暨关联交易议案的表决情况

　　公司第八届董事会第二十三次会议于 2019年3月19日以现场方式召开，会议以8票赞成，0 票反对，0 票弃权，1票回避的结果审议通过了《关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》。本议案关联董事张伟林先生回避了表决。董事会审议此议案前，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，同意提交本次董事会审议。公司董事会对本次财务资助展期暨关联交易事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次财务资助展期暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次财务资助展期暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、财务资助展期暨关联交易对象的基本情况及关联关系

　　1、名称：重庆关西涂料有限公司。

　　2、注册地址：重庆市南岸区玉马路8号科技创业中心融英楼2楼18号（经开区拓展区域内）。

　　3、成立时间：1995年4月17日。

　　4、法定代表人：苏中俊。

　　5、注册资本：710.9万美元。

　　6、股权结构：本公司持有40%股权、关西中国投资持有60%股权。

　　7、经营范围：生产、销售汽车、摩托车涂料、工业用涂料、重防腐涂料等。

　　8、关联方最近一年财务指标：截止2018年12月31日，重庆关西资产总额41,159.98万元，负债总额17,625.59万元，归属于母公司所有者权益23,225.42万元，2018年度实现营业收入26,845.68万元，归属于母公司所有者的净利润2,188.69万元（上述财务数据经审计）。

　　9、与上市公司的关联关系：本公司持股40%，本公司前董事长苏中俊先生为该公司董事，已于2018年4月10日辞去我公司董事长、董事职务，截至本公告日，苏中俊先生辞职未满十二个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项及10.1.6 条第（二）项规定之情形；本公司董事长张伟林先生为该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定之情形；重庆关西为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与重庆关西构成关联方，该交易构成关联交易。

　　10、重庆关西不存在重大担保、抵押等事项。

　　11、资信情况：资信状况良好。

　　12、重庆关西不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　三、财务资助展期的主要内容

　　对公司于2018年4月18日提供给重庆关西的财务资助1,600万元、于2018年12月24日提供给重庆关西的财务资助800万元，共计2,400万元财务资助余额展期1年（展期时间按原借款协议有关条款为依据）。重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。

　　四、本次财务资助展期的原因及对公司的影响

　　公司本次财务资助展期是为解决重庆关西新工厂建设过程中的短期资金需求，为重庆关西持续发展提供资金保障，有利于重庆关西的做大做强。本次财务资助展期处于可控范围内，借款形成坏账的可能性小，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、本次财务资助展期暨关联交易风险防控措施

　　除本公司提供财务资助外，重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。重庆关西预计2020年前完成老工厂土地的出让事宜，所获资金足以偿还股东借款。

　　六、董事会意见

　　重庆关西作为公司参股公司，公司对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等情况有全面的了解，能有效控制风险。本次为重庆关西提供财务资助展期，是为了支持其经营发展需要，有利于重庆关西既定经营计划的实施。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控。本次为重庆关西提供财务资助展期，不会影响公司的正常生产经营活动，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、监事会意见

　　公司本次对重庆关西提供财务资助展期是在不影响公司正常经营的情况下，根据重庆关西实际情况和既定经营计划的资金需求向其提供财务资助展期，可以支持重庆关西经营计划的实施，支持重庆关西的持续发展。除本公司提供财务资助展期外，重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助展期。重庆关西目前经营状况良好，具有较强的偿债能力，不存在无法归还借款的风险，风险可控，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对财务资助展期事项进行了事前认可并发表独立意见：公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对参股公司重庆关西提供财务资助展期，有利于缓解重庆关西暂时性资金短缺的情况，可以支持重庆关西的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，有利于重庆关西的做大做强，进而为公司带来更好的投资回报。重庆关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本次财务资助展期的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，重庆关西未来得到良好的发展也有利于公司分享其经营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意该财务资助展期事项。

　　九、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司除向参股公司重庆关西提供财务资助4,000万元外（实际提供财务资助金额3,600万元，已归还1,200万元，财务资助余额2,400万元），还经2018年9月26日召开的八届二十次董事会审议通过为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供财务资助3,000万元（实际提供财务资助金额3,000万元）。目前公司向上述参股公司提供财务资助余额5,400万元，收到财务资助利息201.24万元，无逾期情况。

　　十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为23.31万元。

　　十一、公司本次财务资助展期不属于以下期间：

　　（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

　　（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

　　（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

　　公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　十二、备查文件：

　　1、公司八届二十三次董事会会议决议；

　　2、公司八届十五次监事会会议决议；

　　3、公司独立董事关于本次财务资助展期暨关联交易事项之事前认可意见及独立意见；

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565     证券简称：渝三峡A     公告编号：2019-012

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　1、新疆渝三峡涂料化工有限公司（以下简称“新疆渝三峡”） 系本公司全资子公司，按照公司做大做强油漆涂料产业的整体战略部署，本公司拟以自有资金人民币2,100万元对新疆渝三峡增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将增加到人民币4,100万元（以工商登记核准为准）。

　　2、公司八届二十三次董事会审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次增资事项属本公司董事会权限范围，无需提交股东大会审议。

　　3、本次增资对象为公司全资子公司，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、公司董事会对本次向全资子公司增资事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。公司董事会授权公司董事长办理本次对全资子公司增资的相关事宜。

　　二、交易方介绍

　　本次对外投资事项系公司对全资子公司实施增资。

　　三、增资标的的基本情况

　　（一）增资方式

　　本公司以现金增资方式对全资子公司新疆渝三峡增资2,100万元，资金来源为公司自有资金。

　　（二）标的公司基本情况

　　新疆渝三峡系本公司全资子公司。

　　1、名称：新疆渝三峡涂料化工有限公司

　　2、注册资本：人民币2,000万元

　　3、法定代表人：周良梅

　　4、住所：新疆昌吉州呼图壁县二十里店镇鸿新工业园区

　　5、成立日期：2010年8月26日

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、营业期限：2010年8月26日至长期

　　8、经营范围：涂料制造、销售（国家有专项审批的除外）；醇酸涂料、环氧涂料、聚氨酯涂料、水性涂料、醇酸树脂、沥青漆、醇酸稀释剂、通用稀释剂的生产、销售；金属材料、五金交电、百货、化工产品及化工原料（危险化学品除外）、建筑装饰材料、橡胶制品的销售；建筑装饰工程施工；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、新疆渝三峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　10、新疆渝三峡生产经营正常，主要财务数据：截止2018年12月31日，新疆渝三峡资产总额5,836.64万元，负债总额3,046.76万元，所有者权益2,789.88万元，2018年度实现营业收入2,920.36万元，净利润-229.28万元（上述财务数据经审计）。

　　11、增资前后股权结构：新疆渝三峡股权结构无变化，公司出资比例均为 100%。

　　四、增资方案

　　公司以自有资金2,100万元对新疆渝三峡进行增资，增资后，新疆渝三峡的注册资本将由2,000万元增至4,100万元（以工商登记核准为准），仍为本公司全资子公司。

　　本项对外投资事项为公司向全资子公司增资投资，无需签订对外投资合同。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　本次增资的目的是为了加快本公司涂料产业的发展和扩张，通过扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力，从而开拓市场。本次增资后有利于进一步优化新疆渝三峡的财务结构，满足其做强做大、开拓市场之需要，促进其健康快速发展，符合本公司的发展需要和长远规划。

　　2、存在的风险和对公司的影响

　　本次对外投资前后，新疆渝三峡均为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　本次公司向全资子公司增资有利于进一步优化新疆渝三峡的财务结构，扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力。本次增资未改变公司对全资子公司的股权比例，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次向全资子公司增资事项。

　　七、独立董事意见

　　独立董事对公司本次向全资子公司增资事项发表了独立意见，认为：本次对全资子公司增资是为了加快本公司油漆涂料产业的发展和扩张，优化新疆渝三峡的财务结构，通过扩大新疆渝三峡的规模，增强其行业竞争力，从而开拓市场。本次增资前后，新疆渝三峡均为公司全资子公司，未改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。公司董事会严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司本次对全资子公司增资事项。

　　八、其他

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露该项目的进展或变化情况。

　　九、备查文件

　　1、公司八届二十三次董事会决议；

　　2、公司八届十五次监事会决议；

　　3、独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项之独立意见。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司董事会

　　2019年3月21日

　　证券代码：000565     证券简称：渝三峡A     公告编号：2019-013

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　关于减持北陆药业股票计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、公司八届二十三次董事会审议通过了《关于减持北陆药业股票计划的议案》，同意公司未来拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式，根据二级市场股价走势，在180个自然日内择机出售不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）公司持有的北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”）股票，出售数量占北陆药业总股本的1.98%，拟减持股份总数未超过北陆药业股份总数的2%。采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续 90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的 2%。

　　2、公司本次减持北陆药业股票计划事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项需提交公司股东大会审议。

　　4、公司董事会对本次减持北陆药业股票计划事项作出决定前，事先听取了公司党委会的意见和建议。提请公司董事会授权董事长根据市场情况决定本次减持北陆药业股票相关事宜。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　公司本次减持北陆药业股票计划将通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式进行，交易方为二级市场或大宗交易投资者。

　　三、交易标的基本情况

　　北陆药业于2009年10月在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“北陆药业”，股票代码“300016”，目前总股本488,989,876股。公司现持有北陆药业无限售流通股份4,500万股，占北陆药业总股本的9.20%。公司所持北陆药业股票权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次减持北陆药业股票计划的基本情况

　　1、减持原因：提高资产流动性和使用效率。

　　2、减持股票来源：北陆药业首次公开发行前已发行的股份及北陆药业以资本公积金转增股本取得的股份。

　　3、交易时间：采用集中竞价交易方式进行减持的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起15个交易日之后180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的1%；采用大宗交易方式减持北陆药业股份的，将自北陆药业减持计划预披露公告发布之日起180个自然日内进行（窗口期不减持），且在任意连续90个自然日内，减持北陆药业股份的总数不超过北陆药业总股本的2%。

　　4、交易数量：不超过970万股（含本数，若北陆药业有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该出售股份数量进行除权处理）北陆药业股票。

　　5、交易方式：通过深圳证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式或两者相结合的方式。

　　6、交易价格：根据二级市场股价走势择机出售。

　　五、本次减持北陆药业股票计划对公司的影响

　　1、本次减持北陆药业股票计划所获得的资金将用于公司生产经营。

　　2、公司拟根据证券市场情况择机对上述北陆药业股票进行处置，有利于提高公司资产的使用效率。由于证券市场股价波动性大，目前尚无法确切估计本项交易对公司业绩的具体影响，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、独立董事意见

　　独立董事对公司本次减持北陆药业股票计划事项发表了独立意见，认为：公司减持北陆药业股票计划符合公司利益，有利于公司盘活资产，提高资产流动性和使用效率，相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。同意公司本次减持北陆药业股票计划事项。

　　七、备查文件

　　1、公司八届二十三次董事会会议决议；

　　2、公司八届十五次监事会会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司八届二十三次董事会会议相关事项之独立意见。

　　特此公告

　　重庆三峡油漆股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月21日