青岛城市传媒股份有限公司关于参与投资美元基金的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：Grand Everlasting Limited Partnership(以下简称“兴旺美元基金”或“合伙企业”)；

　　●投资金额：兴旺美元基金总规模约3.13亿美金，其中公司出资4000万元美金；

　　●风险提示：公司本次投资间接占标的公司股权1.27%左右，合并报表范围不会发生变更，本次投资对公司日常生产经营影响很小；兴旺美元基金运营过程中存在的风险；投资标的公司自身经营和发展的风险；汇率波动的风险。

　　一、本次投资的情况概述

　　青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“城市传媒”）第八届董事会第二十次会议于2018年5月8日审议通过《公司关于重大对外投资事项的议案》，同意公司使用不超过4,000万元美金参与认购Grand Everlasting Limited Partnership（兴旺美元基金）。具体内容详见5月10日公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》发布的《关于拟参与认购美元基金的公告》（公告编号    公告编号：2018-021）。

　　二、本次投资的进展情况

　　（一）本次投资的实施主体

　　公司出资设立上海城喜信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“城喜科技”）作为本次对外投资的实施主体，截止公告日，城喜科技已完成工商注册登记和境外投资备案手续。

　　（二）签订协议概况

　　3月19日，城喜科技与兴旺美元基金的普通合伙人Prosperity Capital Limited正式签署《Grand Everlasting Limited Partners Amended And Restated Exempted Limited Partnership Agreement》（以下简称“合伙协议”）确认本次投资事宜。城喜科技以4000万美金等值人民币参与投资兴旺美元基金，成为兴旺美元基金的有限合伙人，出资比例约占该基金总体规模的12.78%，约占该基金投资标的1.27%的股权。

　　（三）公司本次投资的审批情况

　　2018年5月8日，本次投资事项已经公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经过公司股东大会批准。

　　2018年7月，本次投资事项经公司主管部门青岛市国有文化资产管理委员会批准；2019年3月19日，公司收到中国（上海）自由贸易试验区管理委员会对公司本次投资事项的批准文件。

　　三、兴旺美元基金的基本情况

　　1.有限合伙企业名称：Grand Everlasting Limited Partnership；

　　2.实际经营场所：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦303室；

　　3.合伙企业管理人：Prosperity Capital Limited；

　　4.合伙企业目的：合伙企业主要进行股权投资，包括投资于上海证大喜马拉雅网络科技有限公司的红筹结构主体Ximalaya Inc.（以下简称“标的公司”）E轮融资，本公司持有的合伙企业份额最终投资标的为Ximalaya Inc.股权；

　　5.合伙企业经营范围：投资管理、资产管理、基金管理、项目投资、非证券股权投资（新设企业不得从事金融、类金融业务，依法须取得许可和备案的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6.合伙企业期限：2+2年（其中2年投资期，2年退出期），经普通合伙人和2/3以上份额的有限合伙人同意可再延长2次，每次延长1年；

　　7.出资构成：合伙企业总规模约3.13亿美金，其中城喜科技出资4000万美金，剩余部分由基金管理人募集；

　　8.合伙企业管理费用与收益分配：合伙企业存续期间的管理费按照《合伙企 业协议》约定为准，计入合伙企业总规模与投资成本；合伙企业后端收益分配： 在优先返还投资成本后，普通合伙人与有限合伙人按照《合伙企业协议》约定对 投资收益进行分配。

　　四、基金管理人基本情况

　　兴旺美元基金的基金管理人：境外公司Prosperity Capital Limited，隶属深圳前海兴旺投资管理有限公司（以下简称“兴旺投资”）旗下。

　　兴旺投资是在中国证券投资基金业协会备案登记的专业股权投资机构，私募基金管理人登记编码为：P1017365。兴旺投资专注在教育、文化、互联网、科技领域深入研究和投资，投资了喜马拉雅、爱康国宾、美柚、尚德机构、云从科技、高思教育等市场知名项目。

　　经营范围：受托资产管理、投资管理；受托管理股权投资基金；股权投资（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　主要管理人：陈宏、熊明旺。

　　兴旺投资与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

　　五、兴旺美元基金投资标的情况

　　兴旺美元基金的投资标的为境外公司Ximalaya Inc.，该境外公司为上海证大喜马拉雅网络科技有限公司（简称“喜马拉雅”）搭建的红筹结构主体。喜马拉雅情况如下：

　　1.投资标的：上海证大喜马拉雅网络科技有限公司

　　2.注册资本：7181.7163万元

　　3.法定代表人：余建军

　　4.注册地：上海市闵行区紫星路588号2幢2062室

　　5.成立日期：2012年08月01日

　　6.经营范围：从事网络技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机系统集成，广告的设计、制作及利用自有媒体发布广告，电子产品的销售，电子商务（不得从事金融业务），电信业务 ，企业管理咨询，商务咨询，文化艺术交流与策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　六、本次投资对上市公司的影响

　　1.本次投资有利于公司进一步拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，培育新的利润增长点，有利于加块公司全媒体产业链多元发展。

　　2、公司本次投资的资金来源为自有资金，不会影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次投资的风险分析

　　1.公司本次投资间接占标的公司股权1.27%左右，合并报表范围不会发生变更，本次投资对公司日常生产经营影响很小；

　　2.公司仅通过城喜科技作为有限合伙人获取投资收益，本次投资对公司当期业绩不产生影响，未来投资回收及收益存在不确定性，极端情况下公司将以出资额为限承担投资损失风险；

　　3.本次兴旺美元基金投资标的公司自身面临的行业环境风险和经营风险，如其未能实现良性发展，未来的投资人不能给予标的公司合理估值，进而造成股权投资无法通过标的公司境内或境外上市或并购等方式实现权益变现及保值、增值，短时间内难以套现，投资退出渠道存在一定不确定性；

　　4.由于基金为美元基金，在进行境内外项目投资时，会受国家外汇管制相关政策、美元和人民币之间汇率变化因素影响，可能对基金获得的利息和股息、基金出售投资组合的收益和亏损以及分配额产生潜在不利影响，影响投资收益。

　　公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　青岛城市传媒股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十日