山东恒邦冶炼股份有限公司关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

　　证券代码：002237                证券简称：恒邦股份               公告编号：2019-005

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于股东权益变动暨公司控股股东、

　　实际控制人变更的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　2.公司控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）持有公司股票326,603,866股，占公司总股本的 35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票62,400,000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%。本次权益变动后，恒邦集团持有公司股票104,949,906股，占公司总股本的11.53%；王信恩先生持有公司股票46,800,000股，占公司总股本的5.14%；王家好先生持有公司股票11,925,000股，占公司总股本的1.31%；张吉学先生持有公司股票0股，占公司总股本的0%；高正林先生持有公司股票0股，占公司总股本的0%。

　　3.本次权益变动前，公司控股股东为恒邦集团，实际控制人为王信恩先生，本次权益变动后，公司控股股东将变更为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），实际控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会。

　　4.本次股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效。协议生效后还需按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）协议转让相关规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　5.本次股份协议转让存在交易各方未依约履行义务的风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东恒邦集团、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知，恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业于2019年3月4日签署了《股份转让协议》。

　　上述5名股东同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份（对应公司股份比例29.99%）以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业，交易总转让金额为2,976,015,664元（含税）。根据协议文件，转让方将其持有的恒邦股份273,028,960股股份（占恒邦股份总股本的29.99%）转让给江西铜业（以下简称“本次股份转让”），转让总对价为人民币2,976,015,664元（含税）。

　　本次权益变动前，公司控股股东恒邦集团持有公司股票326,603,866股，占公司总股本的 35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票62,400,000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；江西铜业不持有公司股票。

　　本次权益变动后，江西铜业直接持有公司273,028,960股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东，其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）转让方

　　1.名称：烟台恒邦集团有限公司

　　统一社会信用代码：91370612751762348W

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：山东省烟台市牟平区北关大街628号

　　法定代表人：左宏伟

　　注册资本：人民币17,820万元

　　营业期限：2003年05月12日至2033年05月11日

　　经营范围：住宿、餐饮服务，海产品销售，海水养殖，企业管理培训（以上限下属分公司经营），日用百货、木材、矿产品、金、银、铜制品、服饰、纺织品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品)、水产品、炉料、纸、纸浆、煤炭、金属材料、焦炭、农产品批发、零售；服饰加工；货运代理服务（不含运输）；货物、技术进出口；泵、密封件、化学工业专用设备制造技术咨询服务；耐腐蚀泵、机械密封件、阀门、铸件、锻件、锻材、铁合金、化工设备配件、包装工业专用设备、矿山设备、化学工业专用设备、胎膜具制造、销售；机床维修；室内外装修设计；场地、房屋租赁；国家产业政策允许范围内的投资；金银制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至披露日，恒邦集团的股权结构如下：

　　■

　　2.姓名：王信恩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3706311950********

　　住所：山东省烟台市牟平区***********

　　通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号

　　3.姓名：王家好

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3706241962********

　　住所：山东省烟台市牟平区***********

　　通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号

　　4.姓名：高正林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3706311959********

　　住所：山东省烟台市牟平区***********

　　通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号

　　5.姓名：张吉学

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3706311955********

　　住所：山东省烟台市牟平区***********

　　通讯地址：烟台市牟平区北关大街628号

　　（二）受让方

　　名称：江西铜业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91360000625912173B

　　类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　住所：江西省贵溪市冶金大道15号

　　法定代表人：龙子平

　　注册资本：346,272.9405万人民币

　　营业期限：1997年1月24日至永久

　　经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）。（《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至披露日，江西铜业的股权结构如下：

　　■

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

　　2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、高正林、张吉学签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：

　　1.合同主体

　　甲方：江西铜业股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：烟台恒邦集团有限公司

　　乙方二：王信恩

　　乙方三：王家好

　　乙方四：张吉学

　　乙方五：高正林

　　（在本协议中，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”。甲方、乙方单独称为“一方”，合称“双方”）

　　2.标的股份转让

　　甲方同意根据本协议的约定购买乙方合计持有的恒邦股份273,028,960股人民币普通股股份（具体分别为乙方一持有的恒邦股份221,653,960股人民币普通股股份、乙方二持有的恒邦股份15,600,000股人民币普通股股份、乙方三持有的恒邦股份3,975,000股人民币普通股股份、乙方四持有的恒邦股份15,900,000股人民币普通股股份、乙方五持有的恒邦股份15,900,000股人民币普通股股份），约占恒邦股份总股份的29.99%（以下简称“标的股份”），乙方同意根据本协议的约定向甲方出售该等标的股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，甲方将成为恒邦股份的控股股东，并将恒邦股份纳入合并财务报表范围。

　　双方同意，标的股份的转让价款为人民币2,976,015,664元（含税）（以下简称“交易总对价”），转让单价为人民币10.90元/股（以下简称“每股价格”）。如在标的股份交割过户前应当根据法律法规进行除权除息调整的，标的股份的对价及数量应相应调整。

　　3.诚意金支付

　　双方同意，甲方应按照本第二条的约定合计支付人民币陆亿元作为本次交易的诚意金（以下简称“诚意金”）。于标的股份正式过户至甲方名下之日，诚意金（即人民币陆亿元，下同）应抵作交易总对价的一部分。如果本协议或者本次交易因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，乙方应自上述情形发生之日起3个工作日内向甲方返还诚意金（即人民币陆亿元）以及期间（诚意金支付日至返还日期间，下同）产生的同期人民银行贷款利息。

　　为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于24,503,900股股份（以下简称“第一期质押标的”）于本协议签署日起2个工作日内质押给甲方（以下简称“第一期质押”），并办理完成第一期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第一期质押设立之日（以甲方被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为第一期质押标的的质权人为准，下同）起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的恒邦股份合计不少于49,200,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。

　　为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于49,200,000股股份（以下简称“第二期质押标的”）于相关质权人按照本协议第2.2条的约定完成相关质押解除登记手续后的2个工作日内质押给甲方（以下简称“第二期质押”），并办理完成第二期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第二期质押设立之日起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币叁亿元，其中壹亿伍仟万元专项用于偿还乙方债务，并使得乙方向其相关质权人质押的恒邦股份合计不少于36,375,000股股份得以全部解除质押并办理相关质押解除登记手续。

　　为担保乙方承担的前述诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务，乙方同意将其合计持有的恒邦股份不少于36,375,000股股份（以下简称“第三期质押标的”，与第一期质押标的和第二期质押标的合称为“质押标的”）于相关质权人按照本协议第2.3条的约定完成相关质押解除登记手续后的2个工作日内质押给甲方（以下简称“第三期质押”），并办理完成第三期质押设立相关登记手续。双方同意，甲方应当自第三期质押设立之日起5个工作日内向乙方一指定的账户支付人民币壹亿伍仟万元。

　　双方同意，在本协议签署后至标的股份过户至甲方名下期间内，若质押标的在某一交易日（以下简称“该日”）的市值（即该日前20个交易日恒邦股份股票交易均价与质押标的对应的恒邦股份股份数的乘积）除以甲方支付的诚意金金额（即陆亿元）的商小于100%的，甲方有权要求乙方立即采取向甲方提供甲方认可的其他担保物等措施，以确保质押标的的市值与乙方进一步提供的其他担保物的价值之和除以甲方支付的诚意金金额的商不低于100%。为避免疑义，乙方按照本协议第2.5条约定向甲方进一步提供的其他担保物应与质押标的一同担保乙方承担的诚意金以及期间产生的相应利息的返还义务。

　　4.标的股份交割先决条件

　　甲方按照本协议第4.4条的约定支付相应款项取决于自本协议签署之日至交割日，以下条件全部满足：

　　（1）本协议条款已全部生效；

　　（2）标的股份上的全部质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施；

　　（3）甲方已完成对恒邦股份、乙方及标的股份尽职调查（包括法律、财务、资产评估、技术等），认为不存在对本次交易构成实质性障碍的事项或有关障碍事项已解决；

　　（4）不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经甲方决策后无法接受或接受将导致甲方遭受重大损失；

　　（5）本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行的调查、取证等法律程序；

　　（6）本协议乙方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由乙方遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

　　（7）标的股份及恒邦股份无重大不利变化；

　　（8）深交所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书。

　　5.标的股份交割及对价支付

　　本协议已生效且除本协议第3.1.2条、第3.1.8条以外的其他交割条件均满足后5个工作日内，双方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。乙方有义务在向深交所提出标的股份协议转让的确认申请前取得由标的股份的除甲方以外的全部质权人出具的对于本次交易的书面同意函。

　　双方同意，乙方应有义务自取得深交所出具的办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书起20个工作日内将除质押标的以外的剩余全部标的股份分批质押给甲方（以下简称“第四期质押”），甲方应当自上述各批股份质押设立之日起5个工作日内分批向乙方支付对应款项，对应款项累计为人民币壹拾伍亿元（以下简称“首期交易对价”，为免疑义，首期交易对价应作为交易总对价的组成部分）。如果双方违反本协议4.2条约定的，双方应按照交易总对价的10%向另一方支付违约金。

　　一旦满足本协议第三条标的股份交割先决条件并经双方书面确认，在甲方履行配合义务的前提下，乙方应在5个工作日内完成标的股份过户登记手续（为本协议之目的，全部标的股份根据本条规定在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成标的股份的过户登记手续为“完成交割”，标的股份被登记至甲方名下之日为“交割日”），自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权益和权利。甲方应为乙方办理上述手续提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件。

　　甲方应于交割日后5个工作日内，将交易总对价扣除诚意金（即人民币陆亿元）及首期交易对价（即人民币壹拾伍亿元）后的剩余款项支付至乙方指定的账户。乙方应在收到上述款项后同步向甲方出具证明，证明甲方已支付交易总对价。

　　6.违约责任

　　本协议签署后，在乙方履行必要的配合义务的前提下，甲方未能按照本协议的约定履行本协议项下其承担的任何重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按时足额支付交易对价）且在乙方书面催告后5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之五，向乙方支付滞纳金，直至相关义务履行完毕，但前述滞纳金不超过本次交易的交易总对价的10%。如逾期超过30日仍未履行完毕相关义务，则乙方有权通知甲方解除本协议，乙方向甲方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息，甲方应按照交易总对价的10%向乙方支付违约金（特别说明，乙方有权在已收取的全部款项中优先抵扣违约金）。

　　本协议签署后，在甲方履行必要的配合义务的前提下，乙方未能按照本协议的约定履行本协议项下其承担的重大义务（即不履行该等义务将对本次交易的实施产生重大不利影响，包括但不限于按照本协议的约定办理完成各期质押设立手续和按时完成标的股份过户手续）且在甲方书面催告后5日内仍未履约的，每逾期一日，应按照本次交易的交易总对价的每日万分之五，向甲方支付延迟履行金，直至相关义务履行完毕，但前述延迟履行金不超过交易总对价的10%。如逾期超过30日仍未履行完毕相关义务，则甲方有权通知乙方解除本协议，乙方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期人民银行贷款利息并按照交易总对价的10%向甲方支付违约金。乙方一就乙方二、乙方三、乙方四及乙方五于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。乙方二就乙方一于本协议项下的责任和义务提供连带无限担保。

　　除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费）。

　　乙方承诺，截至签署日，恒邦股份及其控股子公司不存在未公开披露的对外担保、股东资金占用、对外提供财务资助、重大或有负债，因该等事项造成恒邦股份、其控股子公司或甲方损失的，乙方应向恒邦股份及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。就恒邦股份及其控股子公司因本协议签署日至交割日期间存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应向恒邦股份及其控股子公司承担连带补偿责任且应使甲方免于因该等事项而遭受损失。本次交易完成后，就恒邦股份及其控股子公司因交割日之前存在或发生的违反法律法规的相关情形或事实导致其可能承担法律责任或遭受损失，乙方应与甲方共同采取措施消除或减轻该等情形或事实对恒邦股份的影响或可能造成的损失。

　　7.协议的生效

　　双方同意，除本协议第一条、第二条、第5.3条、第九条、第十一条和第十二条以外，本协议其他条款经双方签署且下列条件全部得到满足后生效：

　　（1）通过国家市场监督管理总局经营者集中审核（如需）；

　　（2）本次交易已经有权国资主管部门批准。

　　本协议第一条、第二条、第5.3条、第九条、第十一条和第十二条经双方签署之日起生效。

　　8.适用法律和争议解决

　　本协议受中国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。如双方在30日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲裁。仲裁在上海市进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　四、本次交易的目的和对公司的影响

　　1.本次交易对恒邦股份同业竞争的影响

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。

　　江西铜业取得恒邦股份控制权后，将以恒邦股份作为集团未来黄金板块的发展平台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入上市公司，规范与恒邦股份存在的同业竞争，为恒邦股份的发展提供支持。

　　为避免与恒邦股份未来可能发生的同业竞争，江西铜业及其控股股东承诺如下：

　　“（1）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及恒邦股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害恒邦股份和其他股东的合法权益。

　　（2）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对恒邦股份的控制关系从事或参与从事有损恒邦股份及其中小股东利益的行为。

　　（3）在控制恒邦股份期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

　　（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与恒邦股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入恒邦股份，若无法注入恒邦股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给恒邦股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公 司控制的企业与恒邦股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。

　　（5）本承诺在本公司控制恒邦股份期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给恒邦股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　2.本次交易对江西铜业的影响

　　本次交易有助于提升江西铜业的业务拓展能力和资金实力，增强江西铜业竞争实力，提升江西铜业价值。同时，本次交易是江西铜业完善产业布局的重要举措，符合江西铜业“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略，有利于加快江西铜业成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。

　　3.本次交易对恒邦股份关联交易的影响

　　本次交易前，恒邦股份与江西铜业之间存在生产经营相关的日常交易。本次交易完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及恒邦股份关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。

　　为规范与恒邦股份发生的关联交易，江西铜业及其控股股东已做出承诺：

　　“（1）在本公司作为恒邦股份控股股东期间，将继续规范管理与恒邦股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市 场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和恒邦股份章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。

　　（2）在本公司作为恒邦股份控股股东期间，不会利用自身对恒邦股份的控股关系从事有损恒邦股份及其中小股东利益的关联交易行为。”

　　五、本次股份协议转让完成后公司的控制权情况

　　本次权益变动前，公司控股股东恒邦集团持有公司股票326,603,866股，占公司总股本的 35.87%；实际控制人王信恩先生持有公司股票62,400,000股，占公司总股本的6.85%；一致行动人王家好先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人张吉学先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；一致行动人高正林先生持有公司股票15,900,000股，占公司总股本的1.75%；江西铜业不持有公司股票。

　　本次权益变动后，江西铜业直接持有公司273,028,960股股票，占公司总股本的29.99%，成为公司控股股东，其实际控制人江西省国有资产监督管理委员会成为公司的实际控制人。

　　六、其他事项说明

　　1.以上公司股东权益转让及实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东权益转让及实际控制人变更事项无需履行公司内部审议程序。本次股东权益转让事项尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核。

　　2.本次权益变动后，公司控股股东将变更为江西铜业，实际控制人将变更为江西省国有资产监督管理委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,恒邦集团及其一致行动人王信恩先生、王家好先生、高正林先生、张吉学先生正在编制《山东恒邦冶炼股份有限公司简式权益变动报告书》，江西铜业正在编制《山东恒邦冶炼股份有限公司详式权益变动报告书》，公司将在收到相关资料后及时履行相应的信息披露义务。

　　3.本次股权转让不违反中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《关于落实〈上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定〉相关事项的通知》等相关法律法规的要求和转让方做出的承诺。

　　七、风险提示

　　本次股份协议转让尚需经有权国资主管部门批准，并通过国家市场监督管理总局经营者集中审核后生效。协议生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登记。前述事项存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　《股份转让协议》

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月4日

　　证券代码：002237                证券简称：恒邦股份               公告编号：2019-006

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.公司股票（    证券简称：恒邦股份，证券代码：002237）将于2019年3月5日（星期二）开市起复牌。

　　2.公司将在股票复牌后与相关各方继续推进本次股份转让事项，并根据进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易双方已签署正式股份转让协议。

　　3.本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　4.若本次协议转让最终完成，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　5.本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）通知，恒邦集团正在筹划股权转让事项，涉及公司29.99%的股份，可能构成公司控股权变更，本次交易对手方为有色金属冶炼及压延加工行业的国有控股企业；本事项涉及有权部门事前审批。

　　鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号—停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：恒邦股份，证券代码：002237）于2019年3月4日（星期一）开市起停牌，预计停牌一天。具体内容详见公司于2019年3月4日披露的 《重大事项停牌公告》（    公告编号：2019-004）。

　　甲乙双方于3月4日签订了《股份转让协议》，乙方同意依法将其所持上市公司合计273,028,960股股份（占公司总股本的29.99%）协议转让给甲方。甲方同意按股份转让协议约定条件受让乙方所持有的上市公司273,028,960股股份并取得上市公司实际控制权。转让价格为每股10.90元，转让总价合计为人民币2,976,015,664元（含税）。

　　为维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（    证券简称：恒邦股份，证券代码：002237）自2019年3月5日（星期二）开市起复牌。

　　公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关规定和要求及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月4日