备战科创板上交所裂变：科创板对标纳斯达克和港交所

　　备战科创版，上交所“裂变”出了啥

　　黄一帆 徐烜和

　　一个即将诞生的新资本市场被赋予了什么使命？

　　科创板渐行渐近之际，承担这一重大创新历史责任、将其对标美国纳斯达克和港交所的上海证券交易所（简称“上交所”）这样说、这样做……

　　“关于科创板的业务规则本月20日已征求意见结束，4万多份问卷调查收到500多条建议。主要聚焦多方面问题，包括发行审核标准进一步细化、证监会注册和上交所的审核、投资者门槛是否适当、上市准入条件、如何吸引更多中长期资金、提高违法行为成本等。”2月27日，上交所理事长黄红元在国新办新闻发布会表示。

　　对于这块改革试验田的模样，监管层用“三大目的”、“五大创新”、“八大重磅要点”等关键词雕刻出其雏形。

　　“总的看，各项工作进展比较顺利。下一步，我们将继续扎实细致做好准备工作，推动这项重大改革有效落实落地。”证监会主席易会满表示，这次改革不仅是新设一个板块，更重要的是，坚持市场化法治化的方向，在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。”2月27日，易会满在其履新满月的“首秀日”上说。

　　科创板推出倒计时之际，上交所如此“裂变”……

　　忙碌的上交所

　　作为此次审核权力下沉和科创板的具体执行机构，现在的上交所无比忙碌。

　　按照黄红元的说法，上交所关于科创板业务规则的征求意见已于2月20日结束，4万多份问卷调查收到500多条建议。交易所确确实实还是做了很多摸底了解工作，通过证券公司，各地方政府的金融局、证监局了解科创企业的储备情况。“我们全力以赴，集全所之力，做好党中央和国务院交办的大事。”上交所相关人士告诉经济观察报，目前在准备下一阶段的工作，理事长说的那些都覆盖了；包括人员培训，以及审核人员培训系统的上线，企业储备企业的摸底。此外，关于本次新成立的机构——记者了解到科创板上市委员会和咨询委员会的名单待续未完，尚在聘请之中。

　　永宣投资合伙人亢辉对经济观察报说，目前已有一些项目储备，照其理解，科创板的企业门槛比较高。他说，目前企业申报科创板有两条路径：一条各省集中项目后向上交所提交；另外是券商提报项目。

　　亢辉说，目前券商很多项目已经很深入，但它们基本掌握在一流券商手中。

　　上交所多位人士向记者表示，为完成任务，交易所加班加点进行科创板相关准备工作。上交所相关负责人此前对经济观察报表示，改革意味着对现状有所改变，对现有的利益格局进行调整，中短期出现不适应或者有争议的局面都是存在的。

　　事实上，在上交所内部，他们将科创板对标海外的纳斯达克和港交所。“目前一方面加强组织领导，确实担负起改革的重任，认为设立科创版是促进高新技术产业和战略新兴产业，支持上海国际金融中金建设，上交所党委认识到在上交所设立科创板是资本市场的大事；”上交所相关人士说，“为了改革，上交所成立了领导小组，加强组织保障，切实承担，推出科创板筹备组、注册制筹备组，公司、技术筹备组以及运营改革组，全力将改革方案落实到位。”

　　另一方面，在设立科创板的改革中，着力抓好发行、上市交易、信息披露几个方面；在注册制中，着重抓好，发行上市的理念、标准、程序等方面的调整优化，实施方案主要体现在：审核规则发行承销审核办法，交易配套规则，同时加快推动与科创板交易机制相关的交易系统的开发，加快对科创企业服务。上述人士表示，交易所为此新设了三个部门，诸如，人力资源、新闻人员、投资者教育方面。

　　此外，记者从上交所相关负责人了解到，上交所将新设立科创板上市委员会和咨询委员会。该负责人表示，证监会不会有专门的发审会来审核，跟科创板属性相关的请上市委提供意见，未来上市委员会的审议地点在上证大厦26楼会议室。

　　据了解，科创板上市委与现有的上市委有比较大的差别，在目前的制度安排上，不会有科创板专门的发审安排和机制，基础工作由发行上市委来安排，人员在30-40人，包括在工作职责上市突出监督和把关，对审核报告的内容，审议机制。

　　咨询委方面人员构成上，会具有专业性和代表性，从事科技创新行业的专家，包括知名的企业家，以及主管部门的专家，未来可能在执行委员上设置专门的职能小组。

　　上述上交所相关负责人表示，“这是一个专家机构，重在提供咨询建议，在发行上市服务过程中，配合交易所在企业行业范畴，是否符合科创板定位等方面提供意见；第二，招股书方面，行业现状、发展水平等提供意见；在履职的方式上，咨询委和上市委不一样，咨询委可以书面邮件的方式。”

　　而记者从上交所方面人士了解到，目前上述两者名单还在聘请过程中。而为上交所进行的系统改造将于一季度内完成。

　　值得一提的是，黄红元在国新办新闻发布会表示，当前正在组织专业人员对征求意见进行分析评估。下一步在证监会的统筹指导下会做必要修改，然后履行报批程序后，很快会公布实施。相关征求意见正式发布之后，记者了解到上交所将接受企业提交科创板审核，上交所方面人士表示相关工作会尽快开展。

　　此外，“目前没有首批科创板上市企业名单，但是交易所做了很多摸底了解工作，通过券商、地方证监局等了解了各地科创企业储备情况。”黄红元表示，他认为，目前科创板企业上市数量适当，从准备来看也是有快有慢，不会出现大批量的集中申报，北京、长三角、珠三角、武汉、成都、西安等储备企业较多，生物医药等领域占比大。

　　关于首家企业何时上市“不太好估计”。下一步，相关规则正式公布后，交易所将启动申请接受工作，首家企业上市时间主要取决于公司本身、中介机构等准备情况。

　　上交所相关人士告诉记者，上交所根据发行人和中介机构提交的报告材料，再进行受理。“具体企业储备到什么进展了，要视其情况而定。”

　　亢辉告诉记者，目前公司已有一些项目储备，主要是医疗器械、高端制造，“从先前说的六个领域中去挖掘。”不过，他认为目前市场上没有那么多好的科创板标的。

　　他表示，目前科创板企业的申报路径有两条，“先给各省报，各省综合后提交项目；另外券商报。”亢辉表示，目前尴尬之处，在于符合科创板条件企业的自身选择。“上交所现在看上的项目，但其想上主板；上交所所看不上的项目，企业争也无用。”

　　“企业如果科创板上市进度快的话，基本上券商现在就开始要参与了。而像各省集中上报的，实际上基本上没有第一批，基本是二三批或者是两三年之后。”他表示，目前市场上中信证券和中信建投证券拥有科创板项目最多，此外上海本地券商也拥有部分项目。

　　“国泰君安肯定会有，包括光大。”亢辉表示，一些二流券商项目会就先往池子里放，但基本没什么希望。

　　不过，记者询问多家券商投行保代人士，了解到的情况也是多数保代仍在做传统业务，做科创板的并不多。

　　“科创板的模样”

　　那么，科创板到底长什么样？

　　首秀日上，易会满就科创板的主要目的、意义以及原则等涉及改革重点问题作了说明，监管层用“三大目的”、“五大创新”、“八大重磅要点”等雕刻出其雏形。

　　易会满表示，设立科创板主要目的是增强资本市场对实体经济的包容性，更好地服务具有核心技术、行业领先、有良好发展前景和口碑的企业，通过改革进一步完善支持创新的资本形成机制。第二，设立科创板是深化资本市场改革的具体举措。第三，设立科创板将坚持“严标准、稳起步”的原则，细化相关制度安排，完善风险应对预案，加强投资者教育，注重各市场之间的平衡，确保科创板并试点注册制平稳启动实施。同时，这次改革不仅是新设一个板块，更重要的是，坚持市场化法治化的方向，在发行、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度，发挥科创板改革试验田的作用，形成可复制可推广的经验。

　　对于科创板并试点注册制与现行主板制度的不同，证监会副主席方星海说，主要区别在于“上市发行条件、发行审核制度、承销机制、强化中介责任和更完善的配套制度”等五个方面的创新。

　　而八大重磅要点是指，其一，科创板不会出现大水漫灌。证监会副主席李超表示，科创板还是有严格的相应标准和相应程序，不是说随便谁想上市就可以上市的。同时科创板注重市场机制，市场机制就包括了市场的约束，只要市场各方，包括中介机构、发行人、投资者等等，当然也包括监管部门的我们在内，各方归位尽责，相信科创板不会出现大水漫灌的局面。

　　其二，科创板没有首批名单，不会出现大批量集中申报。上海证券交易所理事长黄红元表示，科创板没有首批名单，交易所做了很多摸底了解工作，科创板企业上市数量适当，从准备来看也是有快有慢，不会出现大批量的集中申报。

　　其三，北京等地科创板储备企业较多，生物医药等领域占比较大。

　　其四，若科创板企业破发，按市场化（处理）。对于科创板企业若出现破发情况应该怎么办的问题，证监会主席易会满27日下午在国新办新闻发布会上表示，就是按市场化（处理）。

　　其五，试点中新股发行价格等将通过市场化方式解决。

　　其六，科创板估值要发挥市场机制。

　　其七，不排除科创板开板初期个别公司股价出现大波动。李超称，科创板相应的一系列的制度创新也需要磨合期、试验期，不排除科创板初期可能出现个别公司定价并不完全符合市场各方的预期，也不排除科创板开板初期部分股价出现一定波动甚至是比较大的波动，同时也不排除个别公司，市场各方也许会质疑它是不是完全符合科创板的定位，因为创新科技方面本身大家的认知上就不见得完全一致。

　　其八，科创板与创业板、新三板之间的关系。易会满表示，设立科创板并试点注册制是一项重大的制度创新，对资本市场各项改革都是重大推动，需要坚决落实稳步推进。

　　至于科创板如何落地，李超表示，接下去证监会将就制度规则体系、技术系统准备和组织工作进行准备。“前期已经公开征求意见了一部分，这些现在到了收尾阶段，我们会根据社会各方意见尽快修改后正式发布。除了公开征求意见的制度和规则之外，还有一部分配套的规则，包括证监会还有配套的规则、指引，上交所也有一系列的配套的规则、指引，它们是专门针对具体的问题和事情的，这里面还有大量工作要做。”李超说。

　　最大差异：保荐机构

　　不过，科创板与现有主板的最大差异是啥？

　　“保荐机构是科创板和已经存在主板之间最大的不同。”天风证券首席经济学家刘煜辉告诉经济观察报，实质性的不同就是保荐机构投行要直接参与到定价当中，保荐机构要拿出资金跟投。刚开始的时候，征求意见稿要求20%-50%，但没有强制性。“这有个过程，因为我们今天的投行从资本角度看，还非常羸弱，没有足够的资本去承载责任。接下来，我们要采取实质性措施，特别从资本层面来强化投行。投行真正的达到资本强大之后，来对定价效率，资本市场的核心功能，它的腰杆子会硬起来，承担的责任会越来越多。这都是一个过程，不是一步到位的。”

　　亢辉也向记者表达相同观点，保荐机构参与直投，实际上就把券商控的较好，如果不好的企业，你担的风险都也就自然而然大了。不过，他表示，券商过去来讲，基本以撮合业务为主，但投行业务和国际上比还是有差距。“现在券商很积极，好像有很多企业可以选，但实际上可选企业没有这么多。”

　　亢辉表示，公司成立了专门团队去研究征求意见稿。在与交易所沟通的过程中，目前有一个最主要意见。“我们认为科创板必须是要由国家队来做，国家队来作为科创板的基石投资者。”他认为，当前资本市场的最大的一个问题是散户化。“目前主板二级市场中，95%的参与者都是散户，而其中92%以上都是在50万以下的范围。“亢辉认为，真正的科创板的市场是以机构投资的为主的。过去二级市场的市场主力，因为大部分还是散户，所以会出现很多不理性的风向，包括操纵的概念就会多。”

　　此外，亢辉表示，流动性问题就是现在上交所最头疼的问题。“相对来说流动性如果表现的不是很强，那么这个市场活跃度就比较低。”目前，有建议新股上市发行首日、甚至5日、首月不设涨跌幅。

　　资深投行人士王骥跃则表示，因为科创板50万门槛的限制，主要是机构扮演重要角色，因此流动性方面，从各机构交流下来不是太成问题。“在市场运行的规则方面，应该说借鉴纳斯达克和香港市场，它们相对比较成熟。有很多的经验可以大量吸收，包括交易制度，企业的上市门槛，包括退市，去吸收成熟市场的经验。”刘煜辉告诉记者。

　　“监管和市场成熟都需要时间，科创板需要至少三到五年的时间才可能真正成熟起来，才可能和成熟市场相比具有竞争力。”在资深投行人士王骥跃看来，“在此之前，第一步是板块要开起来，之后要监管好、运行好，坚持市场化法制化机制，不断提升竞争力。”“科创板需要宽松的舆论环境，成长与成熟需要时间，不宜以可能出现的一时问题否定整个机制；科创板也需要严格的监督，监督改革的方向不出现动摇或反复。如果在三到五年时间内，科创板能够有10%到20%的公司发展壮大成为中国经济发展的中坚力量，就已然是巨大的成功了。”王骥跃说。

责任编辑：张国帅