招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购部分社会公众股份的回购报告书

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2019-028

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于回购部分社会公众股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份：

　　（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股股票。

　　（2）回购股份的用途：本次回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销。

　　（3）回购股份的价格区间：不超过人民币23.12元/股。

　　（4）拟回购股份的数量和占总股本的比例：若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为173,010,380股，约占公司总股本的2.19%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（5）回购股份的实施期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　（6）拟用于回购的资金金额及资金来源：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币232,556.14万元（含）、不超过人民币400,000万元（含）。本次回购股份的资金优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于其他自有资金、银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

　　2、本次回购股份事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。

　　4、本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　5、相关风险提示：

　　存在所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格区间、回购方案不符合后续新颁布的监管规定、发生对公司股价产生重大影响的事项、公司发行新股等原因，可能导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；存在公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，公司拟以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向，提升股东回报水平，增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，公司拟回购部分社会公众股份。

　　本次回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。鉴于公司后续实施股权激励或员工持股计划、发行可转换为股票的公司债券存在不确定性，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后36个月内实施上述用途，回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司股票上市已满一年；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。综上，公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件。

　　（三）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。

　　（四）回购股份的价格区间及定价原则

　　本次回购股份的价格区间上限为人民币23.12元/股（含）。

　　本次回购股份价格区间的定价原则为，不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日平均收盘价的130%，且不超过24元/股。

　　董事会通过回购股份方案决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金金额和资金来源

　　本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币232,556.14万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。本次回购股份的资金优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于其他自有资金、银行贷款等其他合法资金。为保证本次回购股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份资金来源进行合理调整。

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面价值合计约3,236.99亿元，占总资产的比率约77.17%；短期借款、长期借款及应付债券账面价值合计约965.91亿元，占总资产的比率约23.03%；货币资金账面价值约511.11亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币232,556.14万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），回购资金金额及资金来源对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。

　　（六）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股股票。

　　在回购总金额不低于人民币232,556.14万元（含）、不超过人民币400,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币23.12元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为173,010,380股，约占公司总股本的2.19%。具体回购股份的数量以回购期届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额。

　　2、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，公司董事会根据股东大会授权决定终止本回购方案。

　　3、公司股东大会决定终止本回购方案。

　　公司不在下列期间回购公司股份：

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、预计回购完成后公司股权结构变化

　　若按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，预计回购数量约为173,010,380股，约占本公司目前总股本的2.19%；若按回购金额下限人民币232,556.14万元、回购价格上限23.12元/股测算，预计回购数量约为100,586,566股,约占本公司目前总股本的1.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部有限售条件，则公司总股本不会发生变化，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　2、若本次回购的股份因不能在规定时间内用于约定用途而导致全部注销，则公司总股本将减少，预计公司股权结构变化情况如下：

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　　注：上述回购前有限售条件股及无限售条件股数量为经中登公司查询的2019年2月15日收盘后数据；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2018年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币4,194.51亿元，净资产为人民币957.52亿元，流动资产为人民币3,667.89亿元。假设此次回购资金上限人民币400,000万元全部使用完毕，以2018年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的0.95%、约占公司净资产的4.18%、约占公司流动资产的1.09%，占比均较小。假设此次回购按照回购资金上限即人民币400,000万元实施，其中232,556.14万元来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，167,443.86万元来源于债权融资，以2018年9月30日财务数据测算，公司资产负债率会由77.17%上升至78.00%，上升幅度较小。

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。

　　若按回购金额上限人民币400,000万元、回购价格上限23.12元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的2.19%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　2019年1月16日，公司全体董事出具《关于本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》，承诺内容如下：

　　“2019年1月16日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过《关于回购部分社会公众股份的方案》。招商蛇口全体董事承诺，全体董事在招商蛇口本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害招商蛇口的债务履行能力和持续经营能力”。

　　四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　1、公司于2019年1月16日召开的第二届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2019年1月17日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第二届董事会2019年第二次临时会议决议公告》、《独立董事对第二届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见》、《关于回购部分社会公众股份的方案公告》、《关于董事会战略委员会提议回购公司股份的公告》。

　　2、公司于2019年1月23日在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息公告》，对公司第二届董事会2019年第二次临时会议决议公告的前一个交易日（即2019年1月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况进行了披露。

　　3、公司于2019年1月29日召开的第二届董事会2019年第三次临时会议、第二届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2019年1月30日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第二届董事会2019年第三次临时会议决议公告》、《第二届监事会2019年第二次临时会议决议公告》、《独立董事关于第二届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的公告》。

　　4、公司于2019年2月12日在指定信息披露媒体披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息公告》，对公司2019年第一次临时股东大会股权登记日（即2019年2月1日）登记在册的前10名股东和前10名无限售条件股东的名称、持股数量、持股比例情况进行了披露。

　　5、公司于2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的议案》。2019年2月16日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2019年第一次临时股东大会决议公告》、《2019年第一次临时股东大会法律意见书》。

　　五、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　（一）债权人通知

　　公司就本次股份回购事项向公司债权人做出了公告通知，履行了必要的法律程序，具体内容详见公司于2019年2月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于回购部分社会公众股份通知债权人的公告》。

　　（二）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　六、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至董事会通过回购股份方案决议日，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划。

　　截至董事会通过回购股份方案决议日，招商局集团有限公司、招商局轮船有限公司作为持有公司5%以上股份的股东，深圳市招为投资合作企业（有限合伙）作为招商局集团有限公司的一致行动人，其暂无未来六个月的减持计划。

　　七、办理本次回购股份的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

　　11、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　八、回购股份的资金筹措到位情况

　　2019年2月15日召开的2019年第一次临时股东大会以特别决议形式审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的议案》，公司将太子湾自贸启动区一期项目、太子商业广场项目的剩余全部募集资金（含利息）共计232,556.14万元（具体金额以实施时上述项目实际募集资金余额为准，且包含待结算、未入账的利息）的用途变更为回购公司股份。本次回购股份的资金优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于其他自有资金、银行贷款等其他合法资金。

　　九、风险提示

　　1、存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份的资金中，优先来源于用途变更为回购公司股份的募集资金，其余资金来源于其他自有资金、银行贷款等其他合法资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；

　　4、存在公司未能在回购股份完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司发行新股等原因终止本次回购而无法实施或只能部分实施的风险。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、第二届董事会2019年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事对第二届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、第二届董事会2019年第三次临时会议决议；

　　4、第二届监事会2019年第二次临时会议决议；

　　5、独立董事关于第二届董事会2019年第三次临时会议相关事项的独立意见；

　　6、2019年第一次临时股东大会决议。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年二月十九日