山东如意毛纺服装集团股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002193           证券简称：如意集团         公告编号：2019－002

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议通知及会议材料于2019年1月14日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年1月30日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的议案》。

　　《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的公告》（公告编号2019-004）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002193           证券简称：如意集团         公告编号：2019－003

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议通知及会议材料于2019年1月14日以传真、电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2019年1月30日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席陈强先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的议案》。

　　经认真审核，监事会认为：公司本次设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目有利于进一步完善公司的产业布局，有利于公司上下游产业协同发展。本次投资事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意上述事项。

　　《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的公告》（公告编号2019-004）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、备查文件

　　第八届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年1月31日

　　证券代码：002193         证券简称：如意集团        公告编号：2019－004

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”、“如意集团”)于2019年1月30日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目的议案》。具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　为深入落实国家新旧动能转换战略，响应山东省新旧动能转换重大工程实施号召，做优做强做大新能源新材料等“十强”产业，推动新材料产业快速发展。公司将充分发挥在新材料领域的科技领先优势，拟以自有或自筹资金100,000万元在济宁市高新区设立全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准，以下简称“如意新材料”、“全资子公司”），并以全资子公司为主体建设年产5,000吨全流程智能制造毛纺纱线项目。该项目采用国际领先纺织技术--“如意纺”技术、“智能制造”技术、“绿色生产”技术，配置全自动化、智能化生产设备，生产附加值高的毛纺纱线等产品。通过实施智能化纺纱生产项目，将新技术在企业广泛应用，使技术发明成果迅速产业化，实现新旧动能转换。

　　该项目的实施，可扩大公司生产经营规模，培育新的利润增长点，提升经营业绩，提高公司市场竞争力。

　　本次设立全资子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。项目投资建设过程中，尚需根据有关规定办理项目建设相关审批、备案、登记等手续。

　　二、拟设立公司的基本情况

　　1、公司名称：济宁如意新材料技术有限公司(暂定名，以工商核准的名称为准)

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：100,000万元人民币

　　4、注册地址：山东省济宁市高新区

　　5、经营范围：纺织材料、针纺织品、服装、鞋帽的生产、销售；毛纺纱线的生产、销售及纺织服装技术的研发、推广、转让、咨询、服务；机械设备的销售;货物及技术的进出口业务(国家限定经营及禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　6、股权结构、出资方式、出资时间

　　（1）股权结构：全资子公司注册资金100,000万元，公司持股比例100%。

　　（2）出资方式：现金出资。

　　（3）出资时间：根据项目进度实缴出资。

　　7、经营期限：长期

　　8、资金来源：自有或自筹资金

　　上述相关内容以最终在工商部门核准登记的信息为准。

　　三、建设项目主要情况

　　（一）项目基本情况

　　■

　　（二）项目建设的必要性及可行性

　　1、项目建设符合国家产业政策

　　本项目产品符合国家《纺织行业“十三五”发展纲要》、《纺织行业“十三五”科技进步纲要》、《纺织工业调整和振兴规划》以及国家鼓励纺织行业发展项目的产业政策，符合当地政府及公司发展战略定位，具有重要的现实经济意义和深远的社会价值意义，能切实推动地方经济发展，推动我国由纺织大国向纺织强国转变。

　　本项目采用色羊绒、色羊毛原料生产如意纺高档毛纺纱线，完全符合国家行业发展政策。项目的实施有利于安置就业、带动地方经济发展。

　　2、项目建设符合公司长期发展战略

　　根据公司未来的发展规划，羊毛、羊绒深加工产业将是公司进行产业结构优化以及未来重点发展的方向。本项目投产后，生产的毛纱为公司下游高档服装产业提供稳定的原料供应，有利于公司的产业结构优化调整，满足公司长期发展战略需求。

　　3、项目建设是“如意纺”技术产业化的要求

　　长期以来公司专注精纺呢绒主业，坚持高端定位，技术研发实力和品牌竞争力不断增强。公司重视科技研发和设备更新改造，不断提高产品科技含量、产品档次和附加值，以满足未来服装消费升级带来的中高档面料、纱线需求增长。

　　本项目利用“如意纺”技术，引进国际领先的全自动纺纱设备，所生产的“如意纺”高档纱线具有高科技含量、高附加值的特点。通过实施本项目，实现“如意纺”技术产业化，为公司带来新的利润增长点。

　　（三）项目建设内容

　　本项目在济宁高新区规划新建智能制造生产线，购置国内外先进生产加工设备，利用济宁高新区现有的水、电等公用工程配套设施，建成经济合理、规模适中的年产5,000吨全流程智能制造毛纺纱线项目。

　　（四）项目产品方案

　　公司利用“如意纺”技术、“智能制造”技术、“绿色生产”技术、科技创新及研发设计平台，配置国际领先的全自动化、智能化生产设备，建设生产厂房和公用工程，对纺织新材料、新技术、新工艺和多组合原料科学应用，带动传统产业转型升级，调整产品结构，提高产品的科技含量和附加值，创造良好的经济效益和社会效益。

　　围绕山东省新旧动能转换重大工程规划，如意集团以科技创新为引领，坚持以“四新”促“四化”，实施产业转型升级，拟在济宁高新区建设全流程智能制造毛纺纱线项目。根据公司的发展战略和项目产品的定位，本项目将研发新材料、新技术，生产技术高端、品质高端、用户高端、价值高端的新产品。

　　项目以“绿色、智能、服务”为建设理念，产品设计着重考虑环境属性并遵循以“减量化、再利用和资源化”的原则选择原辅料，达到智能化、生态化设计要求；生产环节按照“智能化生产、节能环保、高效清洁”的目标，利用“高效短流程嵌入式复合纺纱技术”，对纺织新材料、新技术、新工艺和多组合原料科学应用，调整产品结构，提高产品的科技含量和附加值。

　　本项目建成投产后，将形成年产5000吨如意纺高档毛纺纱线的生产能力。

　　（五）项目投资概况

　　1、项目投资概算

　　本项目投资包括购买土地、建设厂房和设备投资等，项目总投资估算为118,849.28万元。

　　2、项目建设期

　　本项目建设期1.5年。

　　3、项目效益评价

　　本项目达产后预计新增销售收入123,043.00万元，净利润13,123.29万元。

　　四、项目投资对公司的影响

　　本项目的实施将进一步优化公司的产品结构，扩大公司的主营业务规模，规模效应更为显著，有利于提高资产质量，优化产品结构，同时能够全面发挥公司“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大羊毛、羊绒纱线高端制造规模，提高公司盈利能力，促进公司综合经济效益进一步提升,实现经济效益、生态效益、社会效益相统一，促进可持续发展，符合公司长远发展规划。

　　本次投资项目具有良好的经济效益以及市场前景，项目实施后，公司可持续发展能力和盈利能力显著提升，公司在毛纺织领域产能进一步扩大、市场地位和核心竞争力明显增强，将进一步确立如意集团在同行业的国内龙头、国际领先地位。

　　五、本次对外投资存在的风险

　　1、本次投资项目尚需按国家法律、行政法规规定办理安全生产、环评等报建手续。

　　2、本次投资项目可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化等风险影响，导致建设进度存在不确定性或投资后项目不能实现预期收益的风险。

　　公司董事会将积极筹备，确保各级审批手续的顺利进行。公司董事会和经营层对项目的困难有足够的估计，尽可能采取各种措施降低风险：项目建设期，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本；充分利用公司在纺织行业中的良好信誉和技术、人才、市场优势；充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高经济效益，降低投资风险，创造良好的投资效益更好的回报公司广大投资者。

　　公司董事会将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、相关意见

　　1、独立董事的独立意见

　　公司拟以自有或自筹资金100,000万元设立子公司建设年产5,000吨全流程智能制造毛纺纱线项目是综合考虑了公司自身情况而做出的决策，旨在进一步扩大生产经营规模，培育公司新的利润增长点，提升经营业绩，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　本次事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，审议程序和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们同意公司以自有或自筹资金100,000万元设立子公司建设年产5,000吨全流程智能制造毛纺纱线项目。

　　2、董事会意见

　　董事会认为：公司本次设立子公司建设年产5,000吨全流程智能制造毛纺纱线项目，符合公司发展战略和投资方向。本项目的实施将有效地提升公司技术实力、品牌形象，同时培育新的利润增长点，实现可持续发展。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　3、监事会意见

　　经认真审核，监事会认为：公司本次设立全资子公司并建设智能制造毛纺纱线项目有利于进一步完善公司的产业布局，有利于公司上下游产业协同发展。本次投资事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意上述事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十四次会议决议。

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东如意毛纺服装集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月31日