江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于起诉股东业绩补偿承诺未履行事项的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：已受理

　　●上市公司所处的当事人地位：原告

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：目前案件尚未正式开庭审理，暂时无法判断对公司本期和期后损益的影响。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　（一）2018年7月，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“保千里”或“公司”）将庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告，向深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）递交了《民事起诉状》。2019年1月23日，公司收到宝安法院的《受理案件通知书》（2019）粤0306民初2997号，宝安法院已对本次诉讼案件立案。

　　（二）本次诉讼当事人的基本情况

　　原告：江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　法定代表人：丁立红

　　被告一：庄敏

　　住址：广东省广州市

　　被告二：深圳日昇创沅资产管理有限公司

　　住所地：深圳市南山区

　　法定代表人：郑佩林

　　被告三：陈海昌

　　住址：浙江省宁波市

　　被告四：庄明

　　住址：深圳市宝安区

　　被告五：蒋俊杰

　　住址：深圳市福田区

　　二、本次诉讼案件的诉讼请求

　　1、请求依法判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五（以下合称“五被告”）按照《盈利预测补偿补充协议》中业绩补偿条款约定，将五被告应补偿的股份（合计1,359,971,698股）由公司以1元总价回购；

　　2、本案诉讼费用、保全费用由五被告共同承担。

　　三、本次诉讼案件的事实与理由

　　五被告原为深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的股东，合计持有保千里电子100%股权。

　　2014年5月25日，公司与五被告签订《非公开发行股份购买资产协议书》，约定公司以向五被告非公开发行1,359,971,698股的方式购买保千里电子100%股权。其后，公司与五被告分别于2014年10月29日、12月29日签署《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》（以下简称“补偿协议”），补偿协议约定：保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元，否则五被告将按照补偿协议约定进行补偿。

　　上述协议签订后，公司如约履行合同义务，向五被告非公开发行股份的方式购买了五被告持有的保千里电子100%股权，上述股份已于2015年3月10日完成过户登记。

　　但据2017年年报显示，保千里电子2015年-2017年度累计实现净利润数额尚未达到《补偿协议》约定的预测净利润数额。依据公司与五被告签订的《补偿协议》之约定，五被告应以公司向其发行的股份为限进行补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。根据《补偿协议》约定的计算方式，五被告应补偿的股份数超过公司向其发行的股份总数，因此五被告总计应向公司补偿1,359,971,698股，并由公司以1元总价回购。

　　此前，公司已通过多种途径督促五被告履行业绩补偿承诺并推进相关股份回购注销事宜，但一直未获得回复。

　　故为依法维护自身合法权益，特诉至宝安法院，请求依法保护公司诉讼请求。

　　四、本次诉讼对公司经营情况的影响

　　目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后损益的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露。敬请广大投资者关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　江苏保千里视像科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年1月23日