浙江世纪华通集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明

　　证券代码：002602              证券简称：世纪华通              公告编号：2019-007

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的补充反馈意见，针对补充反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）。修订主要内容如下：

　　1、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”中补充披露了针对王佶、邵恒违反就世纪华通相关事项不形成一致行动关系承诺制定的约束措施。

　　2、在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市”之“（二）本次交易不存在规避重组上市认定标准的特殊安排”中补充披露了本次交易对上市公司控制权稳定和正常运营的影响及控股股东、实际控制人的具体应对措施。

　　3、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（五）道颖投资”中补充披露了“中融-助金166号集合资金信托计划”相关情况。

　　4、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详细情况”之“（十七）歌斐资产-创世华盛私募基金”中补充披露了创世华盛私募基金相关情况。

　　5、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“二、交易对方详细情况"之“（三十）合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙情况及入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付”中补充披露了按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。

　　6、在重组报告书（修订稿）“第三节 交易对方情况”之“四、本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定”中补充披露了本次交易是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名和《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　7、在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”之“（二）主营业务情况”中补充披露了主要游戏运营数据合理性分析。

　　8、在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“七、盛跃网络主营业务情况”之“（四）主要技术及核心技术人员情况”中补充披露了是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险

　　9、在重组报告书（修订稿）“第四节 标的公司基本情况”之“十四、抵押、质押、诉讼仲裁及行政处罚等情况说明”中补充披露了《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》相关情况。

　　10、在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、标的资产评估值与历史交易估值差异情况说明”中补充披露了近期游戏行业可比案例市盈率情况、近期可比交易市盈率变动趋势与同期上市公司市盈率变动趋势情况对比分析、未对交易时间进行修正符合评估准则和惯例。

　　11、在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“四、标的资产评估值与历史交易估值差异情况说明”中补充披露了标的资产评估增值和交易作价的合理性；私有化时Shanda Games的价格是公允的市场价格；投票权委托完成后，王苗通控制的Capitalhold表决权情况；砾系基金收购时对应的Shanda Games估值、市盈率及与本次作价的差异合理性；砾天商务、砾华商务、砾海商务间接收购Shanda Games股权作价与盛跃网络收购Shanda Games 43%股权的交易作价差异的合理性；盛跃网络收购传奇科技、丝路科技、正骏科技、砾达商务、武达商务、卓瑞文化的对应估值的合理性。

　　12、在重组报告书（修订稿）“第五节 标的公司评估情况”之“五、标的公司未来三年业绩承诺合理性说明”中补充披露了报告期内游戏上线情况、版号审批政策情况、主要游戏产品月活用户和APRU值变动趋势、游戏产品资质取得情况和盛跃网络业绩承诺期内净利润增长的合理性及可实现性。

　　13、在重组报告书（修订稿）“第九节  管理层讨论及分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了交易后上市公司在业务、资产、财务、管理团队、核心员工薪酬等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

　　14、根据上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》，重组报告书（修订稿）补充披露与募集配套资金方案相关的调整。

　　对本报告书的修改均以楷体加粗字体显示。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2019年1月14日