并购资产踩雷一朝归零 银禧科技变脸全年预亏上限7亿

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　　本报记者 何晓晴 广州报道

　　银禧科技（300221.SZ）的商誉风险开始显现。

　　12月24日晚间公司公告，预计2018年净利润亏损约为4亿元—7亿元。其中，公司并购兴科电子科技相关业绩承诺未达预期，预计对并购形成的4.90亿元商誉、0.39亿元无形资产—专利权余额计提减值准备，上述确认资产减值损失5.29亿元。而公司2017年同期尚盈利2.19亿元。

　　12月25日，银禧科技证券部人士回应称，2018年是兴科电子三年业绩承诺最后一年。由于行业不景气，业绩承诺未达标。因此，按照相关会计准则，今年将计提全额资产减值准备。而且，按证监会最新监管要求，上市公司每一个会计年度都要进行资产减值测试。

　　“对公司而言，全额计提资产减值要辩证地看。短期来讲，今年业绩肯定难看。反过来，在今年大额计提之后，公司就可以轻装上阵，明年也不用再担心资产减值损失了。”该人士如是说。

　　二级市场上，受巨额资产减值利空消息影响，公司股票一字板跌停。

　　银禧科技并非孤例。另据统计表明，2018年前三季度A股商誉规模再创新高，达到1.45万亿。分板块来看，创业板和中小板商誉占比净资产已超过10%。

　　并购资产踩雷

　　“主要是公司去年才正式完成对兴科电子的并购，当年也没有进行资产减值测试，直到今年最后一年才作出了这个动作。”前述银禧科技证券部人士进一步解释道。

　　此前，银禧科技于2016年6月通过发行股份及支付现金方式从关联股东手中购买了兴科电子余下66.20%的股权，从而成为了公司全资子公司。按当时交易对价，兴科电子100%股权的评估值为170621.43万元，66.20%股权的交易价格为108500万元。

　　交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润（扣除非经常性损益后）不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计三年实现净利润为7.3亿元。但兴科电子除了并购当年完成了业绩承诺以外，2017年至2018年业绩均没有达成目标。

　　据银禧科技今年中报披露，报告期内，兴科电子仅完成净利润3390万元，同比下滑46%，而且，兴科电子冲回较多坏账准备，当期形成资产减值-928万元。

　　“主要是兴科电子所属的手机行业自去年以来开始走直下坡路，像今年整体出货量同比已出现下降。今年上半年，国内手机市场出货量同比下降逾一成，下半年来出货量并未有明显回暖之势，手机行业相关收入受此影响。加之，兴科电子虽然在转型电子烟生产，但见效还需要时日。”上述证券部人士表示。

　　不仅如此，兴科电子除了自身经营流年不利之外，公司还受大客户乐视移动所拖累。后者拖欠货款32475.02万元。按债务重组协议，截至今年半年报披露日，虽然兴科电子已承债受让了Easy Go Inc.6%股份，但并未能按照协议变现。

　　对此，银禧科技在24日披露的业绩预告中也表示，兴科电子科技持有的上述3.25亿元可供出售的金融资产已出现减值迹象，预计计提1-3亿元减值准备，确认减值损失1-3亿元。此外，2018年公司还将对兴科电子科技原股东股票补偿确认2-3.5亿元公允价值变动损失。

　　“主要是作为业绩补偿的这一部分股票将进行注销，但价格还是按照原来非公开发行的股价执行，与现在股价相比已出现大幅倒挂。”该证券部人士称，“根据相关会计准则，被注销股票在2018年12月28日收盘价与发行价10.77元/股的差额部分将在2018年确认为公允价值变动损失。”

　　创业板商誉占比居首

　　银禧科技只是创业板商誉减值风险集中爆发的一个缩影。前述新时代证券研报表示，在A股商誉创新高背后，创业板占净资产比重最大。

　　截至2018年前三季度，主板商誉规模为7913.98亿元，中小板商誉规模为3774.03亿元，创业板商誉规模为2761.39亿元。从商誉占板块净资产比重来看，主板和中小创商誉占比净资产持续增长，创业板商誉占比净资产达19.24%居首，中小板达到11.22%次之。

　　“以往，上市公司商誉减值情况主要是在年报和半年报中披露，尤其是年报中，导致企业在年报中披露的净利润与前三个季度业绩出现背离，部分企业甚至因为商誉大幅减值导致净利润断崖式下跌。” 当天，沪上一家大型会计师事务所负责人表示。

　　该负责人称，商誉减值风险高企公司的主要特征表现为，当年三季报利润增速极低（或亏损）的公司，该年末发生商誉减值的可能性更高。这反映出上市公司“破罐破摔”的心理。既然今年业绩压力大，就不如“一差到底”。如银禧科技就属于这种情况，彻底来个财务“大洗澡”。

　　如今，商誉问题已经受到监管层高度重视。2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对商誉减值的会计处理和信息披露、减值事项的审计、与减值事项相关的评估等三方面进行了明确。

　　（编辑：巫燕玲）

责任编辑：陈悠然 SF104