“蛇吞象”式扩张 通产丽星55亿跨界收购

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　　许永红

　　赵毅 自披露收购预案后，深圳市通产丽星股份有限公司（002243.SZ，以下简称“通产丽星”）的55亿跨界收购持续发酵。近日，股票受到投资者热捧之外，通产丽星的资产重组事项也引来深交所的关注。

　　日前，通产丽星宣布拟通过发行股份方式获得估值55亿元的科创企业资产，以形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。一时之间，通产丽星被贴上了“科创”标签，股票价格持续上升。

　　此番收购，双方总资产差距甚大。截至2018年6月底，标的资产高达51.7亿元，而通产丽星仅为18.7亿元。另外，深交所要求通产丽星补充说明控股股东变更后的控制权以及标的资产是否为类金融机构等问题。这使得通产丽星此次收购充满诸多变数。

　　受访业内人士表示，非金融企业投资金融机构的监管目前已有所完善。此外，证券交易所要求上市公司对相关问题进行补充说明，属于正常的操作，“上市企业的收购方案最终能否通过，主要由相关机构进行审核。”

　　对于上述问题，《中国经营报》记者致函采访通产丽星方面，但截至发稿未获相关回应。

　　“蛇吞象”式跨界收购

　　自披露资产重组信息以来，通产丽星的股票交易屡次处于异常波动之中，多个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。不过，受到投资者热捧之外，通产丽星的资产重组事项也引来深交所的关注。

　　按照预案，通产丽星拟向清研投控、百富祥投资、慈辉清科汇、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创100%股权，标的资产预估值约为 55亿元。同时，通产丽星拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，总额不超过 5亿元。

　　若此次交易完成，通产丽星的控股股东将会发生变更，这也是深交所关注的重点。交易前，控股股东通产集团持有上市公司 51.52%股份。交易完成后，清研投控将持有通产丽星35.70%股份，通产集团持股比例下降至16.23%，前者将晋升为控股股东，后者则降为第二大股东。

　　对于备受关注的实际控制人问题，通产丽星指出，由于通产集团、清研投控均为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）控制的企业，实际控制人为深圳市国资委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。

　　从股权结构来看，深投控持有通产集团100%股权，深圳市国资委持有深投控100%股权。另外，深圳清华大学研究院持有清研投控的100%股权，而深投控则持有深圳清华大学研究院的50%股权。

　　交易双方的资产差距亦是业界热议的重点，堪称“蛇吞象”式的收购。记者注意到，力合科创2018年6月底的总资产达到51.7亿元，而通产丽星仅为18.7亿元。不过，营收方面，通产丽星占据优势，两者2017年营收分别为12亿元、2.8亿元。另外，力合科创此前处于高位的净利率出现骤然下降情况。2016年和2017年，力合科创的净利率分别为93%、102%，但在2018年上半年，这一数值突然减至32%，与此前水平相差甚远。

　　需要注意的是，深交所对力合科创的行业属性提出疑问，要求通产丽星补充披露力合科创主营业务情况，包括运营模式、盈利模式等，同时结合力合科创的主要利润来源、人员配置、架构安排等，说明力合科创是否属于创业投资企业，是否属于类金融机构，说明本次交易方案是否符合证监会的相关规定。

　　眼下，非金融企业投资金融机构的监管日渐收紧。2018年4月底，多部门联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，明确指出限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。另一方面，企业投资金融机构应当以自有资金出资，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，也不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。

　　“相比以前，非金融企业投资金融机构这方面的监管已有所完善。另外，在大多数行业，上市公司增发股份属于自有资金的范畴。”兴业银行首席经济学家鲁政委告诉记者，证券交易所对上市公司发去相关问询函，属于正常的操作，要求上市公司对相关问题进行补充说明，“上市企业的收购方案最终能否通过，主要由相关机构进行审核。”

　　目前，通产丽星此番收购事项仍在推进过程中，本次交易方案还需要得到国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通过，以及获得证监会的核准。

　　涉及多个产业园

　　这次大举跨界收购，通产丽星有着诸多的考量。

　　早在2016年，通产丽星透露扩张意愿，表示将适当考虑兼并或收购与公司产业链相符的有发展市场潜力的同类或相似企业，整合相关资源，丰富产品品种和产品档次，延伸产业链，扩大市场份额。

　　但从过往两年的情况来看，通产丽星未有明显发力布局市场的举动，2017年营收规模也仅为12亿元，相比2015年仅增长了20%。

　　此前闹得沸沸扬扬的富勒烯领域研究，也尚未为通产丽星带来实际的业绩贡献。据悉，通产丽星于2011年开始富勒烯领域的研究，已获得9项专利。通产丽星在7月下旬曾经坦言，项目从实验室到中试、产业化及应用还有很长的路径，存在较大的不确定性。而由于项目推进存在很大的困难，目前尚没有明确的下一步工作计划。

　　目前，通产丽星的主营业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务。通过此次收购，通产丽星将新增推进科技成果转化和创新企业孵化的科技创新服务，从而形成“包装材料+科创服务”的双主业格局。

　　通产丽星认为，双主业模式将不断提升上市公司的盈利水平，塑造新的盈利增长点，降低依赖包装材料单一主业带来的经营风险，同时打造全国领先的科技服务平台。而作为上市公司，通产丽星的融资功能和品牌优势将为力合科创主营业务的快速发展提供更为充足的动力。

　　资料显示，力合科创设立于1999年，目前搭建了研发平台、人才培训、创新基地、投资孵化融合的科技创新孵化体系，主要服务对象为科技创新人才、初创阶段和发展阶段的科技创新企业、大型企业、地方政府等。

　　其中，创新基地是力合科创科技创新服务体系的重要组成部分，力合科创在创新产业重点区域布局了一批孵化器和加速器。

　　现在，力合科创已投资建设了6个创新基地，包括深圳清华信息港、珠海清华科技园、力合（佛山）科技园、力合双清创新基地、惠州仲恺创新基地（一期）、江苏数字信息产业园。此外，力合科创受托运营两个分别位于湘潭、南京的创新基地。

　　记者了解到，珠海清华科技园规划总建筑面积达46万平方米，总投资14.5亿元，目前已投入使用14万平方米。力合（佛山）科技园的总建筑面积26万平方米，现已建成13.5万平方米载体。力合双清创新基地的园区规模则相对较大，规划总占地面积1200亩，总建筑面积达140万平方米。

责任编辑：张国帅