康力电梯股份有限公司关于回购股份的回购报告书|回购_新浪财经

康力电梯股份有限公司关于回购股份的回购报告书

　　证券代码：002367 证券简称：康力电梯公告编号：201899

　　康力电梯股份有限公司关于回购股份的回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”或“公司”）2018年11月16日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议及2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于依法注销减少注册资本、实施公司股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，或上述多种用途的组合。

　　2、根据回购方案，本公司以不超过人民币1.2亿元，且不低于人民币0.6亿元的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过6.5元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不低于18,461,538股，约占本公司总股本的2.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　3、相关风险提示：公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间，可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改的决定》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购股份预案，具体内容如下：

　　一、本次回购的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　受国内A股市场波动及行业形势影响，公司股价近年出现了较大幅度下跌，部分时段公司二级市场市值接近公司净资产账面价值。而管理层对未来发展依然充满信心。为稳定投资者长期投资预期，在较低估值区间应对市场行情的非理性波动，维护股东利益及公司市场形象，引导公司股价向公司长期投资价值的合理回归;综合考虑公司股票二级市场表现、在手现金的有效利用，结合公司财务状况、发展战略实施及阶段性合理估值水平等因素，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司计划以自有资金通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，积极响应国家政府和监管部门的政策导向。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。回购股份将用于依法注销减少注册资本、实施公司股权激励计划、员工持股计划及法律法规许可的其他用途，或上述多种用途的组合。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购价格为每股不超过人民币6.5元（含），并授权董事会、董事长在回购实施期间根据上述要求确定择机回购公司股份的时间、价格、数量等。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购的资金总额及资金来源

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币1.2亿元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。在回购资金总额不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币1.2亿元（含）、回购股份价格不超过6.5元/股的条件下，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司最终实施回购的股份将不超过总股本的10%。

　　根据最低回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为9,230，769股，约占公司目前已发行总股本的1.16%；根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为18,461,538股，约占公司目前已发行总股本的2.31%。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月。如果在回购期限内资金使用金额达到最高限额人民币1.2亿元，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　公司不在下列期间回购公司股份：1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假定按最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为18,461,538股。根据截至2018年9月30日公司股本总额797,652,687股、按18,461,538股总回购股份测算，预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

　　1、假设18,461,538股全部被锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划，本次回购股份将予以注销。假设18,461,538股全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　3、本次回购股份也可能部分用于股权激励或员工持股被锁定，部分用于注销的情形，该情形暂不做测算。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　根据公司2018年三季报，截至2018年9月30日，公司未经审计总资产为54.56亿元人民币，归属于上市公司股东的净资产为32.19亿元人民币。假设此次回购资金1.2亿元人民币全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的2.20%、约占公司净资产的3.73%。

　　本次股份回购资金为自有资金。公司始终坚持稳健经营风格，将财务、资金状况保持在良好水平。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司认为在不低于6,000万元人民币（含）且不超过1.2亿元人民币（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，预计回购完成后公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　1、提议人

　　本次回购预案的提议人为公司实际控制人、董事长王友林先生提议，提议时间为2018年11月10日。

　　2、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的行为

　　（1）公司于2018年11月1日收到朱奎顺先生、朱美娟女士通知，朱奎顺先生在该日通过大宗交易方式将其所持公司886.95万股全部出售给朱美娟女士。朱奎顺先生与朱美娟女士为父女关系，朱美娟女士与王友林先生系夫妻关系，二人均为公司控股股东、实际控制人王友林先生的一致行动人。朱奎顺先生将其所持公司全部股份出售给朱美娟女士，系出于家庭资产安排原因；公司控股股东及其一致行动人承诺在权益变动之日起的未来六个月内不减持所持有的公司股份。权益变动前后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份总数及持股比例未发生变化，以上交易不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实，王友林先生及其一致行动人目前不存在未来六个月减持计划。

　　（2）公司监事会主席莫林根先生的配偶陈丽娟女士于2018年8月29日买入公司股份6.5万股。经核实，陈丽娟女士买入公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，截至目前尚未卖出公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实，陈丽娟女士目前不存在未来六个月减持计划。

　　（3）公司于2018年11月12日收到交易所系统提示，监事会主席莫林根先生直系亲属莫玲妹女士（兄妹关系）于2018年11月9日买入公司股份1万股。经核实，莫玲妹女士不属于公司内幕信息知情人，其买入公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，其买入公司股份时未获取公司股份回购计划的任何信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实，莫玲妹女士目前不存在未来六个月减持计划。

　　（4）除以上情形外，其他公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　3、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在董事会作出回购股份决议前六个月内单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　二、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，并已经公司2018年12月3日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，包括但不限于：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本；

　　（2）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

　　2、提请股东大会授权公司董事会、董事长在回购实施期间根据股东大会通过的方案要求确定择机回购公司股份的时间、价格、数量等，该授权有助于准确把握时机，确保公司股份回购及相关事项的顺利实施。

　　3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次拟回购公司股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司基于对未来发展前景的信心及对公司价值的认可进行本次回购股份，有利于维护股东利益，推动股票价值的合理回归，构建长期稳定的投资者群体。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购使用自有资金不超过人民币1.2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次回购股份用作股权激励、员工持股计划或依法注销减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；有利于提升公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推进公司长远发展；本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，同意公司以自有资金不低于人民币6,000万元（含）、不超过人民币1.2亿元（含），通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。

　　五、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　江苏新天伦律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》等法律、法规规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司拟以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　六、其他说明事项

　　（一）债权人通知

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司于2018年12月5日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号201898），对公司所有债权人履行了公告通知义务。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内；