海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇            公告编号：2018-150

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2018年12月2日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第二次（临时）会议的通知，于2018年12月7日上午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，董事吴鹰先生、戴兵女士、洪晓明女士、李贲先生、范厚义先生、孙震先生以及独立董事徐国亮先生、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由25人调整为24人，授予限制性股票由960万股调整为950万股。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项公告》（    公告编号：2018-152）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。

　　2、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2018年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予股票或者不得成为激励对象的情形，除调整事项外，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授950万股限制性股票。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2018-153）。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生已回避表决。

　　3、审议通过了《关于增加公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易额度的议案》；

　　联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）与中诚信征信有限公司（以下简称“中诚信”）之间因数据分析服务发生的关联交易原审批额度为800万元，现根据联动优势与中诚信日常业务开展情况，需增加联动优势与中诚信之间因数据分析服务发生的关联交易额度600万元。本次增加额度后，预计自2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动优势拟与中诚信发生的数据分析服务日常关联交易金额合计不超过1,400万元。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于增加公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2018-154）。

　　表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　关联董事吴鹰先生已回避表决。

　　4、审议通过了《关于为控股子公司上海和达汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

　　经审议，董事会认为上海和达汽车配件有限公司（以下简称“上海和达”）为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信9,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合本公司及控股子公司的整体利益。目前上海和达财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对上海和达75%的持股比例提供不超过6,750万元担保，担保公平，同意上述担保。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为控股子公司上海和达汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告》（    公告编号：2018-155）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇    公告编号：2018-151

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第二次（临时）会议于2018年12月7日上午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2018年12月2日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议采取现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事3名，实际出席表决的监事3人，监事会主席杨良刚先生采取通讯方式表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会根据公司2018年第三次临时股东大会的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行的调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。关于调整的详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告》（    公告编号：2018-152）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（二）审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

　　公司监事会对激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　1、列入本激励计划授予的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　公司本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时本激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（    公告编号：2018-153）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（三）审议通过了《关于增加公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易额度的议案》；

　　经审核，监事会认为本次增加的关联交易定价公允合理，未有损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于增加公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易额度的公告》（    公告编号：2018-154）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　（三）审议通过了《关于为控股子公司上海和达汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司控股子公司上海和达汽车配件有限公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，不会对公司产生不利影响，公司按照对上海和达汽车配件有限公司75%的持股比例提供不超过6,750万元担保，担保公平，同意该担保。详细信息见公司于2018年12月8日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于为控股子公司上海和达汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告》（    公告编号：2018-155）。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司监事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇            公告编号：2018-152

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年10月29日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2018年12月7日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见，公司第四届监事会第二次（临时）会议亦就调整后激励对象资格发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。

　　调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由25人调整为24人，授予限制性股票由960万股调整为950万股。

　　除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励对象人数及其所获授的限制性股票的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。独立董事一致同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：董事会根据公司2018年第三次临时股东大会的授权对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行的调整，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师事务所出具的法律意见

　　上海市联合律师事务所认为：本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票激励计划的调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效；截至本法律意见书出具之日，公司及公司本次限制性股票激励计划的授予对象不存在《限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海市联合律师事务所出具的《关于海联金汇科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇            公告编号：2018-153

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 于2018年12月7日召开第四届董事会第二次（临时）会议、第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，确定2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股权激励计划简述

　　公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》及摘要已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为海联金汇限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。

　　3、激励对象及授予数量：本激励计划的激励对象为公司部分董事及高级管理人员、核心技术及业务等管理人员，共计25人。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票总量为960万股，占本激励计划公告日公司股本总额1,251,350,095股的0.77%。

　　4、对股份限售期安排的说明：本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，每期解除限售的比例为40%、30%、30%。具体安排如下：

　　■

　　5、解除限售业绩考核要求：

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）持续满足授予条件

　　激励对象获授的限制性股票申请解除限售，需在授予日后至解除限售前持续满足激励计划中“限制性股票的授予条件”。如公司发生不满足授予条件的情形，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚解除限售的股票由公司回购注销。

　　（2）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：

　　■

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

　　解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（3）激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下， 方可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照优秀、良好、合格、不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和解除限售比例如下：

　　■

　　个人当年实际解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照各考核年度个人当年实际解除限售额度解除限售，因考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2018年10月11日，公司召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，监事会对公司本激励计划的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2018年10月25日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年10月29日，公司召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2018年12月7日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见，公司 监事会亦发表了核查意见，上海市联合律师事务所出具了法律意见书。

　　二、限制性股票授予条件成就的情况说明

　　根据公司2018年限制性股票激励计划关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形；

　　公司核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，公司本激励计划的授予条件已经满足。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划中的限制性股票的激励对象名单及授予数量进行相应调整。

　　2018年12月7日，公司召开的第四届董事会第二次（临时）会议和第四届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由25人调整为24人，授予限制性股票数量由960万股调整为950万股。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的一致。

　　四、本次激励计划的授予情况

　　（一）授予日：2018年12月7日

　　（二）授予价格：5.01元/股

　　（三）授予数量：950万股

　　（四）授予人数：24人

　　（五）授予股票的来源：根据公司2018年第一次临时股东大会决议从二级市场上回购的本公司A股普通股。

　　（六）限制性股票具体分配情况如下：

　　■

　　注：部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2018年12月7日授予的950万股限制性股票最终确认授予的权益工具成本总额为4,911.50万元，具体成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按照国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　八、监事会核查意见

　　（一）对激励对象名单的调整情况

　　鉴于公司《激励计划（草案）》中所确定的激励对象吴锋海因个人原因自愿放弃拟授予的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本激励计划的授予激励对象人数由25人调整为24人，授予的限制性股票数量由960万股调整为950万股。

　　上述调整符合《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害公司股东利益的情况。我们同意上述调整事项。

　　（二）对调整后激励对象名单的核实情况

　　1、列入本激励计划授予的激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象，符合《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　2、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12月内被证券交易所认定为不适合人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：公司本激励计划拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　（三）对授予日的核实情况

　　公司监事会对本激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2018年12月7日不存在下列任一期间：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因退出定期报告公告日期的， 自约定公告日前30日起算，至公告前1日。

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股权及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　综上，监事会认为：公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得 授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条 件已经成就。公司监事会同意确定以2018年12月7日为授予日，向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票，授予价格为每股5.01元。

　　九、独立董事意见

　　（一）关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　公司本次对2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予限制性股票数量的调整，符合《管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。我们一致同意公司董事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象及授予限制性股票数量进行调整。

　　（二）关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月7日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于获授限制性股票的条件。

　　2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，促进公司业绩持续稳定增长，实现公司与员工的共同发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

　　综上所述，我们一致同意公司以2018年12月7日为授予日，以5.01元/股授予价格向符合条件的24名激励对象授予950万股限制性股票。

　　十、律师事务所出具的法律意见

　　上海市联合律师事务所认为：本次限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次限制性股票激励计划的调整履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，调整事项合法、有效；截至本法律意见书出具之日，公司及公司本次限制性股票激励计划的授予对象不存在《限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形；本次授予的授予日、授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律法规以及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　十一、备查文件

　　1、《第四届董事会第二次（临时）会议决议》；

　　2、《第四届监事会第二次（临时）会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海市联合律师事务所出具的《关于海联金汇科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2018 年12月7日

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇            公告编号：2018-154

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于增加全资子公司与中诚信征信

　　有限公司日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　2018年4月2日，海联金汇科技股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》，预计在2018年4月25日至2019年4月24日期间，公司全资子公司联动优势科技有限公司(下称“联动优势”)作为中诚信征信有限公司（下称“中诚信”）数据分析服务提供商，负责提供数据分析服务，并因此从中诚信获得营销收入，发生的数据分析服务日常关联交易金额合计不超过800万元。

　　根据上述议案，联动优势与中诚信之间因数据分析服务发生的关联交易原审批额度为800万元，现根据联动优势与中诚信日常业务开展情况，需增加联动优势与中诚信之间因数据分析服务发生的关联交易额度600万元。本次增加额度后，预计自2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动优势拟与中诚信发生的数据分析服务日常关联交易金额合计不超过1,400万元。除前述调整事项外，原议案审议的关联交易其他条款保持不变。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及公司《关联交易管理制度》等法律、法规的规定，公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于增加公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易额度的议案》，公司董事吴鹰先生对本议案回避了表决，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、调整后的关联交易类别及金额

　　2018年4月25日至2019年4月24日期间，联动优势预计与中诚信之间发生的关联交易类别及额度如下:

　　■

　　说明:

　　1、除前述调整事项外，原议案审议的关联交易其他条款保持不变。

　　2、2018年4月25日至2018年9月30日，联动优势与中诚信累计已发生“销售商品、提供劳务”类关联交易总金额441.65万元，预计自2018年4月25日至2019年4月24日期间关联交易发生额将超过原议案预计金额。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：中诚信征信有限公司

　　统一社会信息代码：9111000007725523312

　　注册地址：武汉市江岸区球场路57号部分

　　法定代表人：闫文涛

　　注册资本：6,429.8773万元人民币

　　成立日期：2005-03-23

　　经营范围：企业信用的征集、评定；商业账目管理；管理咨询及技术培训；金融信息咨询；风险管理；市场调查；计算机软件开发；销售软件；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务。

　　2、与公司的关联关系

　　本公司董事吴鹰先生在中诚信任董事职务。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》等文件的规定，中诚信与联动优势发生的日常交易构成关联交易。

　　3、履约能力分析

　　中诚信经营正常，有良好的发展前景和履约能力。

　　四、交易的必要性、定价政策及定价依据

　　联动优势作为中诚信数据分析服务提供方，负责提供数据分析服务。该项关联交易系因公司全资子公司联动优势为中诚信提供数据分析服务而发生。

　　1、交易的必要性

　　联动优势在海量数据基础上，通过数据整合、深度学习、智能决策等方面的技术处理，重点针对广泛金融行业客户提供大数据精准营销、大数据风控以及消费金融云服务，帮助合作伙伴提升风险管控能力、降低获客成本，从而服务广泛大众，实现普惠金融。而中诚信作为中国首批获得企业征信备案、获准开展个人征信业务准备工作的经营机构。主要产品及服务包括：个人征信、企业征信、小微金融贷前风控等。双方以大数据金融风控及云模型服务站为契合点，采用沙盒模式作为数据传输的防护盾，通过规范化的大数据平台，完成各业务数据的采集、转换、加载包装，形成多条数据产品线，其中包括信用评分、用户画像、模型服务工厂等长期友好的深入合作。

　　联动优势的数据积累在运营商以及用户消费行为中尤为突出，具备建立欺诈识别、信用评分、客户价值评价等多种模型的数据基础。模型服务工厂通过对大数据进行分析、预测等，使得中诚信对个人、企业征信及金融贷前风控的审核决策更为精准，释放出更多数据的隐藏价值数据，数据分析预测结果是否可以起到决策价值。

　　中诚信在银行业及征信行业掌控能力和产品服务能力优势突出，有利于拓展终端客户的全面覆盖，联动优势与中诚信合作，能延展用户群体的覆盖面。同时，联动优势与中诚信合作通过沙盒服务方案，缩减了数据信息传递的环节，有效提高了客户数据控制能力，能更好的规避数据泄露的风险。联动优势与中诚信合作，有利于扩大彼此客户群，能够在金融风险管理及云数据模型方面实现优势互补，有利于双方业务的长期向好发展，未来双方将借助各自优势共同拓展并服务新增客户，互惠互利、协作共赢，共同实现双方利益的最大化。

　　2、定价政策及依据

　　联动优势与中诚信在信用评分、用户画像、模型云服务站上深度合作，联动优势大数据事业部与中诚信共同建立沙盒服务系统的方案，目的是在合法、合规、安全的前提下使用联动数据服务接口。联动优势利用自身资源与平台，通过调用数据分析接口的形式，向中诚信提供核查产品、信用评分、用户画像、服务项目，依据不同的业务线产品需求、商户的运营情况，制定不同的产品服务方案及阶梯价格策略。合作双方以不同的服务项目类型作为双方在具体产品的定价依据，符合市场定价机制，并遵循定价“公平、公正、合理”原则，交易定价公允。

　　五、本次增加关联交易额度对公司的影响

　　本次增加的关联交易定价公允合理，未有损害公司利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易有利于保持公司全资子公司经营稳定，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　六、独立董事及中介机构意见

　　1、公司独立董事认为本次增加的关联交易定价公允合理，未有损害股东和公司的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖；该项日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，一致同意增加联动优势与中诚信日常关联交易的额度。

　　2、广发证券股份有限公司认为：

　　截至本核查意见出具之日，公司全资子公司联动优势与中诚信之间的日常关联交易均严格遵循原议案执行；本次增加日常关联交易额度符合公司经营活动的需要；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确意见，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；交易价格均将依据市场公允价格公平、合理确定，没有损害公司和公司其他股东，特别是中小股东的利益。独立财务顾问对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002537            证券简称：海联金汇    公告编号：2018-155

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于为控股子公司上海和达汽车配件有限公司办理银行授信提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为扩大海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司上海和达汽车配件有限公司（以下称“上海和达”）生产经营需要，上海和达拟申请银行授信办理银行短期借款不超过9,000万元，用于补充流动资金。

　　公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市青浦工业园区支行、交通银行上海金山支行签订《最高额保证合同》，按照公司75%持股比例为上海和达办理银行授信提供合计不超过6,750万元的借款担保。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等法律、法规的规定，本议案已经公司第四届董事会第二次（临时）会议审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　上海和达成立于1993年11月16日，注册资本：人民币3,598万元，注册地址：上海市青浦区大盈青赵公路5458号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：于铁军。主营业务：设计、生产汽车的装饰件、玻璃槽、滑槽、门框及其它汽车配件，销售公司自产产品，提供产品技术咨询服务，从事货物及技术的进出口业务。本公司持有上海和达75%的股权。

　　2、股权结构

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　　3、最近一年及一期财务指标

　　（1）截止2017年12月31日上海和达的财务指标：

　　资产总额：44,729.61万元

　　负债总额：23,528.72万元

　　（其中银行贷款总额0.00万元：流动负债总额23,504.02万元：）

　　净资产：21,200.89万元

　　营业收入：56,990.03万元

　　利润总额：981.95万元

　　净利润：957.06万元

　　或有事项涉及的总额：截止2017年12月31日，无需要披露的重大或有事项。

　　（2）截止2018年9月30日上海和达的财务指标：

　　资产总额：47,765.98万元

　　负债总额：25,151.36万元

　　（其中银行贷款总额：0.00万元，流动负债总额：25,126.66万元）

　　净资产：22,614.62万元

　　营业收入：48,343.63万元

　　利润总额：2,649.46万元

　　净利润：2,264.55万元

　　或有事项涉及的总额：截止2018年9月30日，无需要披露的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　（1）担保方式：公司提供保证担保；

　　（2）担保期限：一年；

　　（3）担保金额：不超过6,750万元；

　　有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、上海和达及银行共同确定。

　　四、董事会意见

　　经审议，董事会认为上海和达为扩大其生产经营需要，拟向银行办理银行授信9,000万元，可基本满足其目前生产经营需要，符合该全资子公司的整体利益。目前上海和达财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控，符合公司利益，未有损害公司股东利益。公司按照对上海和达75%的持股比例提供不超过6,750万元担保，担保公平，同意上述担保。公司全体独立董事一致同意上述担保。

　　上述担保不存在提供反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、公司本次为上海和达银行授信提供不高于6,750万元的银行担保后，公司及全资子公司累计对外担保总额为人民币44,685万元，占公司2017年度经审计净资产的6.41%。具体说明如下：

　　（1）公司对合并报表范围内子公司的担保总额为44,685万元，占公司2017年度经审计净资产的6.41%。

　　（2）公司对合并报表范围外公司的担保总额为0万元，占公司2017年度经审计净资产的0%。

　　2、本公司无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日