巴士在线股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2018-147

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2018年12月3日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年12月7日以现场方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、审议通过《关于本次重大资产处置符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司本次交易符合第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易涉及的标的资产为巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”）100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会的批准和授权。

　　2、本次交易不涉及资产购买。

　　3、本次交易为处置公司所持巴士科技100%股权，不属于购买资产，也不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，不实质影响公司的独立性。

　　本次交易以现金方式进行，交易前后公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。

　　三、审议通过《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易对方为自然人鲁敏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

　　四、审议通过《关于本次重大资产处置不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易以现金方式进行，本次交易前后公司的控股股东均为上海天纪投资有限公司、实际控制人均为楼永良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。

　　五、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟将其持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、目标股权转让事宜

　　1.1交易标的

　　本次交易标的为公司持有的巴士科技100%股权。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.2交易对方

　　交易对方系自然人鲁敏。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.3定价原则及交易价格

　　以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华估字(2018)第4520号”《估值报告》确定的截至基准日2018年9月30日，巴士科技全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元，经各方协商后确定本次标的资产的交易价格为1元。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.4转让价款支付方式及期限

　　本次股权转让以现金方式支付，根据《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》(以下简称“《股权处置协议》”)约定，股权转让价款于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起5日内由交易对方一次性支付。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.5股权转让的条件

　　①《股权处置协议》生效；

　　②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。

　　巴士在线将积极协调各方，并提请相关人民法院解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权尽快完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易对方另行协商，并达成一致协议。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.6过渡期损益安排

　　过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.7 员工安置

　　本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.8标的资产相关的债权债务安排

　　截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不得向巴士在线予以追偿。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.9 资产交割

　　于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2、目标股权托管事宜

　　目标股权目前处于查封及冻结状态。基于此，自《股权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权将托管给交易对方。

　　2.1托管具体内容

　　托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。

　　托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名义对外行使托管权利。交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.2托管费

　　托管期间内，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费。一年按365天计算。巴士在线应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.3托管期间损益

　　托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　3、决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司与自然人鲁敏就处置巴士在线科技有限公司100%股权相关事宜达成一致，拟签署附条件生效的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》。

　　七、审议通过《关于〈巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要。

　　八、审议通过《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司董事会就本次资产重组/本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认证审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　九、审议通过《关于批准本次重大资产处置相关审计报告、估值报告的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　就本次重大资产处置，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审［2018］4643号《审计报告》和中汇会阅［2018］4644号《备考审阅报告》。北京中企华资产评估有限责任公司就巴士在线科技有限公司截至2018年9月30日的净资产进行估值出具了中企华估字(2018)第4520号《估值报告》。

　　十、审议通过《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与评估目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次重大资产处置/本次交易相关事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案；修订、调整本次交易的方案；

　　（2）聘请中介机构，办理本次交易申请的申报事宜，以及在本次交易完成前，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）办理本次交易所涉及的有关政府审批、登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

　　（4）如监管部门对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整，包括继续实施或取消本次交易；

　　（5）办理与本次交易有关的其他具体事项。

　　本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　十三、审议通过《关于提议召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　会议同意于2018年12月24日召开公司2018年第四次临时股东大会，审议上述十二项议案。

　　内容详见2018年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-149）。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月八日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2018-148

　　巴士在线股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年12月3日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年12月7日以现场的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、审议通过《关于本次重大资产处置符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）第四条的规定，监事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司本次交易符合第四条的规定。

　　三、审议通过《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易对方为自然人鲁敏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

　　四、审议通过《关于本次重大资产处置不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易以现金方式进行，本次交易前后公司的控股股东均为上海天纪投资有限公司、实际控制人均为楼永良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。

　　五、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟将其持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、目标股权转让事宜

　　1.1交易标的

　　本次交易标的为公司持有的巴士科技100%股权。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.2交易对方

　　交易对方系自然人鲁敏。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.3定价原则及交易价格

　　以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华估字(2018)第4520号”《估值报告》确定的截至基准日2018年9月30日，巴士科技全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元，经各方协商后确定本次标的资产的交易价格为1元。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.4转让价款支付方式及期限

　　本次股权转让以现金方式支付，根据《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置协议》(以下简称“《股权处置协议》”)约定，股权转让价款于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起5日内由交易对方一次性支付。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.5股权转让的条件

　　①《股权处置协议》生效；

　　②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。

　　巴士在线将积极协调各方，并提请相关人民法院解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权尽快完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易对方另行协商，并达成一致协议。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.6过渡期损益安排

　　过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.7 员工安置

　　本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.8标的资产相关的债权债务安排

　　截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不得向巴士在线予以追偿。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.9 资产交割

　　于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2、目标股权托管事宜

　　目标股权目前处于查封及冻结状态。基于此，自《股权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权将托管给交易对方。

　　2.1托管具体内容

　　托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。

　　托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名义对外行使托管权利。交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.2托管费

　　托管期间内，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费。一年按365天计算。巴士在线应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.3托管期间损益

　　托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　3、决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司与自然人鲁敏就处置巴士在线科技有限公司100%股权相关事宜达成一致，拟签署附条件生效的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》。

　　七、审议通过《关于〈巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）〉及其摘要的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要。

　　八、审议通过《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司监事会就本次资产重组/本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认证审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　九、审议通过《关于批准本次重大资产处置相关审计报告、估值报告的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　就本次重大资产处置，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审［2018］4643号《审计报告》和中汇会阅［2018］4644号《备考审阅报告》。北京中企华资产评估有限责任公司就巴士在线科技有限公司截至2018年9月30日的净资产进行估值出具了中企华估字(2018)第4520号《估值报告》。

　　十、审议通过《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与评估目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 监事会

　　二〇一八年十二月八日

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2018-149

　　巴士在线股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议决定，定于2018年12月24日（星期一）召开公司2018年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2018年第四次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司第四届董事会 。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、会议召开日期与时间：

　　现场会议时间：2018年12月24日（星期一）下午2：00

　　网络投票时间：2018年12月23日（星期日）至2018年12月24日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日上午9：30 至11：30，下午1：00 至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月23日下午3：00 至2018年12月24日下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　(1)现场投票：股东本人出席或通过《授权委托书》委托他人出席现场会议；

　　(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2018年12月18日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　(1) 截至 2018年12月18日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司的董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　8、会议地点：浙江省嘉善县东升路36号本公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》；

　　2、审议《关于本次重大资产处置符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　　3、审议《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》；

　　4、审议《关于本次重大资产处置不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；

　　5、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》；

　　5.1目标股权转让事宜

　　5.1.1交易标的

　　5.1.2交易对方

　　5.1.3定价原则及交易价格

　　5.1.4转让价款支付方式及期限

　　5.1.5股权转让的条件

　　5.1.6过渡期损益安排

　　5.1.7 员工安置

　　5.1.8标的资产相关的债权债务安排

　　5.1.9 资产交割

　　5.2目标股权托管事宜

　　5.2.1托管具体内容

　　5.2.2托管费

　　5.2.3托管期间损益

　　5.3决议有效期

　　6、审议《关于签署附条件生效的〈关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议〉的议案》；

　　7、审议《关于〈巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　8、审议《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　9、审议《关于批准本次重大资产处置相关的审计报告、备考审阅报告、估值报告的议案》；

　　10、审议《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》；

　　11、审议《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　　12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产处置相关事项的议案》。

　　以上议案经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年12月8日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 上的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　以上议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、参与现场会议登记事项

　　1、会议登记时间：2018年12月22日（星期六）8：00-16：00。

　　2、会议登记地点：浙江省嘉善县东升路36号办公楼董秘办，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、会议登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年12月22日下午16：00 前送达或传真至公司），信函请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉善县东升路36号 巴士在线股份有限公司 董秘办

　　联系人：蒋中瀚

　　电 话：0573-84252627          传 真：0573-84252318

　　邮 编：314100                 电子邮箱：stock@busonline.com

　　2、出席会议股东的食宿费用及交通费用自理。

　　3、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、附件：

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

　　2、其他备查文件。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司　董事会

　　二○一八年十二月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362188，投票简称：巴士投票。

　　2. 填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日下午3：00，结束时间为2018年12月24日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人/本单位出席巴士在线股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议，全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　■

　　注：1、股东请明确选择表决选项(在您想表达的意见选项下打“√”)；

　　2、每项均为单选，多选为无效选票；

　　3、授权书用剪报或复印件均为有效。

　　委托人（签章）：                          受托人（签章）：

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2018-150

　　巴士在线股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示性公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的巴士在线科技有限公司100%股权转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交割之前将托管给鲁敏，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　公司于2018年12月7日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于〈巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产处置相关的议案，具体内容详见2018年12月8日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司重大资产重组事项首次披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司 董事会

　　二〇一八年十二月八日