纳思达股份有限公司关于公司收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司少数股东权益并签署投资协议的进展公告_新浪财经

纳思达股份有限公司关于公司收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司少数股东权益并签署投资协议的进展公告

中国证券报

　　证券代码：002180 　证券简称：纳思达公告编号：2018-106

　　纳思达股份有限公司关于公司收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司少数股东权益并签署投资协议的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步整合纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）业务，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。2018年11月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，公司拟收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）少数股东股权。

　　公司与上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）、珠海艾派克微电子有限公司（本公司全资子公司）、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》。

　　同时，为进一步推动公司对珠海盈芯的整合，公司拟与芯领者及芯和恒泰分别签订附条件生效的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》。

　　具体内容请见公司在2018年11月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》（公告编号：2018-103）。

　　2018年12月6日，公司与各方已完成了相关协议的正式签署，协议的主要内容与公司在《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》中披露的协议主要内容无实质性差异。

　　公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月八日

　　证券代码：002180 证券简称：纳思达公告编号：2018-107

　　纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司关注函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”或“纳思达”）于2018年11月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对纳思达股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第406号）（以下简称“关注函”），公司会同中介机构对《关注函》中提出的问题进行了逐项落实，现回复如下。

　　你公司于11月27日发布《关于公司对外投资并签署投资协议的公告》，称你公司的全资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）持有交易标的珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）55%的股权。为了进一步激励公司核心员工，新设二个员工激励平台，分别是上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）。本次交易中芯领者、芯和恒泰以现金方式分别受让珠海盈芯5%股权，交易金额均为人民币500万元；你公司以支付现金以及/或者发行股票的方式受让珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；在前述交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币70,000万元的提前下，你公司在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权。

　　我部对此表示高度关注。请你公司核实并补充说明以下事项：

　　问题一：公告显示，本次交易标的珠海盈芯为你公司全资子公司艾派克微电子控股子公司，珠海盈芯现有股权结构为艾派克微电子持有55%股权、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）持有34%股权、严晓浪持有11%股权。

　　（1）请结合你公司前次收购珠海盈芯55%股权的交易价格，补充说明你公司本次受让珠海盈芯42.75%股权交易作价为29,925万元的合理性，以及收购少数股权的必要性。请补充披露你公司本次受让珠海盈芯42.75%少数股权的会计处理，以及对你公司业绩的影响金额。

　　（2）请补充披露你公司高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权是否属于股份支付情形，是否需要履行股东大会审议程序，以及相关会计处理和对你公司业绩的影响金额。

　　（3）请补充说明艾派克微电子、芯思管理及严晓浪向芯领者、芯和恒泰转让股份的计算方式和具体份额。

　　（4）请补充说明员工芯领者、芯和恒泰的具体激励对象，是否在珠海盈芯供职，是否为上市公司的董事、监事和高级管理人员。如是，艾派克本次向芯领者、芯和恒泰转让珠海盈芯的股份是否构成关联交易，其后你公司在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权是否构成关联交易，你公司是否按本所《股票上市规则（2018年修订）》第十章的要求履行了相应的审议程序和信息披露义务。

　　（5）请补充说明芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金来源，是否由你公司提供资金支持。

　　一、上市公司回复

　　1、本次受让珠海盈芯42.75%股权交易作价的合理性

　　前次收购情况：公司第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日审议通过《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子珠海盈芯进行增资，增资价款为人民币3,500万元，艾派克微电子在增资完成后取得珠海盈芯55%的股权。根据银信资产评估有限公司出具的《珠海艾派克微电子有限公司拟增资所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1475号），前次收购的评估基准日为2015年9月30日，珠海盈芯净资产账面值90万元，股东全部权益的市场价值评估值为2,895.00万元，较账面净资产增值2,805.00万元，增值率为3,116.67%。

　　本次收购评估情况：根据银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号），本次收购的评估基准日为2017年12月31日，珠海盈芯净资产账面值3,644.35万元，股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，较账面净资产增值66,855.65万元，增值率1834.50%。

　　珠海盈芯为控股公司，持有运营实体杭州朔天科技有限公司（“杭州朔天”）的100%股权。对于珠海盈芯的长期股权投资杭州朔天两次评估下经营情况及业绩情况比较如下：

　　■

　　通过上表可以看出，两次评估时点，杭州朔天的整体情况发生了较大的变化：经营范围从2015年单一的SoC芯片到2017年的SoC耗材芯片、打印机主控SoC芯片、电网安全芯片、MCU通用芯片等，研发团队的人员从26人发展到2017年的72人，随着业务需求的增加，经营范围的多样化，业绩也从2015年1-9月的亏损达到了2017年的1540万元。

　　两次评估未来五年预测数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上述两个时点未来五年的盈利预测可见，本次评估的盈利预测情况很大程度地好于前次评估时的状况，主要是由于产品的定位及经营规模发生了很大的变化，因此，本次评估的估值要高于前次评估的估值。

　　杭州朔天芯片设计的技术水平也有本质性变化，2015年前杭州朔天主要设计单核SoC芯片为主，芯片规模几十万门；而在2016年起，杭州朔天承担了“中国芯”多功能激光打印机主控SoC芯片项目，4颗CPU，数千万门级别芯片一次性投片成功。杭州朔天还承担了“中国芯”单功能激光打印机及多功能彩色打印机主控SoC项目，杭州朔天的整体技术能力和2015年已经完全不同。

　　2、收购少数股东股权的必要性

　　目前，艾派克微电子在非打印机领域的芯片市场已经完成了产品发展布局，已是国内打印机芯片设计的龙头企业,占据相关芯片领域大部分市场份额。杭州朔天作为一个拥有高端SoC设计能力的公司，对于艾派克微电子的战略发展具有不可或缺的作用。为保证艾派克微电子未来产业的增长空间,必须开拓新的市场领域。通过艾派克微电子和杭州朔天在过去三年技术开发和产品生产磨合,艾派克微电子充分认识到杭州朔天在多核SoC、安全芯片、CPU核和DSP核的强大设计能力, 同时拥有这些能力的公司在国内非常稀少, 而这些技术能力对于艾派克微电子未来向芯片多元化领域发展具有重要的战略意义。特别是,杭州朔天作为一支具有从IP设计到芯片前端设计、后端设计及芯片测试技术整个完整芯片设计能力的团队, 无论在芯片设计复杂度上, 还是在芯片设计时效性上, 都有出色的表现。艾派克微电子近三年业绩大幅度提升,和杭州朔天团队的努力有着直接关系。上市公司的发展重点是打印机和集成电路芯片,为让上市公司在集成电路业有更大的进步和发展, 保证杭州朔天团队的稳定性, 对杭州朔天的绝对控制非常有必要。

　　另外，通过进一步增强对珠海盈芯的控制力度，有助于提升公司的管理决策效率、实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，并进一步增强公司盈利能力，有助于更好地推进公司战略发展布局。

　　3、会计处理以及对公司业绩的影响金额

　　在上市公司控制范围内，本次交易涉及艾派克微电子转让股权以及纳思达受让股权，根据《企业会计准则》和各方签署的《投资协议》，本次交易中艾派克微电子和纳思达对相关事项的会计处理如下：

　　（1）艾派克微电子层面：本次交易完成后，艾派克微电子对珠海盈芯的持股比例由55%减少为47.25%，不足50%。但同时纳思达持有珠海盈芯42.75%股权，根据纳思达内部经营安排，珠海盈芯的重大经营事项仍由艾派克微电子决策实施，艾派克微电子仍然具备对珠海盈芯的控制权。

　　因此，艾派克微电子层面的转让股权交易属于“不丧失子公司的控制权下处置部分股权”，根据《企业会计准则》的规定，应区分单体财务报表和合并财务报表分别进行如下会计处理：

　　1）单体财务报表：按股权比例减少长投的账面价值；同时按照处置股权的收入775万元，及其初始取得成本491.18万元（初始取得55%股权的成本为3,500万元）的差额，确认税前投资收益281.82万元（暂不考虑交易费用）。

　　2）合并财务报表：交易前后，艾派克微电子并未丧失对珠海盈芯的控制权，珠海盈芯仍纳入艾派克微电子的合并财务报表，股权变动导致的净资产变化，对应调整资本公积和少数股东权益。

　　（2）纳思达层面：本次交易完成后，纳思达持有珠海盈芯42.75%的股权，且根据《投资协议》，纳思达可以向珠海盈芯委派董事，对珠海盈芯有重大影响。

　　1）纳思达单体财务报表：将对珠海盈芯的投资，按照初始出资的公允价值（50%现金+50%现金或50%股份的公允价值）确认为按权益法核算的长期股权投资；

　　2）纳思达合并财务报表：本次交易前后，纳思达对珠海盈芯的持股比例由55%上升为90%，且控制权并未发生变更。根据《企业会计准则》的规定，在纳思达合并财务报表层面，本次交易属于“取得控制权情况下进一步购买少数股东股权”的交易类型，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。不影响公司当期损益。

　　1、是否属于股份支付

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

　　以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

　　以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

　　根据《投资协议》，公司本次交易的目的是为了保持艾派克微电子和杭州朔天核心管理人员和技术人员的稳定。

　　根据《投资协议》，纳思达将在本次交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币70,000万元的前提下，在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权。按照珠海盈芯的估值为人民币70,000万元计算，收购芯和恒泰与芯领者所持股权的交易对价最高均为人民币3,500万元。芯和恒泰与芯领者取得珠海盈芯5%股权时的购买成本均为人民币500万元，回购价格高于持股平台股东购买成本的部分，为上市公司出于保持核心管理人员和技术人员的稳定，获取相应的员工服务支付的溢价。

　　综上，纳思达高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权，符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，属于股份支付。

　　2、是否需要履行股东大会审议程序

　　根据《投资协议》，在本次交易中，艾派克微电子将其持有的珠海盈芯2.75%股权转让给芯领者，交易对价为人民币275万元，艾派克微电子将其持有的珠海盈芯5%股权转让给芯和恒泰，交易对价为人民币500万元，上述交易的交易金额合计为人民币775万元。在本次交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币70,000万元的提前下，公司在未来五年内逐步收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权。按照珠海盈芯的估值为人民币70,000万元计算，收购芯和恒泰与芯领者的交易对价最高为人民币3500万元，合计人民币7000万元，与纳思达收购珠海盈芯42.75%股权的交易金额合计为人民币36,925万元。上述交易总金额合计为人民币37,700万元。

　　根据《公司章程》第113条规定，公司对外投资或收购资产等运用公司资金事项在同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产值的20%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准，同时结合《股票上市规则（2018年修订）》第9.3条的规定，上述交易涉及的标的珠海盈芯及交易总金额等相关指标未达到公司股东大会审议的标准，无需履行股东大会审议程序。

　　3、会计处理和对公司业绩的影响金额

　　纳思达高价回购员工激励平台持有的珠海盈芯股权构成股份支付，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，在满足行权条件的前提下，应当确认股权激励费用，借记“管理费用”，贷记“资本公积”。

　　根据纳思达与芯领者、纳思达与芯和恒泰分别签署的《珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》（下称“股权转让协议”），在本次交易完成后五年内，满足双方所约定的交易条件的前提下，纳思达将分五年分别向芯领者、芯和恒泰购买其所持有的珠海盈芯的股权，每年购买的股权比例均为1%。

　　根据《企业会计准则》和《股权转让协议》的规定，在满足双方所约定的交易条件和行权条件的前提下，各年应确认的股份支付费用如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：回购价格分别为3,500万元；购买成本均为500万元。以上数据均基于全部交易和行权条件全部满足的前提下计算。按照回购的股份比例及回购的时间作为权数分期确认，结合公司股权激励计划的解禁期为5年，即隐含了等待期的服务条款，即第一年解禁限制性股票要求职工必须在公司服务1年，第二年解禁限制性股票要求职工必须在公司服务2年，以此类推，则具体计算过程为：

　　单位：人民币万元

　　■

　　以上股权激励费用为根据目前最佳估计测算的数据，资产负债表日公司将根据资产负债表日的最佳估计进行测算。

　　（3）请补充说明艾派克微电子、芯思管理及严晓浪向芯领者、芯和恒泰转让股份的计算方式和具体份额。

　　本次股权转让前，珠海盈芯的股权结构如下：

　　■

　　本次交易中，艾派克微电子、芯思管理、严晓浪按照股权比例向芯领者合计转让珠海盈芯5%的股权，具体如下：

　　■

　　本次交易中，艾派克微电子向芯和恒泰转让珠海盈芯5%的股权，具体如下：

　　■

　　1、芯领者

　　截至本回复公告日，芯领者的合伙人情况如下：

　　■

　　刘智力为芯领者的普通合伙人及执行事务合伙人，在杭州朔天任职，不属于上市公司的董事、监事和高级管理人员；陈华锋为芯领者的有限合伙人，在杭州朔天任职，不属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。另外，目前芯领者仅为形成激励股权池而临时成立的，实际上并未向激励对象授予具体的股权。因此，截至本回复公告日，芯领者不属于上市公司的关联人，艾派克微电子本次向芯领者转让珠海盈芯股权不构成关联交易，但将来因芯领者确定后的激励对象导致构成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。

　　芯领者为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工的股权激励平台。截至本回复公告日，该股权激励平台的具体激励对象尚待公司与杭州朔天进一步确定。确定后，将对芯领者的合伙人情况进行相应的调整。由于该股权激励平台的激励对象预计主要为杭州朔天的高管及核心员工，其不属于《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联人，因此，公司预计在未来五年内逐步收购芯领者持有的珠海盈芯5%股权不构成关联交易，但将来因芯领者的情况发生变化导致后续收购构成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。

　　2、芯和恒泰

　　截至本回复公告日，芯和恒泰的合伙人情况如下：

　　■

　　王远学为芯和恒泰的普通合伙人及执行事务合伙人，在上市公司的全资子公司艾派克微电子担任副总经理职务，不属于上市公司的董事、监事和高级管理人员；丁励为芯领者的有限合伙人，在上市公司担任技术负责人职务，为上市公司的高管之一。

　　艾派克微电子本次向芯和恒泰转让珠海盈芯的股权时，芯和恒泰由王远学作为执行事务合伙人持有99%的份额，虽然丁励为上市公司的高管之一，但其仅持有1%的份额，且丁励不是上市公司的董事，与上市公司的董事也不存在关联关系，上市公司董事会在审议本次股权转让时不存在需回避的情形，也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的情形；另外，目前芯和恒泰仅为形成激励股权池而临时成立的，实际上并未向激励对象授予具体的股权。因此，截至本回复公告日，芯和恒泰不属于上市公司的关联人，艾派克微电子本次向芯和恒泰转让珠海盈芯股权不构成关联交易，但将来因芯和恒泰确定后的激励对象导致构成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的程序。

　　艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子收购珠海盈芯后对珠海盈芯及杭州朔天进行了有效的整合，其中包括艾派克微电子部分高管及核心员工和纳思达部分员工分管对接珠海盈芯（包括杭州朔天）并为其发展提供了相应的支持，因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励。截至本回复公告日，该股权激励平台的具体激励对象尚待公司与艾派克微电子进一步确定。确定后，将对芯和恒泰的合伙人情况进行相应的调整。由于该股权激励平台的激励对象主要为艾派克微电子的高管及核心员工和纳思达部分员工，除丁励担任上市公司的高管外，公司预计其他激励对象不属于上市公司的董事、监事或高级管理人员，因此，公司预计在未来五年内逐步收购芯和恒泰持有的珠海盈芯5%股权不构成关联交易，但将来因芯和恒泰的情况发生变化导致后续收购构成关联交易的，公司将按照相关规定履行关联交易的决策程序与信息披露义务。

　　（5）请补充说明芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金来源，是否由你公司提供资金支持。

　　芯领者、芯和恒泰本次收购珠海盈芯股权的资金为自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司的情形。

　　问题二：公告显示，根据银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，在评估基准日2017年12月31日，收益法评估值为70,500.00万元，增值率1834.50%。

　　（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易评估结果的原因、合理性及有效性。

　　（2）评估报告的评估基准日为2017年12月31日，请你公司补充披露有效的资产评估报告。

　　（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。

　　（4）根据公告，芯领者、芯和恒泰取得5%股权的价格为500万元，目标集团的投资前估值为70,000万元，你公司以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权。请你公司补充说明“目标集团”的具体所指，芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益；你公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因，你公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系。

　　（5）本次交易的顺序安排为，芯领者先受让珠海盈芯5%的股权，后你公司收购42.75%的股权，在上述股权转让完成后，芯和恒泰受让5%的股权。请你公司补充说明以上交易顺序安排的原因及合理性。

　　请会计师事务所、评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（1）请补充说明你公司采用尚未正式出具的资产评估报告作为本次交易评估结果的原因、合理性及有效性。

　　本次交易公告时，银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号）已正式定稿尚未正式出具，原因是当时本次交易涉及的《投资协议》尚未签署完毕，但考虑到银信资产评估有限公司出具正式的评估报告不存在实质性障碍，且不存在影响评估结论的因素，因此，公司采用上述尚未正式出具的报告。截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，银信资产评估有限公司已经出具正式的资产评估报告，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异。

　　（2）评估报告的评估基准日为2017年12月31日，请你公司补充披露有效的资产评估报告。

　　详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号）。

　　（3）请你公司根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力补充说明评估增值较高的原因及合理性。

　　1、评估增值较高的原因

　　（1）标的资产的主营业务

　　标的公司围绕国产核高基嵌入式CPU和其它CPU提供高性能、低功耗的SoC设计一站式服务，形成了相互关联又各有特色的三个领域的SoC产品：办公耗材和打印机主控SoC、物联网SoC和信息安全SoC。标的公司除主要为纳思达股份有限公司、珠海艾派克微电子有限公司及其关联公司提供服务外，还为南方电网科学研究院有限责任公司、浙江中控技术股份有限公司、成都嘉纳海威科技有限责任公司等知名企业提供设计服务。

　　1）办公耗材和打印机主控SoC

　　该系列SoC集成32位RISC CPU、安全处理模块和丰富的IO接口。办公耗材领域的SoC具有高强度高速度硬件加密模块，晶圆加密程度高、防破解能力强、存储速度快、稳定性高及功耗低、通用性和灵活性高。所设计并提供给客户的产品型号包括UM5002，UM5003，UM5007，UM5010、UM5011、UM5013、UM5019、UM5020、UM5685等系列芯片，累计出货量达到数亿颗。2013年~2017年，标的公司设计产品连续五年助力客户荣获“中国芯最佳市场表现奖”。2016年，开始国内首款具有自主知识产权的打印机主控SoC芯片的设计研发工作，目前该芯片已经量产投片，填补了国内空白；标的公司进一步针对不同的打印机应用需求，着手新的打印机SoC芯片的研发和量产工作，拟完成高、中、低全系列打印机主控SoC芯片布局。

　　2）物联网SoC

　　该系列SoC集成不同类型的RISC CPU、片上大容量EFLASH存储和蓝牙/NFC等RF模块，采用32位AMBA 2.0 AHB和APB总线架构，包含I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等丰富的IO接口模块，依据客户需求，采用单界面或双界面通信方式，应用于包括产品防伪和认证，产品电子标签，普通名片，手机配套标签，蓝牙或wifi智能配对等领域。该领域的工作将面向不同的物联网应用需求，打造通用型MCU系列产品及专用的SoC系统芯片，成为标的公司新的业务增长点。

　　3）信息安全SoC

　　该系列SoC集成32位RISC CPU、各类密码算法运算模块和丰富的IO接口。密码算法模块包括国家商用密码算法SM2、SM3、SM4等；通用对称密码算法3DES/AES、散列函数SHA和非对称密码算法ECC和RSA等；以及真随机数发生器TRNG等。接口包括I2C、GPIO、TIMER、UART、SPI、USB等常用IO接口模块。产品广泛应用于存储加密、警务通和安全支付等应用领域。目前，在电力应用等领域完成了数款信息安全SoC芯片的样片研制工作并将进一步推动芯片的量产化工作。该领域工作一方面为所有的SoC芯片增加高附加值的安全属性，另一方面也逐步形成了安全芯片产品，提供新的业务增长点。

　　（2）行业地位

　　标的公司致力于最优秀的SoC系统芯片技术，在细分系统芯片领域内，处于国内领先的位置，以突出的系统芯片设计能力为基础，获得了良好的经营业绩并预期有进一步的业绩爆发与增长。

　　1）标的公司基于国产嵌入式CPU设计的自主知识产权通用耗材SoC产品，具备灵活高效等优势，性能出众，稳定性和可靠性都很强，能够快速地推向市场，形成较长的市场独占期，带来高额的利润回报。到目前为止，已经连续五年助力合作伙伴荣获“中国芯最佳市场表现奖”。

　　2）标的公司自主研发、全国率先量产千万门级的四核打印机主控SoC芯片，填补了国内在打印机主控SoC芯片领域的空白，实现了核心芯片部件的国产自主安全可控。该芯片具备高性能、突出安全策略，支持国密商密算法和安全防护机制，支持单色打印、复印、彩色扫描、传真等特点，得到了权威专家的很高评价。在纳思达及关联公司全产业链布局并深耕于打印机产业的背景下，自主可控的SoC芯片提供了核心芯片技术，拓宽了经营护城河，具有极其重要的战略意义和现实的经济价值。

　　3）此外，标的公司在自主设计CPU核、面向具体应用定制安全体系架构等领域也作了积极的探索和布局，为面向物联网应用的MCU和安全芯片研制奠定了深厚的基础。首颗MCU芯片和安全芯片都已经完成了MPW验证，测试性能和各类技术指标良好，即将形成量产，将为相关应用市场带来更多更优质的选择。

　　（3）市场竞争力

　　标的公司的市场竞争力主要体现在以下两个方面：

　　1）内部属性分析

　　2015年，标的公司完成了资本注入和资源整合，上市企业成为公司控股股东，标的公司在基本管理制度、业务设计流程上进行了进一步的规范整理，借鉴上市企业的运营经验，打造了规范化、职业化的管理体系，在内部运营和治理上提供了机制性保障。2016年，标的公司成立了上海研发部，为吸引上海的高新技术人才进行新技术领域的研发迈出了坚实的一步。

　　标的公司核心团队以设计嵌入式CPU为基础，洞悉SoC设计的最核心部件和相关支撑环境，在IC设计领域具有10多年的经营经验和研发积累，深刻理解行业发展特点和业务经营内涵。标的公司具有一支整建制的数字SoC设计团队，从架构设计、到RTL前端设计、到FPGA验证、到后端设计、到系统与软件的设计及至封装测试，如前述人力资源状况分析所述，都有完善的团队进行研发工作。相对完备的人才队伍、对于嵌入式CPU的深刻洞察，为标的公司应对市场需求、快速响应完成产品定制设计奠定了坚实的基础，使得标的公司在面向各领域的SoC芯片的开发当中形成了强大的行业技术竞争力。

　　创始人、总经理严晓浪先生是我国集成电路学术界和产业界著名人士，曾任职国家″十五″863集成电路设计SoC重大专项专家组组长，中国半导体行业协会副理事长等职, 为推动国内集成电路产业发展作出了重要贡献。董事黄凯博士在多核系统芯片领域具有10多年的研究积累和经验。其余核心人员郑丹丹博士、陈华锋博士、修思文博士、张晓旭博士、冯炯硕士、刘智力硕士、黄凯杰硕士、林威硕士、唐从学硕士、袁智巧先生等为集成电路设计从前端到后端到软件开发等各流程领域的专家，整个核心团队具备丰富的管理和技术经验。

　　2）外部竞争力分析

　　如前所述，2015年，标的公司完成了资本注入和资源整合，上市企业旗下主力公司艾派克微电子成为公司控股股东，为标的公司带来强大的市场资源。艾派克微电子是全球兼容耗材芯片技术的领导者，专注于兼容芯片的设计、研发和生产，为通用耗材行业提供最佳、最快和最全的喷墨与激光芯片解决方案。艾派克微电子在办公耗材占据的绝对市场地位，拥有遍布全球的销售和技术支持网络，并着眼于打印机整机产品和物联网产品领域的布局，更丰富的产品线布局对于牵引杭州朔天的发展起到至关重要的作用，使得公司能专注于产品研发的升级换代，在建立自己的市场销售团队和产品拓展方面也提供了很好的借鉴和指引作用，为标的公司的进一步发展提供了良好的外部环境支撑，极大地提升了标的公司的行业竞争能力。2016年，通过打印机主控SoC芯片的研发投入，进一步加强与艾派克微电子的合作领域和范畴，信息安全产品和物联网产品的研发布局也将进一步提升标的公司的发展空间。

　　在打印机耗材芯片领域，采用了32位国产嵌入式CPU、双核技术及多项安全防护技术，在耗材SoC芯片领域，无论是技术实现能力还是市场面市时效性等角度都领先于竞争对手。

　　在打印机主控SoC芯片领域，填补了国内空白，是唯一具备打印机核心芯片自主研发与量产的企业。

　　在安全芯片领域，安全域叠加可信域的多核体系架构，在国内具有突出的技术优势。

　　（4）盈利能力

　　标的公司的产品主要是为艾派克微电子配套服务的，随着艾派克微电子在信息安全、国产替代的战略实施，标的公司也会具有很好的盈利能力。根据管理层对未来市场情况的分析并结合自身产品的特点，对未来的经营预测如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　从上表分析，未来五年标的公司的收入增长率分别为135.96%、5.38%、10.84%、15.98%和13.44%，销售净利率分别为48.64%、51.92%、53.61%、55.37%和56.84%。上述数据显示了标的公司具有很强的盈利能力。

　　综上所述，标的公司的主营产品是具有高技术含量的，是符合国家对芯片要求国产化政策的。主打产品在国内芯片设计行业处于领先地位，同时行业环境是良好的，市场需求也是稳定。从管理层对未来五年的规划，标的公司显示出了强大的盈利能力。综合上述因素，标的公司采用收益法进行评估的估值相较于账面所有者权益增值较大。

　　2、估值的合理性分析

　　（1）可比交易案例情况分析

　　近三年集成电路行业发行股份购买资产的案例主要有：

　　■

　　从上表看，近三年市场交易案例平均成交的动态PE倍数为24.29倍。本次交易标的公司作价70,000万元，2018年预测净利润为4,874.41万元，动态PE倍数为14.36倍，小于市场平均的交易倍数，具有合理性。

　　可比交易案例及本次标的公司财务数据情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）可比上市公司市盈率分析

　　通过同花顺金融平台获取申银万国行业类-电子-半导体-集成电路行业上市公司于2017年12月31日的动态市盈率、2018年11月28日的动态市盈率及2018年11月28日的静态市盈率（TTM）情况如下：

　　■

　　通过上表可以看出，本次交易的市盈率小于可比上市公司平均动态市盈率，从行业看，集成电路行业的平均市盈率均比较高，本次交易的动态市盈率14.36倍明显低于可比上市公司及可比交易案例的市盈率倍数，因此，交易作价比较合理。

　　1、“目标集团”的具体所指

　　“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。

　　2、芯领者、芯和恒泰以大幅低于估值70,000万元的价格收购珠海盈芯股份的原因及合理性、是否可能损害上市公司股东利益

　　芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　3、公司以估值70,000万元的价格收购芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的原因

　　根据银信资产评估有限公司于2018年12月6日出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1600号），在评估基准日，股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。

　　4、公司是否与该两名少数股东存在潜在的关联关系

　　（1）芯思管理

　　截至本回复公告日，芯思管理的基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91330108341966284E

　　注册地址：江西省上饶市余干县乌泥镇弘正路

　　成立日期：2015年6月12日

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：黄凯

　　芯思管理的合伙人主要为艾派克微电子在2015年投资珠海盈芯时杭州朔天的管理层与核心员工，具体如下：

　　■

　　经核查，芯思管理及其合伙人与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系。

　　（2）严晓浪

　　严晓浪在珠海盈芯担任董事职务，与上市公司不存在《股票上市规则（2018年修订）》所述的关联关系。

　　公司第四届董事会第二十三次会议于2015年10月11日审议通过《关于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司对外投资的议案》，同意艾派克微电子珠海盈芯进行增资。根据艾派克微电子、芯思管理及严晓浪及其他相关方签署的《增资协议》的约定，各方协商同意，为满足珠海盈芯全资子公司杭州朔天吸引人才、激励员工的需要，在本次增资完成后按比例出让珠海盈芯5%的股权给激励对象。本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。芯领者受让珠海盈芯5%的股权完成后，珠海盈芯的股权结构将变更为：

　　■

　　在上述股权结构的情形下，假如艾派克微电子先向芯和恒泰转让5%的股权后再由上市公司收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权。综上所述，以上交易顺序具有合理性。

　　二、会计师核查意见

　　会计师经核查认为：

　　（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；

　　（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；

　　（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；

　　（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关联关系；

　　（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权，以上交易顺序具有合理性。

　　三、评估师核查意见

　　评估机构经核查认为：

　　（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；

　　（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；

　　（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；

　　问题三：公告显示，对于你公司拟收购芯思管理及严晓浪合计持有珠海盈芯42.75%股权，你公司可以通过发行股份的方式支付部分股权的转让对价，届时你公司将另行报股东大会审议并取得监管机构的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购买部分股权的交易与其他现金收购的交易并不相互为前提，不影响现金收购的实施。请你公司补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，本次交易是否继续实施，是否会对本次交易构成实质性障碍。

　　一、上市公司回复

　　根据《投资协议》的约定，纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权对价，纳思达以现金支付50%的股权转让款，且相关转让方应当将该部分股权转让款所对应的标的股权交割至纳思达；就剩余50%的股权转让对价款，由纳思达选择以现金或股票的方式向相关转让方支付股权转让价款，现金对价与股票对价所对应的标的股权分别交割。如上市公司后续选择发行股份收购的方式未获监管机构批准，上市公司将继续推进以现金的方式进行收购。因此，如发行股份购买资产的方式未获监管机构批准，上本次交易仍会继续实施，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　问题四：公告显示，在承诺人（芯思管理和严晓浪）按照协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。

　　（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。

　　（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。

　　一、上市公司回复

　　（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。

　　此处“任何股份对价”指上市公司选择以发行股份购买资产的方式收购交易对方芯思管理和严晓浪所持有的珠海盈芯股权时，向交易对方发行的上市公司股份。

　　（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。

　　根据《投资协议》约定的补偿方式，在承诺人按照本协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，承诺人以现金方式进行补偿。因此，承诺人如因公司后续选择发行股份购买资产的方式未获监管机构批准的从而导致期未取得上市公司股份的，承诺人将以现金方式进行补偿。

　　问题五：公告显示，你公司与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的转让对价，在支付每期股权转让对价款前，由你公司按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年的业绩完成情况需向你公司承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额。对于芯和恒泰所持的股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币70,000万元或者芯和恒泰的合伙人未完成你公司为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价。

　　（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。

　　（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具体所指。

　　（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。

　　（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。

　　请会计师事务所和评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。

　　1、公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据

　　根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》约定，芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据如下：

　　（1）业绩承诺

　　员工持股平台A承诺目标集团在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支付费用）后的净利润分别不低于人民币4,874万元、5,483万元、6,275万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。

　　纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标集团每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。

　　（2）业绩补偿

　　如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则员工持股平台A需就当年未实现的净利润数进行补偿。

　　如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则员工持股平台A无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿。

　　当期补偿金额的计算方式如下：

　　当期补偿金额=总转让对价3500万元×（目标集团截至当年期末累计净利润承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额

　　按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。

　　员工持股平台A最终承担的补偿金额总计不超过其在本次交易中获得的全部对价。

　　员工持股平台A承诺促使其各个合伙人（包括后续加入的合伙人）均向纳思达出具承诺函，承诺如因其原因导致员工持股平台A出现逾期支付的情况的，该合伙人应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准向纳思达支付逾期违约金，直至其按照支付相应的补偿金额之日止。

　　如果本协议第2.4条约定的业绩承诺及其补偿计算方式与中国证监会的相关规则存在冲突的，以中国证监会的相关规则为准。

　　除上述约定外，双方同意为员工持股平台A的员工设置相应的个人考核指标（包括在职条件及个人业绩条件，且考核指标的制订须遵循公平、合理的原则），且第四年与第五年各1%股权的交易估值及对价结合以下情况进行确定：（1）2018年至2020年的业绩完成情况及收购时由评估机构出具的评估报告的评估结果；（2）员工持股平台A的员工对个人考核指标的完成情况（由朔天对持股平台员工整体工作表现进行考核，考核要求参照2018年至2020年的工作表现制定；由持股平台对各员工的个人工作表现进行考核）。

　　2、芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性

　　根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务。

　　（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具体所指。

　　“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易。

　　（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。

　　艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子的高管及核心员工和纳思达部分员工对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展提供了相应的支持，因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励，而且该部分股权激励的股权也单一来源于艾派克微电子。该等个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子和纳思达的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定。

　　（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。

　　本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因如下：

　　首先，芯领者和芯和恒泰的定位不同。芯领者的合伙人（包括后续加入的合伙人）为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工，即为芯领者的股权激励对象，芯领者主要为直接承担杭州朔天经营责任一侧的高管及核心员工的股权激励平台；而芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励，芯和恒泰的合伙人（包括后续加入的合伙人）为芯和恒泰的股权激励对象，该等人员目前及将来主要为并购后整合珠海盈芯（包括杭州朔天）提供相应支持，并不直接承担经营责任。因此，芯领者的转让条款主要与珠海盈芯未来的经营业绩挂钩，而芯和恒泰的转让条款主要与艾派克微电子和纳思达对合伙人的个人考核情况挂钩。

　　其次，芯领者和芯和恒泰作为股权激励平台，两者的激励股权来源不同。芯领者的股权激励来源于艾派克微电子、芯思管理及严晓浪的等比转让，该等股权激励以及股权转让需要结合杭州朔天的经营层的激励与利益绑定设置，而芯和恒泰的股权激励单一来源于艾派克微电子，可以由艾派克微电子作为单一的考核单位进行灵活设置。

　　综上所述，芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　二、会计师核查意见

　　会计师经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务。（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易。（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　三、评估师核查意见

　　评估机构经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务；（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易；（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　问题六：你公司认为应予以说明的其他情况。

　　一、上市公司回复

　　公司无其他需要说明的情况。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月八日

我要反馈