上海姚记扑克股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-097

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　第四届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月6日以电子邮件、现场送达和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知，会议于2018年12月7日通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、 审议并通过了《关于公司董事长辞职及选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、 审议并通过了《关于增补董事的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　四、 审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　五、 审议并通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十一次会议决议

　　2、 公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-098

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于增加公司经营范围暨修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订公司章程的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司经营范围变更情况

　　公司经营范围原为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　变更为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本次变更后的公司经营范围以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、公司章程修订情况

　　根据最新修订的《中华人民共和国公司法》及上述公司经营范围变更情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

　　■

　　除修改的条款外，其他条款保持不变。本次修改后的《公司章程》上述内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　上述变更，尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议，并以特别决议通过。同时，申请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记扑克         公告编号：2018-099

　　上海姚记扑克股份有限公司关于董事长辞职及选举董事长暨变更法定代表人和增补董事及聘任公司高级管理人员、董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司董事长辞职及选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》、《关于增补董事的议案》和《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司原董事长辞职

　　公司董事会于近日收到董事长姚文琛先生的书面辞职报告。姚文琛先生因个人原因申请辞去公司董事长职务，同时辞去董事、董事会秘书（代）、战略委员会主任委员、薪酬委员会委员等职务，辞任后，姚文琛仍在公司任职。截止本公告日，姚文琛先生共持有公司股份46,301,232股，持股比例占公司总股本11.64%，仍为公司实际控股股东之一，姚文琛先生将继续严格执行任职期间作出的各项承诺，严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定管理其所持股份。在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　根据《公司章程》的相关规定，姚文琛先生的辞职将导致董事会成员低于《公司章程》的规定人数，因此，姚文琛先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在此期间，姚文琛先生仍将继续履行董事的职责。公司董事会对姚文琛先生任职期间为公司发展做出的贡献，表示衷心的感谢！

　　公司独立董事对董事长辞职的事项进行了核查，对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、选举公司董事长暨变更公司法定代表人

　　同意选举公司董事、总经理姚朔斌先生（简历见附件）担任公司第四届董事会董事长职务，同时担任战略委员会主任委员、薪酬委员会委员的职务。任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为姚朔斌先生，公司将及时办理工商变更等事项。

　　三、增补董事

　　同意提名李松先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件），任期自2018年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满，候选人任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对《关于增补董事的议案》进行了审议，对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、公司高级管理人员辞职

　　公司董事会于近日收到副总经理、财务总监唐霞芝女士和副总经理苏济民先生的书面辞职报告。唐霞芝女士因个人原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞任后，唐霞芝女士仍担任公司董事以及董事会相关专门委员会职务。苏济民先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞任后，苏济民先生仍担任公司办公室主任职务。

　　公司董事会对唐霞芝女士和苏济民先生任职期间为公司发展做出的贡献，表示衷心的感谢！

　　五、聘任公司高级管理人员

　　副总经理、财务总监：陈泥先生

　　副总经理、董事会秘书：卞大云先生

　　上述高级管理人员的任职期限自本次董事会审议通过日起至本届董事会任期届满日止。（简历见附件）

　　上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任高级管理人员、董事会秘书的情形，不属于“失信被执行人”，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　卞大云先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。在本次董事会召开之前，卞大云先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　公司独立董事对《关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的议案》进行了审议，对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、董事会秘书联系方式

　　电话/传真：021-69595008

　　电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　地址：上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件：

　　1、 姚朔斌先生简历

　　姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司董事长、董事、总经理，并任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

　　截止本公告日，姚朔斌先生持有本公司股份70,502,252股，公司实际控制人之一，与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚晓丽之间为父子、母子、兄弟、姐弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未发现姚朔斌先生具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事长职务的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，符合上市公司高级管理人员任职资格，其教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相关岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　2、 李松先生简历

　　李松：男，1985年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，本科学历，工科学士。自2013年5月起，创立上海成蹊信息科技有限公司，担任总经理。现任公司董事候选人，并任上海成蹊信息科技有限公司总经理、法定代表人。

　　截止本公告日，李松先生持有公司股份20,752,303股，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形,不属于“失信被执行人”。

　　3、 陈泥先生简历

　　陈泥，男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济学学士，现在上海国家会计学院与美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院合作的金融财务EMBA项目攻读硕士学位。历任于陕西高德会计师事务所审计助理、项目经理；陕西精诚资产评估有限公司项目经理；西安航达会计师事务所有限公司副所长；上海成蹊信息科技有限公司财务总监。现任本公司副总经理、财务总监、兼任上海成蹊信息科技有限公司财务总监。

　　截止本公告日，陈泥先生因股权激励持有公司10万股限制性股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形,不属于“失信被执行人”。

　　4、 卞大云先生简历

　　卞大云：男，1991年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，上海财经大学本科学历，持有董事会秘书资格证书。曾任职于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计部，新天资本投资经理。2018年4月加入本公司董事会秘书办公室工作。现任本公司副总经理、董事会秘书。

　　截止本公告日，卞大云先生因股权激励持有公司10万股限制性股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司高级管理人员的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形,不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002605         证券简称：姚记扑克           公告编号：2018-100

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第四次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开2018年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月24日下午2:30

　　（2）网络投票时间： 2018年12月23日—2018年12月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月24日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月17日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至2018年12月17日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 《关于增加公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　2. 《关于增补董事的议案》

　　上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn），现提交股东大会审议。。

　　对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一:

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间： 2018年12年18日9:00-12：00  13:00-17;00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云  檀毅飞  田蔚

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2018年第四次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　■

　　在非累计投票栏中，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号号：

　　委托日期：

　　注： 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　上海姚记扑克股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会现场参会股东登记表

　　■

　　证券代码：002605       证券简称：姚记扑克          公告编号：2018-101

　　上海姚记扑克股份有限公司关于全资子公司减少注册资本完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

　　假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）分别于第四届董事会第十八次会议、2018年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《第四届董事会第十八次会议公告》、《2018年第三次临时股东大会公告》和《关于全资子公司减少注册资本的公告》。

　　公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）于2018年12月5日完成了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》，公司注册资本变更的备案和修改后的《公司章程》的备案同时完成。现将相关内容公告如下：

　　一、变更的内容

　　原“公司注册资本为人民币15,888万元”，现变更为：公司注册资本为人民币14,224.3606万元。

　　二、变更后，新《营业执照》的主要信息

　　名称：启东姚记扑克实业有限公司

　　统一社会信用代码：320681000123179

　　企业类型：有限公司（法人独资）

　　住所：启东经济开发区人民西路

　　法定代表人：姚朔斌

　　注册资本：14,224.3606万元整

　　经营范围：扑克牌、纸盒（除印刷）制造、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料（国家有专项规定的除外）、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务；旅游纪念品开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　特此公告。

　　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　　2018年12月7日

　　上海姚记扑克股份有限公司独立董事关于四届二十一次董事会相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定，作为上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现就公司四届二十一次董事会会议审议的以下事项发表独立意见如下：

　　一、 关于董事长辞职的独立意见

　　1、经核查，姚文琛先生因个人原因，要求辞去公司董事长、董事、董事会秘书（代）、战略委员会主任委员和薪酬委员会委员等职务职务，辞任后，仍在公司任职，其辞职原因与实际情况一致。

　　2、按照《公司章程》的规定，姚文琛先生将继续履行董事职责至增补董事完成日止。

　　3、姚文琛先生的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。

　　二、 关于增补董事的独立意见

　　1、本次公司增补董事候选人程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

　　2、经核查，拟增补董事人员的教育背景、工作经历符合职务要求，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、我们同意增补李松先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意提交公司2018年第四次临时股东大会审议。

　　三、 关于聘任公司高级管理人员和董事会秘书的独立意见

　　1、本次公司聘任公司高级管理人员和董事会秘书程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的规定。

　　2、经核查，聘任人员的个人简历等相关材料，我们认为，聘任人员均符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，且未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事、高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　3、同意聘任陈泥先生为公司副总经理、财务总监，同意聘任卞大云先生为公司副总经理兼任公司董事会秘书。

　　特此说明。

　　上海姚记扑克股份有限公司独立董事签字：

　　殷建军                     阮永平                    潘斌

　　2018年12月7日