深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：000032  证券简称：深桑达A    公告编号：2018―082

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议通知于2018年11月30日以邮件方式发出，会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会审议并通过如下事项：

　　1、关于会计政策变更的提案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　独立董事认为：公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于2018年12月8日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2、关于注销税控分厂的提案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　国家全面实施营改增之后，将税控机控税方式改为网络控税，税控收款机随之全面退出市场。目前公司税控收款机业务已全部终结，税控分厂已无继续经营的必要。经审议，董事会一致同意注销公司税控分厂。

　　3、关于处置公司零散物业的提案

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　独立董事认为：本次处置零散物业有利于盘活公司低效资产，促进主业发展，决议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于2018年12月8日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上的《关于处置公司零散物业的公告》（公告编号：2018-084）。

　　4、公司2018年度全面风险管理报告

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，董事会一致同意该报告。

　　5、关于公司2019年日常关联交易协议的提案

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。）

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2019年度将与中国电子(含下属企业)各关联单位进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　本提案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年12月8日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上的《关于公司2019年日常关联交易协议的公告》（公告编号：2018-085）。

　　6、关于控股股东承诺延期履行的提案

　　表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决）

　　公司独立董事发表意见认为，本次公司控股股东中电信息承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于2018年12月8日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上的《关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2018-086）。

　　本提案需提交股东大会审议。

　　7、关于召开2018年第五次临时股东大会的提案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　经研究，公司定于2018年12月24日下午14:30在深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室召开2018年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于2018年12月8日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-087）。

　　三、备查文件

　　1. 第八届董事会第十二次会议决议；

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018―083

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第十二次会议于2018年12月7日审议通过了《关于会计政策变更的提案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因：

　　2018年6月15日，财政部颁布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），由于上述会计准则的颁布及修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　2、变更内容：

　　公司按照财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　3、变更日期：

　　以财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号）规定的起始日执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目调整外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度报表的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。

　　三、董事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：000032  证券简称：深桑达A  公告编号：2018―084

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于处置公司零散物业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为了盘活零散、低效存量资源，支持主业发展，公司对现有的零散物业进行了清理，并拟对其中的非自用物业北京市朝阳区安华里五区21号楼3层2303室进行处置。

　　2、该物业曾于2014年挂牌转让但未能成交。根据国有资产处置的相关规定，本次物业出售仍需通过公开挂牌的方式进行，最终交易对方和价格均通过公开挂牌确定。

　　3、公司于2018年12月7日召开的第八届董事会第十二次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于处置公司零散物业的提案》。

　　4、本次物业出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此交易采取公开挂牌转让方式，交易对方存在不确定性。若交易对方为关联方，公司将严格按照相关规定，履行审议程序。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）拟出售物业基本情况

　　北京市朝阳区安华里五区21号楼3层2303室由股份公司本部持有，位于北京市朝阳区安华里五区21号楼，建筑面积150.76平米，用途为办公，目前空置。房屋所有权证号为京房权证朝字第1370802号。截止2018年11月30日该物业账面原值151.05万元，净值74.51万元。

　　（二）物业评估结果

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2018）第0759号资产评估报告，该房产的评估价值为439.30万元。评估结果经中国电子信息产业集团有限公司备案，备案号4761ZGDZ2018090。

　　（三）以上资产为公司自有资产，不存在重大争议，亦不处于法律诉讼或仲裁中，不存在查封、冻结、抵押或质押等情况。

　　三、交易涉及的其他安排

　　1、出售物业款项的用途：本次物业出售所得款项将用于公司业务的开展。

　　2、人员安置：本次出售物业不涉及人员安置。

　　四、交易对本公司的影响

　　由于本次拟出售物业行为尚未落实，存在交易不成功的风险，因此公司目前无法预测其对公司业绩的影响。若最终以评估价值交易成功，预计将给公司带来一定的收益。本公司将及时根据进展情况履行后续的信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次处置零散物业有利于盘活公司低效资产，促进主业发展，决议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事发表的独立意见；

　　3、资产评估报告；

　　3、评估备案表。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2018—085

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于公司2019年日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为保证公司生产经营正常进行，公司2019年拟与关联方发生包括关联采购、关联物业租赁等关联交易。关联人为中国电子信息产业集团有限公司(含下属企业)（以下简称：中国电子）、中国电子进出口有限公司（以下简称：中电进出口公司）、英属百慕大中国电子华大科技有限公司深圳代表处（以下简称：华大科技深圳代表处）、深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称：桑菲公司）、华大半导体有限公司（以下简称：华大半导体）、东莞长城开发科技有限公司（以下简称：东莞开发公司）、南京中电熊猫液晶材料科技有限公司（以下简称：熊猫液晶材料）、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称：熊猫平板显示）、彩虹集团新能源股份有限公司（以下简称：彩虹新能源）、中国电子系统技术有限公司（以下简称：中电系统技术）、南京中电熊猫照明有限公司（以下简称：南京中电熊猫照明）、深圳市爱华电子有限公司（以下简称：爱华电子）、深圳桑达科技发展有限公司（以下简称：桑达科技公司）、深圳桑达物业发展有限公司（以下简称：桑达物业公司）、深圳迪富酒店管理有限公司（以下简称：迪富酒店）。关联交易预计总金额为23,000万元。

　　本次拟进行的日常性关联交易履行的审议程序：2018年12月7日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司2019年与中国电子(含下属企业)日常性关联交易的提案。关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决。独立董事汪军民、江小军、宋晓风就该关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见。

　　该提案须提交公司2018年第五次临时股东大会审议，届时关联股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司应在表决时回避。

　　（二）2019年预计日常关联交易的基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称：中国电子）

　　（1）基本情况，法人代表：芮晓武；注册地址：北京市；注册资本：人民币1,848,225.199664万元：经营范围及主要业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2018年半年度，该公司营业收入为990.13亿元，净利润为-0.43亿元，截止2018年6月30日，总资产为2,666.29亿元，净资产为352.66亿元。（以上数据未经审计）。

　　（3）与本公司关联关系：中国电子为本公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第一项的规定，中国电子与本公司的交易构成了关联交易。

　　（4）履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与中国电子及其下属企业进行的各类日常关联交易总额不超过23,000万元。

　　2、中国电子进出口有限公司（以下简称：中电进出口公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：朱以明；注册地址：北京市；注册资本：人民币69,421.6万元；经营范围：进出口业务；承办对外贸易展览展销；招标代理业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；小轿车销售；与以上业务有关的仓储、包装业务、技术咨询、技术服务、信息服务；汽车零配件的销售；物业管理、房屋设施的维修、承揽室内装修和装修材料的销售、房屋出租；保洁服务及保洁材料销售；家用电器维修；计算机网络系统集成、计算机软件及外部设备的研制、销售；燃料油、重油产品、通讯设备销售；技术开发；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营资格证书有效期至2024年02月22日）。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度该公司营业收入为936,954.34万元、净利润为18,647.92万元，截至2017年12月31日，总资产为1,958,961.65万元、净资产为250,256.05万元。

　　（3）与本公司关联关系：中电进出口公司为本公司实际控制人的控股公司，也是本公司的第二大股东，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电进出口公司是中国最早成立的全国性专业外贸公司之一，与全世界众多国家、地区建立了广泛的业务合作，在贸易服务集成、海外工程集成、防务系统集成方面拥有较强实力。其财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与中电进出口公司进行的各类日常关联交易总额为2,000万元。

　　3、英属百慕大中国电子华大科技有限公司深圳代表处（以下简称：华大科技深圳代表处）：

　　（1）基本情况，法定代表人：刘红洲；注册地址：深圳；经营范围：从事与外国（地区）企业有关的业务联系。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度该代表处营业收入为0万元、净利润为0万元，截至2017年12月31日，总资产为200万元、净资产为200万元。

　　（3）与本公司关联关系：华大科技深圳代表处为中电华大科技在深圳的联络机构，而中电华大科技为本公司实际控制人的控股公司，因此华大科技深圳代表处是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：华大科技深圳代表处是财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与华大科技深圳代表处进行的各类日常关联交易总额为150万元。

　　4、深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称：桑菲公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：王必禄；注册地址：深圳市；注册资本：6770万美元；经营范围：平板电脑及其相关零件的研发、设计和销售，经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询服务。从事数字视听产品的开发、销售。消费通信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务；经营照明器具及其附件；照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项管理的商品）。生产寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电话、电话答录机及其附件、软件、元器件、数字视听产品、照明器具及其附件，平板电脑及其相关零件的生产。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为86,394.43万元，净利润为-5,867.99万元，截止2017年12月31日，总资产为41,420.54万元，净资产为-16,745.30万元。

　　（3）与本公司关联关系：桑菲公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：桑菲公司为飞利浦手机全球业务运作中心，技术实力较强，飞利浦品牌具有一定的影响力，其由冠捷科技收购后对其后续业务发展加大了支持和投入力度，预计经营趋势会逐步好转，根据目前掌握的情况，其具有相应的履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与桑菲公司进行的各类日常关联交易总额为200万元。

　　5、华大半导体有限公司（以下简称：华大半导体）：

　　（1）基本情况，法定代表人：董浩然；注册地址：上海市；注册资本：人民币397506.0969万元；经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度该公司营业收入为259,817.73万元，净利润为15,544.75万元，截止2017年12月31日，总资产为1,001,557.29万元，净资产为647,872.19万元。

　　（3）与本公司关联关系：华大半导体为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：华大半导体为国内集成电路设计知名企业，在智能卡及安全芯片、智能卡应用、模拟电路、新型显示等领域占有较大的份额，财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与华大半导体进行的日常关联交易总额为50万元。

　　6、东莞长城开发科技有限公司（以下简称：东莞开发公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：陈朱江；注册地址：东莞市；注册资本：人民币80,000万元；经营范围：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程；商用机器、机顶盒、表计类产品、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成；LED封装产品的研究开发、生产制造、销售；医疗电子产品研发、设计、制造、检测、销售和服务；货物进出口、技术进出口；家用电器、汽车电子、新能源和物联网产品的研发、生产、销售和服务；自有物业租赁。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2018年半年度，该公司未经审计的营业收入为218,721.75万元，净利润为589.09万元，截止2018年6月30日，总资产为463,464.64万元，净资产为91,117.59万元。

　　（3）与本公司关联关系：东莞开发公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：东莞开发公司在移动通讯终端产品制造方面具有较强实力，其财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与东莞开发公司进行的日常关联交易总额为700万元。

　　7、南京中电熊猫液晶材料科技有限公司（以下简称：熊猫液晶材料）：

　　（1）基本情况，法定代表人：彭建中；注册地址：南京市；注册资本：人民币150,000万元；经营范围：触控产品及相关器件、液晶显示产品及相关器件、普通机械设备及配件的研发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为79,769.55万元，净利润为2,359.45万元，截止2017年12月31日，总资产为228,199.30万元，净资产为152,658.14万元。

　　（3）与本公司关联关系：熊猫液晶材料公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：熊猫液晶材料公司在液晶显示面板生产制造具有较强实力，其财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与熊猫液晶显示公司进行的日常关联交易总额为200万元。

　　8、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称：熊猫平板显示）：

　　（1）基本情况，法定代表人：周贵祥；注册地址：南京市；注册资本：人民币1,750,000万元；经营范围：研发、生产和出售TFT-LCD面板、彩色滤光片和液晶整机模组；提供与产品和业务有关的服务，以及其他与上述有关的经营活动；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为521,240.77万元，净利润为16,435.50万元，截止2017年12月31日，总资产为3,198,564.25万元，净资产为1,791,855.03万元。

　　（3）与本公司关联关系：熊猫平板显示公司为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：熊猫平板显示公司在新型TFT-LCD显示面板生产制造具有较强实力，其财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与熊猫平板显示公司进行的日常关联交易总额为200万元。

　　10、彩虹集团新能源股份有限公司（以下简称：彩虹新能源）：

　　（1）基本情况，法定代表人：邹昌福；注册地址：咸阳市；注册资本：人民币223,234.94万元；经营范围：太阳能电站建设、运营；太阳能光伏玻璃、钢化玻璃、镀膜玻璃、导电膜玻璃、平板玻璃、真空玻璃的研发、生产和销售；太阳能电池芯片、太阳能电池组件及其配套产品以及硅材料的研发、生产和销售；太阳能光伏发电相关业务和储能电池、逆变器、家电智能电网等配套产品的研发、生产和销售；太阳能光伏玻璃上游石英砂加工、深加工；动力电池、锂电池正极材料、负极材料、锂电池材料上游材料的研发、生产、销售；平板显示器件及配套产品和材料、电子产品的研究、开发、制造销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；计算机软硬件、化工产品、信息技术、工业控制系统及其成套设备的研究、开发、制造、销售；机械加工、修理；电子信息技术的开发、培训、咨询服务；废旧物资收购、加工利用、积压物资销售；新型材料和高科技产品的开发、研究、生产和销售；医疗及康复服务、养老保健、健康服务。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为247,146.59万元，净利润为10,028.24万元，截止2017年12月31日，总资产为459,660.67万元，净资产为24,158.88万元。

　　（3）与本公司关联关系：彩虹新能源为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：彩虹新能源财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与彩虹新能源进行的日常关联交易总额为150万元。

　　11、中国电子系统技术有限公司（以下简称：中电系统技术）：

　　（1）基本情况，法定代表人：陈士刚；注册地址：北京市；注册资本：人民币50,000万元；经营范围：承包各类电子系统工程机电设备工程以及相关的建筑工程；承包有关电子行业和国外工程和境内外资工程；从事与上述业务有关的勘察设计、设备成套服务、设备安装、调试和维修、工程咨询、技术咨询、技术服务；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目的劳务人员；电子系统成套设备的开发、研制、生产、展销和销售、服务；从事节能、环保及绿色能源项目的技术开发、技术咨询、技术服务；从事污水处理、固体废弃物及大气环境治理项目的技术开发、技术咨询、技术服务；城市供热工程设计及安装检修；天燃气建设项目的技术咨询；软件开发；计算机系统服务；房屋建筑工程施工总承包；热力供应；物业管理；机动车公共停车场服务；销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；企业管理；城乡生活垃圾清扫、收集、运输。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度该公司营业收入为1,353,087.59万元，净利润为31,420.81万元，截止2017年12月31日，总资产为1,051,452.92万元，净资产为161,039.29万元。

　　（3）与本公司关联关系：中电系统技术为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：中电系统技术财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与中电系统技术进行的日常关联交易总额为1,800万元。

　　12、南京中电熊猫照明有限公司（以下简称：南京中电熊猫照明）：

　　（1）基本情况，法定代表人：王俊毅；注册地址：南京市；注册资本：人民币13,000万元；经营范围：电光源产品及材料的制造、销售；照明电器及材料的制造、销售；灯具、灯杆及配件的制造、销售；城市及道路照明工程、动力工程的设计、安装及技术服务；市政公用工程、园林绿化工程设计、施工及技术服务；电子产品的制造、销售；电子元器件的制造、销售；电真空器件的制造、销售；电子玻璃、光源玻璃及包装材料的制造、销售；金属零部件、机械产品加工、模具制品的制造、销售；LED照明及器材的制造、销售；机电设备安装工程、建筑智能化工程设计、施工及技术服务；太阳能科技研发；太阳能组件制造、销售；光伏设备及元器件制造、设计、安装；自营和代理各类商品、材料及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品、材料和技术除外)。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为40,330.23万元，净利润为-1,202.53万元，截止2017年12月31日，总资产为39,374.72万元，净资产为5,527.20万元。

　　（3）与本公司关联关系：南京中电熊猫照明为本公司实际控制人的控股公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：南京中电熊猫照明财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与南京中电熊猫照明进行的日常关联交易总额为2,000万元。

　　13、深圳市爱华电子有限公司（以下简称：爱华电子）

　　（1）基本情况，法人代表：熊庭昌；注册地址：深圳市；注册资本：人民币4,530.6万元：经营范围及主要业务：计算机系统工程的技术开发；计算机网络技术开发、技术咨询；电脑应用软件、微机及外部设备、通信设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自有物业管理；本公司及所属企业的自产产品、自用生产原辅材料、机械设备及零配件的进出口业务。家用电器的购销。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为41,054.34万元，净利润为13,341.65万元，截止2017年12月31日，总资产为46,518.63万元，净资产为16,640.08万元。

　　（3）与本公司关联关系：爱华电子为本公司的控股股东控股子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：爱华电子为本公司控股股东的下属公司，财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与爱华电子进行的各类日常关联交易总额为100万元。

　　14、深圳桑达科技发展有限公司（以下简称：桑达科技公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：方泽南；注册地址：深圳市；注册资本：人民币3,000万元；经营范围：电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表的技术开发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为12,146.04万元，净利润为136.93万元，截止2017年12月31日，总资产为4,981.78万元，净资产为891.19万元。

　　（3）与本公司关联关系：桑达科技公司为本公司控股股东的控股子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：桑达科技公司为本公司控股股东的下属公司，财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与桑达科技公司进行的日常关联交易总额为50万元。

　　15、深圳桑达物业发展有限公司（以下简称：桑达物业公司）：

　　（1）基本情况，法定代表人：杨胜平；注册地址：深圳市；注册资本：人民币1,000万元；经营范围：物业管理；自有房屋租赁；园林绿化工程（凭资质证书经营）；机电设备、供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空调设备、监控系统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的上门安装、维修；房地产经纪。机动车停放服务；电梯维修；泳池经营。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为5,510.16万元，净利润为176.29万元，截止2017年12月31日，总资产为4,278.54万元，净资产为2,056.63万元。

　　（3）与本公司关联关系：桑达物业公司为本公司控股股东的控股子公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：桑达物业公司为本公司控股股东的下属公司，财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与桑达物业公司进行的日常关联交易总额为700万元。

　　16、深圳迪富酒店管理有限公司（以下简称：迪富酒店）：

　　（1）基本情况，法定代表人：贺少琨；注册地址：上海市；注册资本：人民币2,000万元；经营范围：酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理。该公司不是失信被执行人。

　　（2）2017年度，该公司营业收入为799.11万元，净利润为47.41万元，截止2017年12月31日，总资产为2,417.67万元，净资产为1,819.44万元。

　　（3）与本公司关联关系：迪富酒店为本公司控股股东的下属公司，是本公司的关联法人。

　　（4）履约能力分析：迪富酒店财务状况良好，具有履约能力。

　　（5）预计2019年度，公司与迪富酒店进行的日常关联交易总额为150万元。

　　四、 关联交易框架协议主要内容

　　1、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

　　2、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

　　3、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　4、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

　　5、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

　　6、协议生效条件：本框架协议须经交易双方各自履行其内部相应的审批程序并经各自相关方的批准。

　　五、交易目的和交易对本公司的影响

　　1、以上关联交易均属于本公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。预计此类关联交易在一定时期内仍将存在。

　　2、本公司之子公司桑达无线公司与关联方东莞开发公司之间在业务上有上、下游关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助。

　　3、本公司之子公司捷达运输公司为关联方中电进出口公司、中电熊猫各下属企业及中国电子其他下属企业提供货物仓储物流服务，以及本公司之子公司桑达设备公司向关联方中电系统技术和迪富酒店提供工程服务，有利于充分利用公司业务资源，发挥公司专业优势。该类关联交易对公司的业务发展有一定的帮助。

　　4、本公司委托关联方桑达物业公司管理公司物业，引入专业化的管理团队和管理模式，能够有效提高管理效率，提升物业档次，有助于提升物业经营效益。

　　5、本公司向关联方华大科技及华大科技深圳代表处、桑菲公司、迪富酒店、桑达科技公司及中国电子其他下属企业出租物业，能充分利用公司物业及配套设施，为公司及股东创造效益。

　　6、以上关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　7、上述关联交易对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2019年度将与中国电子(含下属企业)各关联企业进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：000032     证券简称：深桑达A         公告编号：2018―086

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于控股股东承诺延期履行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）于近日收到控股股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）出具的《关于股东承诺履行的说明函》。2018年12月7日，公司分别召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的提案》，该提案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况说明如下：

　　一、 有关承诺履行期限延期事项概述

　　1、 延期前承诺

　　2017年12月31日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的提案》，当日公司与中电信息签署《关于深圳神彩物流有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），具体内容详见公司于2018年1月3日登载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2018-001）及《深圳市桑达实业股份有限公司关于转让所持深圳神彩物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-002）。

　　公司控股股东中电信息在股权转让协议中作出承诺：中电信息将在本次股权转让交割日后一年内终止深圳神彩物流有限公司（以下简称“标的公司”）与深桑达存在同业竞争的业务，且标的公司以后不再从事与深桑达存在同业竞争的任何业务。

　　2、承诺履行情况

　　为履行上述承诺，中电信息一直积极寻求各种办法解决标的公司与深桑达存在的同业竞争问题，最后决定公开挂牌转让持有的标的公司100%股权。截至目前，中电信息已完成标的公司的审计工作及标的公司股东全部权益价值的评估工作，并已于2018年11月9日将标的公司股权转让信息在北京产权交易所进行了预披露（按照国有资产管理相关规定，预披露时间不得少于20个工作日，链接：http://www.cbex.com.cn/xm/cqzr/201811/t20181108_21531.html），并计划于2018年12月在北京产权交易所对标的公司股权转让信息进行正式披露（按照国有资产管理相关规定，预披露完成后才能启动正式披露，正式披露时间不得少于20个工作日）。

　　3、承诺延期原因

　　由于上述标的公司股权转让事项还需要完成国有资产转让的相关审批程序，并且能否在公开挂牌期间征集到合适的意向方，以及征集到意向方之后能否最终达成一致意见并完成股权交割，都具有不确定性，因此预计上述标的公司股权转让事项不能在2018年年底前完成。

　　4、承诺延期说明

　　中电信息将全力推进标的公司股权转让事项，但由于上述原因的存在，预计无法在2018年年底前完成，故需要对原承诺履行期限进行延长，延长期限6个月，即于2019年6月30日前完成承诺事项。

　　该事项尚需股东大会审议批准，关联股东在审议时需回避表决。

　　二、 独立董事意见

　　公司独立董事发表意见认为，本次公司控股股东中电信息承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该提案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　三、 监事会意见

　　监事会认为，公司控股股东中电信息承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该提案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　四、 有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

　　本次中电信息承诺延期事项不会对公司经营产生实质影响。

　　五、 备查文件

　　1、 公司第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、 公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、 独立董事发表的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　证券代码：000032      证券简称：深桑达A       公告编号：2018―087

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2018年第五次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　公司董事会于2018年12月7日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票起止时间：2018年12月23日15：00～2018年12月24日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月24日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月23日下午15:00～2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2018年12月17日（星期一）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2018年12月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 关于公司2019年日常关联交易协议的提案

　　2．关于控股股东承诺延期履行的提案

　　上述提案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，提案相关内容详见2018年12月8日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　特别提示：

　　1.上述提案均涉及关联交易事项，关联股东应当回避表决。

　　2.本次股东大会提案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　１．登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　２．登记时间：出席会议的股东请于2018年12月20日-21日上午9：00～12：00，下午14：00～17：00到公司办理登记手续。

　　３．登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　　４．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、其它事项

　　１．联系方式

　　（１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（２）邮政编码：518057

　　（３）联系电话：0755－86316073

　　（４）传真：0755－86316006

　　（5）邮箱：sed@sedind.com

　　（6）联系人：李红梅 朱晨星

　　２．会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　３．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2018年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2018年第五次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：                    受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                        受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：                        有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032   证券简称：深桑达A     公告编号：2018-088

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2018年11月30日以邮件方式发出，会议于2018年12月7日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会审议并通过了以下提案：

　　1、 关于会计政策变更的提案

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　监事会认为，公司依据财政部的要求，对公司原会计政策及相关会计科目进行修订，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　2、关于控股股东承诺延期履行的提案

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　监事会认为，公司控股股东中电信息承诺履行延期事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该提案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第八届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月8日