北京百华悦邦科技股份有限公司关于全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司对外投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于战略发展需要，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月16日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司对外投资的议案》，董事会同意全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司（以下简称“上海百邦”）与北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“中投新兴基金”）共同投资成立上海玉衡股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合伙企业”）。其中，上海百邦作为有限合伙人将以自有资金5,000万元人民币出资，中投新兴基金作为普通合伙人出资45,000万元人民币。详见公司于2018年11月17日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司对外投资的公告》（2018-093）。

　　合伙企业已于近日完成了工商注册登记手续，并取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体信息如下：

　　1、公司名称：上海玉衡股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　2、统一社会信用代码：91310000MA1FL63G3W；

　　3、类型：有限合伙企业；

　　4、主要经营场所：上海市虹口区临潼路170号222室；

　　5、执行事务合伙人：北京中投新兴产业股权投资基金管理有限公司（委派代表：李景彬）；

　　6、成立日期：2018年12月4日；

　　7、合伙期限：2018年12月4日至2028年12月3日；

　　8、经营范围：股权投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　为使投资者充分了解本次上海百邦与中投新兴基金共同投资成立合伙企业的具体情况，根据深圳证券交易所信息披露相关要求，公司现对本次交易事项的相关情况做进一步说明：

　　一、中投新兴基金与公司的利益关系说明

　　中投新兴基金与公司及子公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，并未以直接或间接形式持有公司及子公司股份。

　　二、合伙协议双方出资进度安排

　　自合伙企业设立之日起5个工作日内，有限合伙人上海百邦应向普通合伙人中投新兴基金指定的合伙企业账户缴付出资额壹佰万元，除此之外的出资额，视项目投资进度，有限合伙人应在本合伙协议签署完成且收到普通合伙人的缴款通知后按缴款通知书的要求5个工作日内缴付至普通合伙人指定的合伙企业账户。

　　三、合伙企业的会计核算方式

　　合伙企业的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。合伙企业的审计机构由普通合伙人选聘。合伙企业聘任、解聘或更换审计机构后，应及时书面告知有限合伙人。

　　四、合伙企业的收益分配

　　（一）利润分配

　　全体合伙人一致同意，本合伙企业的利润在扣除合伙企业合伙费用、管理费、托管费、运营费用及普通合伙人垫付的上述费用后，确定可分配资金，由普通合伙人按照本条约定的原则和顺序分配。基金原则上应在任一投资项目退出（包括部分退出）并取得利润后的三十（30）日内对截至届时合伙企业所有的可分配利润进行分配。

　　基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。具体按下面顺序分配：

　　1、分配给有限合伙人，直至支付给各有限合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额；如有余额，

　　2、分配给普通合伙人，直至支付给普通合伙人的资金数额累计达到其实缴资本数额；如有余额，

　　3、实施20%：80%比例分配：以上分配之后的余额的20%归于普通合伙人，80%归于全体合伙人；全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

　　（二）亏损分担

　　受限于有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的约定，若在项目退出时，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据合伙人投资该项目的实缴出资比例分担，若所有合伙人均投资该项目，则所有合伙人之间根据届时实缴出资比例分担亏损，合伙企业的其他亏损由所有有限合伙人根据实缴出资额按比例分担。

　　五、普通合伙人的基本权利和义务

　　（一）普通合伙人的基本权利如下：

　　1、依照本协议相关条款的约定，管理和运用合伙企业财产；

　　2、按照本协议约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬；

　　3、按照有关规定和本协议约定行使因合伙企业财产投资所产生的权利；

　　4、以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

　　（二）普通合伙人的基本义务如下：

　　1、普通合伙人将按照本协议的约定向合伙企业及时、足额缴付出资。认真履行本协议项下的相关承诺；

　　2、普通合伙人应对合伙企业的债务承担连带清偿责任；

　　3、若普通合伙人获悉合伙企业对外投资产生董事或监事席位，则应立即告知投资决策委员会，并经投资决策委员会决议委派人员。

　　4、本协议约定的其他普通合伙人应承担的义务。

　　六、有限合伙人的基本权利和义务

　　（一）有限合伙人的基本权利如下：

　　1、根据法律规定及本协议的约定的范围内，参与合伙企业事务；

　　2、根据法律规定及本协议的约定，对合伙企业的经营状况享有知情权；

　　3、根据本协议的约定，获得合伙企业的投资收益分配；

　　4、根据本协议的约定，出席合伙人会议并对相关事项进行表决；

　　5、根据法律及本协议的约定，转让其持有的合伙企业财产份额；

　　6、本协议约定的其他由有限合伙人享有的权利。

　　（二）有限合伙人的基本义务如下：

　　1、认真阅读本协议，保证投资资金的来源及用途合法；

　　2、接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

　　3、以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；

　　4、认真阅读并签署风险揭示书；

　　5、按照本协议约定缴纳认缴的合伙企业份额；

　　6、按照本协议约定承担合伙企业的投资损失；

　　7、向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

　　8、保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；

　　9、不得违反本协议的约定干涉基金管理人的投资行为；

　　10、不得从事任何有损基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

　　七、管理费的提取

　　当合伙企业实际投出金额为零或者小于等于伍仟万元的，按照伍仟万元的2%/年收取；当合伙企业实际投出金额大于伍仟万元小于等于伍亿元的，伍仟万元以内（含伍仟万元）的部分仍按照伍仟万元的2%/年收取，新增实际投出的部分按照1.5%/年收取。

　　八、合伙企业的解散

　　下列任何一种情况发生时，合伙企业解散并开始清算程序：

　　1、合伙企业期限届满，全体合伙人决定不再经营；

　　2、全体合伙人一致同意合伙企业解散并清算；

　　3、合伙企业的目的已经实现或者无法实现、普通合伙人决定合伙企业解散；

　　4、普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人，或合伙人已不具备法定人数满三十天；

　　5、有限合伙人一方或数方严重违约，经普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

　　6、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

　　7、发生法律、法规规定的其他应当解散的情形。

　　特此公告。

　　北京百华悦邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月七日