启迪桑德环境资源股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-144

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年12月6日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司对全资子公司启迪桑德水务有限公司进行增资的议案》；

　　为增强公司全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）资金实力，增强其市场竞争力，公司拟以自有资金货币方式对启迪桑德水务增资75,000万元；本次增资完成后，启迪桑德水务的注册资本将由5,000万元增加至80,000万元，公司持有其100%股权。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该子公司增资的工商变更登记手续，并视其增资及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2018-146号）。

　　二、审议通过《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》；

　　为拓展浙江省内及长三角区域的相关环保业务，公司决定与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。该合资公司企业名称拟为“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”；合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，公司出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%；宁波启迪科技园发展有限公司出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决。独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司与关联方共同投资设立合资企业暨关联交易事项的公告》（公告编号：2018-147号）。

　　三、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

　　为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目，公司控股子公司邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署了《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》，合同金额为人民币2,985.15万元。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事文一波先生回避了表决，公司独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于签署日常经营关联交易合同的公告》（公告编号：2018-148号）。

　　四、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有 限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生回避了表决；公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数6票。其中同意6票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项的公告》（公告编号：2018-149号）。

　　五、审议通过《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司保荐机构出具了表示同意的核查意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-150号）。

　　六、审议通过《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》；

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，拟对《公司章程》中涉及股份回购等条款进行修订，同时提请股东大会授权经营管理层办理章程备案等具体事宜。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司章程修正案》（公告编号：2018-151号）。

　　七、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》；

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，公司董事会提请对2018年6月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份方式、回购股份用途、回购股份价格区间、回购股份数量及回购股份实施期限等进行调整。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于变更回购股份方案的公告》（公告编号：2018-152）、《关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）》（公告编号：2018-153号）。

　　八、审议通过《关于公司聘任高级管理人员的议案》。

　　公司董事会于近日收到公司副总经理李天增先生及赵达先生的书面辞职报告，李天增先生及赵达先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。公司董事会对李天增先生及赵达先生在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意李天增先生及赵达先生辞去公司副总经理职务的申请，辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　经公司总经理张仲华先生提名，董事会提名委员会审查，聘任马勒思先生、李星文先生、万峰先生、刘群女士为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-154号）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-145

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月4日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第七次会议的通知”。本次监事会会议于 2018年12月6日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事 3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》；

　　公司监事会审核相关资料后认为：本项议案系公司与关联法人共同对外投资，符合公司经营发展的需要；公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

　　在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。

　　本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》；

　　公司监事会审核相关资料后认为：公司控股子公司为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目需要与北京桑德环境工程有限公司发生的关联交易属于公司日常经营所需，交易价格公开、公平、公正，不存在违反国家相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　经认真审核后，监事会认为：为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，公司控股股东启迪科技服务有限公司拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%，单笔借款期限不超过六个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议表决程序合法合规。

　　在审议本次项议案时，关联监事杨蕾女士回避了表决。

　　本项议案表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

　　经认真审核后，监事会认为：为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。公司利用部分募投资金投资建设固废处置及环卫一体化项目等，有利于减少公司财务费用，降低企业运行的财务成本，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于变更回购股份方案的议案》。

　　经认真审核后，监事会认为：根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，结合公司目前实际情况，公司拟对2018年6月经股东大会审议通过的回购方案中的回购股份方式、回购股份用途、回购股份价格区间、回购股份数量及回购股份实施期限等进行调整。本次变更回购股份方案是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。监事会同意公司回购股份方案的调整。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司监事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-146

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　对外投资事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为增强全资子公司启迪桑德水务有限公司（以下简称“启迪桑德水务”）资金实力，增强其市场竞争力，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金货币方式对启迪桑德水务增资75,000万元；本次增资完成后，启迪桑德水务的注册资本将由5,000万元增加至80,000万元，公司持有其100%股权。

　　公司于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司启迪桑德水务有限公司进行增资的议案》。本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需股东大会批准。

　　本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将视该子公司增资进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易系公司对全资子公司启迪桑德水务增资，无交易对方。

　　三、投资标的基本情况

　　1、企业名称：启迪桑德水务有限公司

　　统一社会信用代码：91420500399470070L

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：骆敏

　　注册资本：人民币5,000万元

　　成立日期： 2014年5月22日

　　住所：北京市通州区环宇路3号1号楼5层

　　主营业务：饮用水供水服务；工程总承包；专业承包；劳务分包；工程勘察设计；污水治理；经济贸易咨询；技术咨询、技术推广、技术开发、技术服务。

　　股权结构：启迪桑德持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　启迪桑德水务系公司水务业务管理平台公司，主要负责公司污水处理、市政供水项目的投资及运营管理工作。

　　截至2017年12月31日，启迪桑德水务总资产为185,957.75万元，负债合计为153,804.51万元，净资产为32,153.24万元，2017年年度实现的营业收入0元，净利润-9.1万元。（该数据经审计）

　　截至2018年9月30日，启迪桑德水务总资产为179,352.39万元，负债合计为147,554.19万元，净资产为31,798.20万元，2018 年1-9月实现营业收入915.55万元，净利润-355.04万元。（该数据未经审计）

　　2、增资前后的股权结构

　　增资前公司以货币方式出资5,000万元，持有其100%股权；增资后公司以货币方式出资80,000万元，持有其100%股权。

　　启迪桑德水务未被列入失信被执行人名单。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　本次对外投资系公司对全资子公司启迪桑德水务增资，无对外投资协议。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　启迪桑德水务系公司水务业务管理平台公司，公司本次以自有资金货币方式对其增资有利于增强其资本实力及市场竞争力；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局。本次对外投资事项预计不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，公司将视上述对外投资事项进展及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九次董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826          证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-147

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资设立合资

　　企业暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务，2018年11月，公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司（以下简称“宁波启迪”）签署了《筹建启迪桑德（宁波）环境资源有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），公司拟出资人民币1,700万元与宁波启迪在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。

　　2、宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。公司与宁波启迪签署《合资协议》构成了关联交易。

　　3、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文辉、孙娟、马晓鹏及关联监事杨蕾已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：宁波启迪科技园发展有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91330211MA284PA60L

　　住所：浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：马晓伟

　　经营范围：科技园项目的建设、投资、开发、管理和服务；房地产开发经营；高新、新兴产业领域内的技术开发、技术转让；创业投资基金管理的咨询；经济信息咨询；物业服务；房屋出租；商业设施租赁；新兴产业领域内的项目投资与资产管理等。

　　主要股东及实际控制人：江苏启迪科技园发展有限公司持有其100%股权，其实际控制人为启迪控股股份有限公司。

　　2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据

　　宁波启迪系启迪宁波科技园的实施主体，园区建成后将集聚智能制造、物联网、新材料、数字创意四大科技产业，推动区域科技创新和产业升级，增强发展新动能，助力宁波打造环杭州湾区创新发展新引擎。

　　截至2017年12月31日，宁波启迪总资产为15,674.27万元，净资产为12,054.86万元，2017年度实现主营业务收入27.72万元，净利润2,054.86万元。（该数据为经审计数据）

　　截至2018年9月30日，宁波启迪总资产为19,983.06万元，净资产为10,701.17万元，2018年前三季度实现营业收入25.34万元，净利润-1,353.70万元。（该数据为未经审计数据）

　　3、关联关系

　　宁波启迪与公司同受启迪控股股份有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。

　　4、截至本公告出具日，宁波启迪未被列为失信被执行人。

　　三、合资公司基本情况

　　1、合资公司企业名称拟为“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”（该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

　　2、经营范围拟为合资协议项下的投资、建设、运营与维护（该合资公司经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

　　3、合资公司注册资本及股权结构：合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中，公司以自有资金货币方式出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%；宁波启迪科技园发展有限公司以货币方式出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务与宁波启迪签署合资协议，在浙江省宁波市共同出资设立合资企业，作为公司在浙江省内开展业务的区域中心。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

　　乙方：宁波启迪科技园发展有限公司

　　1、公司名称：“启迪桑德（宁波）环境资源有限公司”，最终以工商部门准结果为准；

　　2、公司注册资本为人民币2,000万元；甲方拟出资人民币1,700万元，占其注册资本的85%。乙方先出资人民币300万元，占其注册资本的15%。

　　3、董事会应由五位董事组成，甲方委派四位董事，乙方委派一位董事。董事长由甲方提名，由董事会选举产生。

　　4、公司设监事会，监事会由三名监事组成，监事会主席由甲方推荐，专职监事由乙方推荐，另设一名职工代表监事。

　　5、经营管理机构至少应包括总经理一名，副总经理二名，财务总监一名。总经理及至少一名副总经理由甲方推荐并经董事会任命；财务总监由甲方推荐并经董事会任命。

　　6、合同生效条件：甲、乙之法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；本协议已依法取得政府或其他有权部分批准。

　　7、违约责任：任一方不按本协议约定缴付出资的，每逾期一日，应当按当期应付金额万分之三（0.03%）的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过三十日的，守约方有权选择：（1）解除本协议，违约方向守约方支付相应的违约金，违约金数额为认缴出资款总额的百分之五（5%）。（2）要求违约方继续履行本协议，每逾期一日，应当按当期应付而未付价款数额的万分之六（0.06%）的标准连续计算向守约方支付违约金。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2018年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为106,189.98万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司本次投资设立控股子公司暨关联交易事项，为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务，是公司经营发展的需要，有助于公司的长远发展。本次投资设立控股子公司暨关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司与关联法人宁波启迪科技园发展有限公司共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司为拓展浙江省内及长三角区域相关环保业务而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司与宁波启迪共同投资设立合资企业暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《筹建启迪桑德（宁波）环境资源有限公司合资协议》；

　　5、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与宁波启迪科技园发展有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-148

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于签署日常经营关联交易合同的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易事项概述

　　1、为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目，2018年11月，公司控股子公司邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司（以下简称“邵阳桑德”）与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境工程”）签署了《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》，合同金额为人民币2,985.15万元。

　　2018年5月，邵阳桑德委托招标代理机构中国机电工程招标有限公司公开发布了《邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目招标公告》。经过公开招投标程序及评标委员会评审，最终确定桑德环境工程为该项目中标人，中标金额为2,985.15万元。

　　2、桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司控股子公司与桑德环境工程签署经济合同构成了关联交易。

　　3、2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的议案》，关联董事文一波回避了表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　企业名称：北京桑德环境工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司(中外合作)

　　统一社会信用代码：911101087002363642

　　住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

　　注册资本：150,000万元人民币

　　法定代表人：文一波

　　主营业务：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询等。

　　股权结构：控股股东为北京伊普国际水务有限公司；实际控制人为文一波先生。

　　关联关系：桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

　　2、主营业务介绍及最近一年一期的主要财务数据

　　桑德环境工程成立于1999年，目前已发展成为国内知名的综合环境服务商，业务涉及市政供水、市政污水及水资源循环再利用、工业供水、工业废水及循环利用、村镇供排水一体化等领域，从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务。截止到目前，桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂、市政污水厂超过百个，日处理量近1000万吨，为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网，服务区域涵盖大陆、东南亚、中东等海内外众多地区。

　　截至2017年12月31日，桑德环境工程经审计的合并口径总资产1,613,884.90万元，净资产373,552.54万元，2017年度实现主营业务收入365,457.59万元，净利润42,144.97万元。

　　截至2018年9月30日，桑德环境工程合并口径总资产为1,980,718.21万元，净资产为500,029.19万元，2018 年1-9月实现营业收入300,950.38万元，净利润24,233.21万元。（该数据未经审计）

　　3、截至本公告出具日，桑德环境工程未被列为失信被执行人。

　　三、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　公司控股子公司与桑德环境工程签署日常经营关联交易合同系因公司日常经营活动而发生，公司通过招标代理机构对邵阳桑德循环经济产业园污水处理站项目进行公开招标，关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　发包人：邵阳桑德循环经济产业园发展有限公司

　　承包人：北京桑德环境工程有限公司

　　1、工程名称：邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目。

　　2、工程地点：邵阳市雀塘镇。

　　3、工程内容及承包范围：土建施工，所有设备和材料采购供应及安装，指导调试、指导试验及检查、竣工、配合试运行、配合业主单位进行性能考核及环保验收，技术和售后服务、培训等工作，包括所有必要的材料及相关技术资料等；不包含桩基及降水施工。（具体施工内容和范围以本工程施工图纸及实际施工中相应的设计修改、工程联系单等为准）

　　4、工期总日历天数：120天。

　　5、签约合同价为：人民币29,851,500元。

　　6、本合同自发包人与承包人加盖公章或合同专用章并由双方有权机构批准后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易因公司日常经营活动而发生，交易合同各项条款符合国家有关规定，关联交易对方具有较强的履约能力，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2018 年初至本公告披露日，公司及控股子公司与文一波先生（包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为44,703.37万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项及本公告所述关联交易事项）。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次关联交易系因公司日常经营活动而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效；本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司控股子公司为实施邵阳桑德循环经济产业园污水处理站建设项目而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司控股子公司邵阳桑德与关联法人北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于本公告所述关联交易事项的的事前认可意见及独立意见；

　　4、《邵阳桑德循环经济产业园环保管家项目建设工程总承包合同》；

　　5、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同的核查意见

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-149

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于

　　公司控股股东向公司提供财务资助暨

　　关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪桑德”）于2017年11月与控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）签署的《借款合同》涉及的启迪科服拟向公司提供15亿元财务资助的授权已到期届满。为支持公司业务发展，补充公司日常经营所需流动资金，启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　2、截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关规定，公司控股股东向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

　　3、2018年12月6日，公司召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过了《关于公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事文辉先生、孙娟女士、马晓鹏先生以及关联监事杨蕾女士已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率上限计算，本次关联交易涉及的金额不超过53,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.58%。本项关联交易经董事会审议通过后即可实施。

　　4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　1、基本信息名称：启迪科技服务有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王书贵

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼 A座15层1503

　　注册资本：103,690.0905 万元

　　统一社会信用代码：911101083179580061

　　主要股东及实际控制人：控股股东为启迪控股股份有限公司；实际控制人为清华控股有限公司。

　　2、最近一年及一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　　启迪科服主要从事科技企业的投资管理，是启迪控股股份有限公司旗下专注于科技服务 业的具备全链条孵化能力的大型科技企业整合平台，其最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　截至目前，启迪科服持有公司 16.56%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股股东本次向公司提供财务资助事项构成了关联交易。

　　4、截至本公告出具日，启迪科服未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币5亿元的财务资助，年借款利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），启迪科服可根据公司资金需求分次借款，单笔借款期限不超过六个月，本次财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助的年利率为5%-6%（单笔利率以实际借款为准），采用市场定价原则，本次关联交易不存在利益转移。本次关联交易已经公司独立董事事前审查并予以认可。

　　五、借款合同的主要内容

　　借款人（甲方）:启迪桑德环境资源股份有限公司；

　　贷款人（乙方）：启迪科技服务有限公司；

　　1、甲方向乙方申请借款人民币总额不超过￥500,000,000元整（大写：伍亿元整），甲方所欠乙方本金的实际金额以乙方开户银行出具的转入甲方银行账户的凭证为准。甲方在收到银行款项的同时向乙方出具带有甲方财务印鉴的借款收据一张。乙方再借款期限内分期向甲方放款。

　　2、借款期限：自借款实际到账日自还款日，最长不得超过六个月，借款天数以借款实际计算的占用天数为准。

　　3、本合同项下的年借款利率为：5%-6%，月利率=年利率/12，日利率=年利率/360计算，按实际占用天数计算利息。

　　4、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金，并支付利息。

　　5、执行本合同过程中发生争议，双方可以通过协商解决。

　　6、本合同经双方加盖公章后生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次财务资助有利于公司补充日常经营所需流动资金，提高融资效率，是控股股东对公司经营的积极支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2018年初至本公告披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为106,189.98万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司控股股东拟向启迪桑德提供财务资助，本次关联交易有利于公司补充日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构对上述公司控股股东向公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、《借款合同》；

　　5、中德证券有限责任公司关于控股股东向启迪桑德环境资源股份有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-150

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于

　　变更部分2017年非公开发行股票募集

　　资金投资项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司将拟投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的部分募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。具体情况如下：

　　一、 一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590.00万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

　　■

　　注1：湖北合加环境技术研发中心建设项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投入29.13万元。

　　注2：衡阳餐厨项目已通过自有资金投入，截至2018年11月30日，该项目处于试运营期。

　　截至2018年11月30日，公司非公开发行股票募集资金已投入/置换金额合计327,682.91万元；2018年11月19日，公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币80,000万元。截止目前，上述闲置募集资金已全部暂时性补充流动资金使用，公司募集资金专户尚剩余募集资金净额48,631.53万元。

　　（三）拟变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司综合考虑了市场需求、公司发展战略等因素，在确保上述项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，拟对湖北合加环境技术研发中心建设项目的部分募集资金投资项目进行变更。

　　本次拟变更的募集资金投资项目的具体情况如下：

　　■

　　本次涉及变更的募集资金合计35,000万元，占募集资金净额的7.69%。本次变更募投项目不构成关联交易。

　　本次变更部分募集资金投资项目已经公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　湖北合加环境技术研发中心建设项目于2016年3月取得咸宁市发展和改革委员会出具的《湖北省企业投资项目备案证》，该项目实施主体为公司全资子公司湖北合加环境设备有限公司（现已更名为“合加新能源汽车有限公司”，以下简称“合加新能源”）。该项目拟使用募集资金49,000万元，具体建设内容包括环境保护技术研发中心、新环卫技术创新及环卫车研发中心、新能源汽车技术研发中心、启迪桑德环境监测中心、环保技术孵化中心、技术交流会议中心、环保技术培训教育基地，项目达到预定可使用状态日期为2020年3月31日，税后内部收益率测算为7.83%。

　　该项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投入29.13万元。截止目前，该项目尚未使用募集资金。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　湖北合加环境技术研发中心建设项目的投资背景是将合加新能源打造为公司新能源环卫专用车辆及环保设备研发制造业务平台，项目建成后将为公司新能源环卫车及环保装备制造领域的新技术、新设备研发和应用提供强有力支持。

　　2018年以来，随着国家生态文明建设政策高度的提升以及国家战略中心区域布局调整等一系列政策环境和市场环境的变化，公司及时调整了部分主营业务发展战略规划，并据此适当调整了技术研发方向、方式和战略布局。在研发方向和布局方面，公司依托控股股东方丰富的高校科研及人力资源打造环保行业细分领域科技成果转化平台，为顺应国家战略中心区域布局调整和公司业务发展规划，公司技术研发中心的战略布局逐渐从中南地区转向河北地区。在研发方式方面，公司整合各级研发人员建立了开放式的研发体系，在自主研发的同时，加强与高等院校合作，积极推进先进技术成果市场化、技术方向多元化、技术模式多样化工作。

　　基于以上因素的变化，湖北合加环境技术研发中心建设项目的实施进度较为缓慢，为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟变更原募投项目“湖北合加环境技术研发中心建设项目”的部分资金用于投入新增募集资金投资项目。

　　三、 三、新募投项目情况说明

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　1、通辽市垃圾无害化处理厂改造工程（通辽市生活垃圾焚烧发电项目）

　　（1）拟建项目实施主体为公司全资子公司通辽华通环保有限责任公司。

　　（2）实施地点：通辽市科尔沁区清河镇西伯变电所路南，原填埋场院内（通辽市区垃圾填埋场预留用地，即通辽华通环保有限责任公司院内建设）。

　　（3）项目主要内容：本项目为通辽市生活垃圾处理场工程项目（原填埋场项目）的升级改建项目。本工程总规模1200t/d，一期规模日处理生活垃圾800t（含2台400t/d机械炉排炉和1台12MW 的凝汽式汽轮机和1台15MW发电机组，烟气净化系统等）。

　　（4）项目投资总额：本项目投资总额42,802万元，其中新增建设投资36,358万元，建设期利息1,185万元，利用原有资产4,874万元，流动资金385万元。本项目拟使用募集资金投入金额为8,600.00万元，其余以自有资金投入。

　　（5）项目建设期：两年。

　　（6）审批或备案程序：截止目前，本项目已经取得通辽市发展和改革委员会出具的《投资项目同意备案告知》、通辽市环境保护局出具的《通辽市环境保护局环宇通辽市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（通环审[2016]49号）环评批复以及国有土地使用证、建设用地规划许可证等文件。

　　（7）项目经济效益分析：按照建设期2年，运营期30年测算，财务内部收益率为7.07%，回收期14.26年。

　　（8）项目必要性和可行性分析

　　随着经济发展以及城乡一体化进程的积极推进，城区面积的逐步扩大，城市人口的不断增长，通辽市生活垃圾产量逐年攀升，城区环境压力越来越大。通辽市垃圾无害化处理厂改造工程的建成具有充分的必要性和可行性：①项目建成后将改善垃圾处理现状，提高垃圾处理水平，实现通辽城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。②有利于节约土地资源。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达到85%左右，缓解采用垃圾填埋方式占地面积较大与城市化建设加快而用地紧张的矛盾。③项目建成后将杜绝垃圾填埋产生的污水、废气等二次污染，改善了人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。④有利于发展生态循环经济。项目的建成将使通辽市具备资源可持续利用和良好生态环境的基础，焚烧后产生的热能发电，为社会提供大量优质能源；焚烧后产生的残渣，可为社会提供筑路及制砖等用料，废铁等金属材料经磁选回收后，可为社会提供金属用料

　　2、迁安市生活垃圾焚烧发电项目

　　（1）拟建项目实施主体为公司间接全资子公司迁安德清环保能源有限公司。

　　（2）实施地点：迁安市扣庄乡兰若院村东北、上射雁庄乡高各庄村西南、平青大公路西侧。

　　（3）项目主要内容：本项目占地80.154亩，建设2×300t/的机械d炉排型垃圾焚烧炉，配套2×6MW凝气式汽轮发电机组；总建筑面积21,485平方米，主要建设生产车间、办公房及其他配套附属设施。项目建成后，日可处理垃圾量为600t，年可处理垃圾量21.9万吨，年可发电8,704万kwh，供电7,094万kwh。

　　（4）项目投资总额：本项目工程总投资29,798.67万元，其中建设投资28,331.00万元、建设期利息1,158.67万元、流动资金为309.00万元。本项目拟使用募集资金投入金额为14,100.00万元，其余以自有资金投入。

　　（5）项目建设期：两年。

　　（6）审批或备案程序：本项目已取得迁安市发展改革局出具的《关于迁安德清环保能源有限公司迁安市生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（迁发改核字[2017]19号）、河北省环境保护厅出具的《关于迁安市生活垃圾焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（冀环审[2018]91号）环评批复。根据迁安市人民政府的指示本项目符合《迁安市人民政府关于重点项目容缺审批的实施意见》（迁政发[2016]52号）文件要求，涉及的80.154亩土地适用土地容缺审批，本项目已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证等文件，截至目前该项目的土地证正在办理中。

　　（7）项目经济效益分析：按照建设期2年，运营期30年测算，财务内部收益率为8.08%，回收期13.06年。

　　（8）项目必要性和可行性分析

　　①目前迁安市垃圾处理的现状，无法满足城乡总体规划

　　迁安市现有的生活垃圾填埋场目前库容已近饱和，且部分乡镇未能对生活垃圾进行正规卫生填埋处理。按照国家和河北省有关城市生活垃圾处理工作的实施意见，根据《迁安市城乡总体规划（2013～2030）》，迁安市迫切需要新建高标准、规范化、自动化的城市垃圾处置设施，以“焚烧综合利用为主，卫生填埋为辅”的垃圾处理技术路线逐步实现原生垃圾零填埋的目标。以目前迁安市垃圾处理的现状，无法满足城乡总体规划和环卫专项规划所确定的城市垃圾处理的发展目标。

　　②本项目建成投运有利于节约土地资源本项目的建成，节约了土地资源。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达到85%左右，缓解采用垃圾填埋方式占地面积较大与城市化建设加快而用地紧张的矛盾。

　　③本项目建成投运有利于人居环境的改善本项目的建成，将杜绝垃圾填埋产生的污水、废气等二次污染，改善了人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。

　　④本项目建成投运将极大缓解迁安市经济飞速发展带来生活垃圾增加的处理压力，有利于实现经济和环境的可持续发展。

　　3、晋宁区生物质资源化利用处理项目

　　（1）拟建项目实施主体为公司全资子公司昆明滇清生物科技发展有限公司。

　　（2）实施地点：昆明市晋宁工业园区上蒜基地。

　　（3）项目主要内容：晋宁县蔬菜废弃物资源化利用处理项目项目处理规模为1000t/d，年处理垃圾达36.5万吨。处理工艺采用“蔬菜废弃物破碎分选+湿式中温厌氧发酵+沼气资源化利用”，包括蔬菜废弃物预处理系统、厌氧消化系统、沼渣脱水系统、沼渣堆肥系统、沼气净化系统、沼气提纯系统、沼液处理系统和臭气处理系统等。

　　（4）项目投资总额：本项目总投资约为25,946.57万元，其中，建设投资合计24,876.73万元，建设期利息664.41万元，流动资金405.73万元。建设投资中，固定资产费用23,692.12万元，基本预备费1,184.61万元。本项目拟使用募集资金投入金额为4,300.00万元，其余以自有资金投入。

　　（5）项目建设期：一年。

　　（6）审批或备案程序：截止目前，本项目已经取得昆明市晋宁区发展改革和经济贸易局出具的《投资项目备案证》（晋发改经贸备案[2017]24号），昆明市晋宁区环境保护局出具的《关于对〈昆明滇清生物科技发展有限公司晋宁区生物质资源化利用处理项目环境影响报告表〉的批复》（晋环保复[2017]26号）以及土地相关的不动产权证书、建设用地规划许可证等文件。

　　（7）项目经济效益分析：本项目建成后日处理蔬菜废弃物1,000吨，按照建设期1年，运营期30年测算，税后财务内部投资收益率7.83%，投资回收期为11.72年，具有一定的投资效益。

　　（8）项目必要性和可行性分析

　　晋宁区生物质资源化利用处理项目的实施符合国家政策方向，可以带来巨大的经济、社会和环境效益，具备良好的示范作用，晋宁区生物质资源化利用处理项目的实施，有利于实现经济和环境的可持续发展并且有很强的可行性：

　　①项目的实施促进了晋宁县“农村环卫一体化”进程，因此，在项目补贴、项目用地、原料收集和产品销售方面等得到了当地政府的大力支持。

　　②新工艺、新成果推广应用前景广阔。该项目的核心工艺选用中温厌氧发酵工艺，技术成熟可靠，同时，组织管理及运行机制科学、项目建设期短，投资回报见效快。

　　③晋宁区周边的蔬菜产业发展带来废弃菜叶问题，日产生量1200吨以上，保证了项目原料充足供应。

　　4、祁阳县城乡环卫一体化PPP项目

　　（1）拟建项目实施主体为祁阳祁美环卫工程有限公司，为公司持股90%的控股子公司，其他股东为祁阳县城镇建设投资开发有限公司，合资公司的模式为PPP项目合作要求。募集资金投入方式为拟以股东借款的形式投入。

　　（2）实施地点：祁阳县城区及各镇、村。

　　（3）项目主要内容：一期工程建设为农村垃圾收集转运与镇城区清扫保洁系统，二期工程建设为县城区清扫保洁与垃圾收运系统。

　　（4）项目投资总额：项目总投资为16,082.91万元，其中收购存量资产3,237.61万元，新增资产12,118.21万元，预备费727.09万元。本项目拟使用募集资金投入金额为8,000.00万元，其余以自有资金投入。

　　（5）项目建设期：两年。

　　（6）审批或备案程序：祁阳县城乡环卫一体化PPP项目作为祁阳县城乡生活垃圾综合治理工程的一部分已取得祁阳县发展和改革委员会《祁阳县发展和改革委员会关于祁阳县城乡生活垃圾综合治理可行性研究报告的批复》（祁发改基字[2016]91号），并经祁阳县人民政府关于《祁阳县城乡环卫一体化PPP项目实施方案》的批复（祁政函[2016]172号）审批通过。本项目运作方式为BOT+TOT，由政府方提供必要的建设用地，项目公司不涉及土地和环评。该项目已被列入PPP项目库。

　　（7）项目经济效益分析：按照建设期2年，运营期28年测算，本项目预期年投资收益率为5.88%。

　　（8）项目必要性和可行性分析

　　①目前城乡生活垃圾治理进入新常态

　　近年来，国家就加强垃圾治理、建设美丽乡村发布了一系列政策文件，要求各乡镇应形成农村生活垃圾治理新常态，全面铺开农村生活垃圾治理工作，完善建设镇、村生活垃圾收运一体化体系。

　　②城乡环境卫生发展不平衡，难以满足农村发展需求

　　随着新农村建设在祁阳县的全面推进，广大农村对环卫基础设施的需求日益强烈，农村环卫事业严重滞后与城市环卫事业快速发展形成鲜明对比。祁阳县大部分农村环境卫生事业发展缓慢，严重破坏了祁阳县农村的村容村貌，影响农村居民的生活与生存。

　　③现有环卫事业需进一步完善城乡环卫一体化体系建设

　　随着祁阳县政府近年来积极推进以提高环境治理和以市场为取向的环境卫生管理和作业服务体质改革，乡镇环境卫生事业得到了较快发展，但仍存在环卫基础设施建设不完善、垃圾分类及资源化体系建设不健全等问题，因此有必要完善城乡一体化生活垃圾收运系统，推进城乡环卫一体化现代化建设，提高县乡综合承载力。

　　（二）项目可能面临的风险

　　1、募投项目实施风险

　　公司对上述新增募投项目的投资决策是基于当前公司的发展战略、市场环境及国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、由于环保要求提升导致投资额超支、经济发展的周期性变化、市场环境发生变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。本次变更募投项目后，公司将严格按照募集资金使用计划进行投资，准确判断市场环境对募投项目实施的影响，并及时进行相关披露。

　　2、管理风险

　　随着新增募投项目的实施以及运营业务规模的增加，公司经营规模也将逐步提高，从而在资源整合、运营管理等方面对公司管理水平提出更高的要求。

　　鉴于上述风险，公司将根据各业务板块特点，合适设置组织架构，加强业务协同，通过智能化管理系统等手段提高管理效率及运营效率，降低管理成本。

　　四、 四、本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目事项的决策程序

　　（一）董事会

　　本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。

　　（二）监事会

　　本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，并发表了如下意见：为提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟将投入湖北合加环境技术研发中心建设项目使用的募集资金35,000万元变更为用于固废处置及环卫一体化项目。公司利用部分募投资金投资建设固废处置及环卫一体化项目等，有利于减少公司财务费用，降低企业运行的财务成本，提高募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

　　（三）独立董事

　　本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目事项已经公司独立董事同意，并发表了如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目事项基于公司实际经营情况作出的决策，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效率。本次变更部分募集资金投资项目履行程序完备、合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目事项，并同意提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将此事项提交公司股东大会审议，履行程序完备、合规。本次变更部分募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规的规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。

　　五、关于本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事项

　　本次变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目尚需提交股东大会审议，通过后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的事前认可意见及独立意见；

　　4、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-151

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　章程修正案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，公司董事会提请对《公司章程》相关条款进行修订，公司章程本次涉及修订条款对照表如下：

　　■

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。公司已于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》，本项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826        证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-152

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于变更回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新法律法规的规定，为维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对原回购股份方案的回购股份方式、回购股份用途、回购股份价格区间、回购股份数量及回购股份实施期限等进行调整。具体情况如下：

　　一、调整前本次回购股份事项及进展概述

　　公司于2018年6月21日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，此议案经公司2018年7月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。根据相关法律法规的要求，公司后续履行了回购备案、开立回购专用账户等法定手续，并于2018年9月25日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》，详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。受定期报告窗口期及债券持有人会议对回购事项所作出的决议等因素影响，公司股份回购事项一直未予实施。

　　二、本次调整回购公司股份事项的说明

　　为维护公司股东及债权人的合法权益，履行公司前期的回购股份承诺，公司拟对回购股份方案部分内容进行调整，内容如下：

　　■

　　三、本次变更回购公司股份方案的说明

　　1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年12月6日召开的第九届董事会第十次会议以及第九届监事会第七次会议审议通过，独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、变更后回购方案的主要内容

　　调整后的回购方案详见公司同日披露在巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）》（公告编号：2018-153）。

　　五、回购方案的风险提示

　　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、启迪桑德环境资源股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-153

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份的预案（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、回购股份的目的

　　为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过本股份回购方案实施，体现公司对长期内在价值的坚定信心，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票二级市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，公司拟定了回购公司部分A股股份的预案，具体如下：

　　二、回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所集中竞价或者要约的方式开展股份回购。

　　三、回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于以下相关用途:

　　（1）用于员工持股计划或者股权激励；

　　（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（3）为维护上市公司价值及股权权益所必需。

　　具体用途将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

　　四、回购股份的价格区间

　　回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的150%（即不超过16.93元/股）。

　　在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），且不低于人民币5亿元（含5亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　　六、回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　1、拟回购股份的种类：公司A股股票。

　　2、回购股份价格不超过人民币16.93元/股，以回购资金总额上限人民币10亿元测算，公司预计回购的股份约为59,066,745股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.13%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　七、回购股份的股东权利丧失时间

　　回购股份自过户至公司回购专用证券账户之日起即失去其权利，不享受利润分配、公积金转增股份、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　八、回购股份的实施期限

　　1、因将股份用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过6个月；

　　因为维护上市公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份的，回购期限自股东大会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　4、公司不得在下列期间回购公司股票（为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购股份并为减少注册资本的，不适用）：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　九、决议有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起6个月内有效。

　　十、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购的资金总额最高不超过人民币10亿元（含10亿元），回购价格上限为16.93元/股（含16.93元/股）进行测算，股份回购数量约为59,066,745股，占公司目前已发行总股本的比例约为4.13%。

　　1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　2、若为维护上市公司价值及股权权益所必需实施股份回购并全部予以注销的，预计公司股权结构变化情况如下：

　　■

　　根据《中华人民共和国公司法》第152条第二款和第四款规定，股份有限公司股票上市条件必须符合“公司股本总额不少于人民币五千万元”、“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%”的条件。

　　本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合上市条件。

　　十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产39,756,943,040.33元，归属于上市公司股东的净资产15,181,224,351.00元，2018年1-9月实现营业总收入8,477,897,916.44元，归属于上市公司股东的净利润为848,033,965.18元，货币资金余额为2,298,668,486.60元。假设此次回购资金上限10亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.52%，约占归属于上市公司股东净资产的6.59%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照本次股份回购资金安排不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　十二、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在减持计划的说明

　　经核查，公司董事、董事会秘书马勒思先生于2018年8月21日、23日合计减持公司股份368,820股，上述减持已履行减持预披露法定程序并合规交易，详见公司于2018年9月4日披露在巨潮资讯网的《关于公司董事、高级管理人员减持股份的进展公告》，因此其减持股份非内幕交易行为。公司高级管理人员卫彬先生于2018年10月22日以集中竞价方式买入公司股票5,000股，卫彬先生买入公司股票的时点，非本次股份回购方案调整的筹划期，其买卖公司股票均系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次股份回购方案调整等相关信息，亦未有任何人员向其泄露本次股份回购方案调整等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、实际控制人前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

　　十三、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；

　　5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　6、根据股份回购的实际情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　9、本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起6个月内。

　　十四、审议程序及独立董事意见

　　公司于2018年6月21日、2018年7月20日分别召开第九届董事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。2018年12月6日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，公司独立董事发表了如下独立意见：

　　公司根据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等最新发布的法律法规，结合公司目前回购形势，拟对回购用途等回购股份方案内容进行变更，本次变更回购的股份方案，是结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形,审议程序合法、合规。因此，我们同意变更回购股份方案的议案，并同意提交股东大会审议。

　　十五、风险提示

　　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；上市公司发行的可转换债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险。

　　十六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-154

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理李天增先生及赵达先生的书面辞职报告，李天增先生及赵达先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会同意李天增先生及赵达先生辞去公司副总经理职务的申请，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对李天增先生及赵达先生在公司任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告日，李天增先生共持有公司股份2,002,279股，占公司总股本的0.14%；赵达先生共持有公司股份504,000股，占公司总股本的0.04%，李天增先生及赵达先生辞去公司副总经理职务后，将继续严格遵守国家相关法律、法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司章程》、《启迪桑德环境资源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的相关规定。公司将在申报李天增先生、赵达先生离任后2个交易日内到中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份锁定事宜。

　　根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，经公司总经理张仲华先生提名，提名委员会审查，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》，同意聘任马勒思先生、李星文先生、万峰先生、刘群女士为公司副总经理，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对本次聘任高级管理人员事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　附件：

　　公司本次聘任高级管理人员简历

　　马勒思先生，1972年出生，中国人民大学工商管理硕士，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、桑德集团有限公司，历任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007年6月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自2008年1月起任职于启迪桑德环境资源股份有限公司，现任公司第九届董事会董事、董事会秘书。

　　截止目前，马勒思先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。马勒思先生现持有公司股票1,906,459股，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李星文先生，1964年出生，清华大学工学硕士，教授级高工，曾任清华紫光股份有限公司副总裁兼环境工程中心总经理、清华紫光环境工程部经理、北京清华紫光环境工程中心总经理、清华紫光（集团）总公司副总裁、清华紫光股份有限公司副总裁、青岛建筑工程学院任教。2002年9月至今任浦华环保有限公司董事长兼总裁。

　　截止目前，李星文先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。李星文先生未持有公司股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　万峰先生，1972年出生，清华大学高级工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军（后备）人才，曾任中建三局二公司财务经理；中建国际建设有限公司天津分公司/中建国际发展股份有限公司天津分公司财务负责人；2008年8月至2016年3月，历任中建国际建设有限公司资金部经理、财务资金部经理、北京区域财务总监、副总会计师；2016年4月至2018年11月历任北京巅峰文旅旅游集团有限公司副总裁、董事长。2018年11月19日至今任公司财务总监。

　　截止目前，万峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。万峰先生未持有公司股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘群女士，1968年出生，南开大学经济学硕士，曾任天津开发区管理委员会公共关系部部长，2005年5月至2016年2月历任北京亚都科技股份有限公司及北京亚都室内环保科技股份有限公司副总裁，2016年3月至2018年12月任北京启迪清洁能源科技有限公司党总支部书记、副总裁及阳光学院院长。2018年11月1日至今，任公司高级副总裁兼人力资源与综合管理中心总经理。

　　截止目前，刘群女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。刘群女士现持有公司股票2,000股，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-155

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于

　　增加2018年第三次临时股东大会临时

　　提案暨召开2018年第三次临时股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）于2018年11月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-143号），公司将于2018年12月18日召开2018年第三次临时股东大会。

　　2018年12月6日，公司收到控股股东启迪科技服务有限公司（其持有公司股份236,947,592股，占公司总股本的16.56%，以下简称“启迪科服”）向公司发出的《关于增加2018年第三次临时股东大会临时提案的函》，启迪科服提议将《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》、《关于变更回购股份方案的议案》作为临时提案，提交公司2018年第三次临时股东大会审议。启迪科服本次提出的临时提案内容如下：

　　一、临时提案内容：

　　启迪桑德于2018年12月6日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》、《关于变更回购股份方案的议案》（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的相关公告），启迪科服提出将前述议案作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、公司董事会意见：

　　根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。 启迪科服提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围， 公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、现将公司拟于2018年12月18日召开的2018年第三次临时股东大会通知（增加临时提案后）进行补充公告（详见附件）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2018年11月19日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月18日（星期二）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月18日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月17日（星期一）15:00至2018年12月18日（星期二）15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月12日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地环宇路3号公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提名名称

　　1、《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　2、《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过5.2亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　　3、《关于变更部分2017年非公开发行股票募集资金投资项目的议案》；

　　4、《关于修订〈公司章程〉以及提请股东大会授权办理与〈公司章程〉修订相关事项的议案》；

　　5、《关于变更回购股份方案的议案》。

　　（二）特别提示：

　　1、本次提请股东大会审议的第1至第2项提案已经过公司第九届董事会第九次会议审议通过，第3至第5项提案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。详见公司2018年11月21日、2018年12月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、提案4须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2018年12月13日—12月17日（工作日）9:30—11:30，14:30—16:30。

　　3、登记地点：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：张维娅

　　（2）联系电话：0717-6442936

　　（3）联系传真：0717-6442936

　　（4）邮政编码：101102

　　（5）联系地址：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　（6）现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此通知。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360826”，投票简称为“桑德投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月18日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：

　　兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2018年12月18日召开的启迪桑德2018年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以               □不可以

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：年月日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-156

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于股东解除一致行动关系的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日收到股东清控资产管理有限公司（以下简称“清控资产”）发来的《〈一致行动人协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），清控资产与股东北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）解除了一致行动人关系。现将相关情况公告如下：

　　一、一致行动人协议签署情况

　　2015年4月，清控资产与金信华创签署了《一致行动人协议书》（以下简称“原协议”），双方同意在处理有关公司经营发展及公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，一致行动人的有效期为12个月。

　　近期，清控资产与金信华创签署了补充协议，双方一致同意，原协议有效期届满后不再续签，各方在原协议中的权利、义务不再履行，亦不再签署关于一致行动安排的相关协议。

　　截至本公告日，清控资产及金信华创持有公司股份情况如下：

　　■

　　二、本次一致行动关系解除对公司的影响

　　该补充协议的签署及生效，不会对公司控股股东及实际控制人产生影响，不会影响公司经营管理层的正常运作，也不会影响公司日常的生产经营活动。

　　三、备查文件

　　《〈一致行动人协议〉之补充协议》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十二月八日