崇达公司收购三德冠幕后

　　崇达公司收购三德冠幕后

　　一宗收购案引发的股权利益纷争，除了考验利益和亲情的权衡，还是否隐藏其他内幕？

　　文 《法人》记者 伍洲奇 张会甫

　　2018年7月3日，崇达技术股份有限公司(简称"崇达公司"，股票代码：002815)发布公告称：拟以自有资金1.8亿元收购深圳三德冠精密电路科技有限公司(简称"三德冠")20％股权，并拟12个月内继续收购40％股权。

　　11月下旬，自称三德冠SMT（事业）部股东吕某平、张某林夫妇实名举报称，崇达公司对三德冠的持股真实情况和财务状况等方面的尽职调查不到位，存在疏漏，有可能给股东和股民带来利益损失。

　　11月28日，记者赴广东深圳进行调查了解，试图解密崇达公司收购三德冠的幕后真实情况。

　　崇达收购三德冠

　　崇达公司，成立于1995年5月，主营业务为印制电路板PCB小批量板的生产和销售，产品主要运用于通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子、航空航天等领域。国内 PCB 企业虽然众多，但有明确市场定位的较少，崇达公司专注于 PCB 小批量板，为该细分行业领先。

　　而与崇达公司紧密相关的三德冠，则成立于2003年，是国内领先的挠性线路板制造商和服务供应商，产品广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑和汽车等领域。

　　2017年，三德冠净利润率及净资产收益率分别为6.76％和32.01％，高于同行业上市公司、新三板挂牌公司业绩水平。而根据中国电子电路板协会发布的《第十七届（2017）中国电子电路行业百强排行榜》，三德冠位列内资PCB企业第31名，FPC企业第5名。

　　2018年7月3日，崇达公司对外发布公告称：拟以自有资金1.8亿元收购深圳三德冠20％股权，并拟12个月内继续收购40％股权。

　　崇达公司称，通过采购渠道、客户渠道、生产技术、管理经验的整合，充分发挥协同效应，为公司培育新的利润增长点，优化生产成本、降低费用、进一步提升公司的业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。

　　崇达公司并表示，收购三德冠将开拓公司挠性线路板产品布局，快速拓展消费电子、汽车电子等应用领域，获得京东方、天马等知名客户资源。

　　意外曝出"内幕"

　　就在崇达公司收购三德冠一切向好之时，一件意想不到的事情发生了。

　　11月下旬，记者收到一份来自广东深圳的实名举报信。举报的当事人为张某林、吕某平夫妇，二人自称为三德冠公司SMT事业部股东，也是三德冠前后两任法定代表人、楼某星、吕某夫妇的妹妹、妹夫。

　　张某林夫妇称，其姐夫、三德冠公司前法定代表人楼某星刻意隐瞒公司的财务状况和股东情况，导致崇达在收购三德冠公司股份时尽职调查明显缺位，如此收购有可能给股东和股民带来经济损失。

　　与此同时，张某林夫妇还提交了一份《SMT部设立及合作协议》和部分财务报表，以示佐证。

　　根据该份《SMT部设立及合作协议》显示：SMT（事业）部于2009年12月筹备成立，主要为三德冠公司配套加工电子元器件，吕某、吕某平姐妹各持50%的股份，事业部与三德冠独立核算、独立管理。

　　记者发现，该份协议签署于2010年5月18日，甲乙丙三方分别为三德冠、吕某、吕某平，三德冠方签名显示为时任法定代表人楼某星，其余两方签名显示为吕某、吕某平，协议还加盖了一枚三德冠的公章。

　　张某林称，三德冠的经营创收，很大一部分来自于SMT（事业）部，如果SMT（事业）部的业务被剥离，崇达公司的收购将会丧失意义，这一点还是崇达公司相关负责人在查阅三德冠与SMT（事业）部的对账单后指出的。

　　张某林说：“崇达相关负责人应该是知道真相的，因为我告诉过他SMT（事业）部的股权构成和协议情况，但他并未采信，真的不可思议。”

　　各方反应不一

　　2018年11月28日，记者赶赴广东深圳对该举报进行调查了解。当日上午，记者试图联系三德冠公司前法定代表人楼某星未果。随后，记者来到崇达公司并联系了公司董秘余某，余某同时还兼任三德冠的董事。

　　余某通过添加记者微信后 反馈了关于张某林夫妇的实名举报，余某称：张某林夫妇提供的合作协议签署于2010年，但是加盖的公章却是2016年的，这有公安机关备案予以佐证，同时协议的签名的真实性也有待鉴定。

　　关于财务审计和分红这问题，余某告诉记者：三德冠称这并不是分红，而是基于管理和亲情关系，三德冠法定代表人吕某、楼某星夫妇给张某林夫妇的钱，张某林夫妇在项目上没有任何投资，所以也不占有股份。

　　而对于记者质疑这么多年来是张某林夫妻一直在管理工厂，并且工厂也不在三德冠公司所在的红星村，半成品也是张某林这边在生产，余某则举了一个例子：保姆把小孩带到成年，保姆依然是保姆，而不是主人，即张某林夫妻不是股东，只是代为管理，所以收购与张某林夫妇无关。

　　对于余某的说法，张某林非常气愤。张某林称，他与余某数次见面沟通，崇达公司还有录音录像可以查询。关于公章，因公章没在他手里，当然不知道对方盖的章如何备案，公章管理与加盖都是由三德冠负责的，如果伪造公章对方完全可以报警；协议签名也是三方在场当面签署的，如果伪造签名对方同样也可以报警。

　　就在发稿前，三德冠董事、前法定代表人楼某星给记者打来电话。楼某星反复称三方合作协议系伪造，但基于亲情，他们不会选择报警。楼某星同时表示，他们从来没有说过不给张某林、吕某平分钱，一切都可以坐下来商谈，下一步他将邀请亲戚和熟人来做张某林和吕某平的思想工作，以妥善解决相互之间的矛盾。

　　对于双方的争议，北京柏安律媒商学院院长、北京大安律师事务所合伙人朱树明指出，本案的焦点是协议的真实性与证明力，以及由此衍生的相关问题。协议的形式有很多种，例如口头协议、签名的协议、加盖各方公章并签名的协议、甚至还有经过公证的协议等，但无论何种形式，都不影响协议的有效执行。

　　朱树明指出，简单的口头协议也并不是不能执行，恰恰相反，要建设信用社会，正是要培养人们的契约精神，有承诺便要信守执行，即便是口头承诺，成语“一诺千金”也就是这个意思。本案中，要综合考察协议的签名、公章是否真实，如果签名是真实的，能体现签名方的真实意思表示，那么协议也同样有效，应当得到有效执行。

　　“但如果张某林夫妇伪造了协议，而签名和盖章均系非法签具，那么张某林夫妇则要承担相应的法律责任。因此，查明签名与盖章的真实性非常重要，建议协议相关方通过司法途径解决。”朱树明如是说。

责任编辑：孙剑嵩