中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

中国证券报

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-098

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2018年11月23日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年11月26日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易（具体内容详见同日公告2018-099号《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》）

　　为进一步实现武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”，为本公司下属全资子公司）在高新电子板块的军工战略目标，强化经营管理效率，增加公司整体收益，同时以适应装备采购机制改革，提升行业竞争力，中原电子拟收购中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”，为本公司控股股东及实际控制人）持有的武汉中元通信股份有限公司（简称“中元股份”，为中原电子控股子公司，中原电子持股76.34%，中国电子持股18.68%，武汉工业国有投资有限公司持股4.98%）18.68%股权，双方拟签署《股权转让合同》。

　　经与中国电子友好协商，根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），截止2018年9月30日中元股份全部权益的评估价值为人民币314,638.66万元，在此基础上，拟定中元股份18.68%股权的转让价格为人民币58,774.50万元。如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。

　　审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事陈小军先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，表决通过。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以自有房产抵押担保的方式向中国电子申请委托贷款暨关联交易（具体内容详见同日公告2018-100号《关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的公告》）

　　为加大自主可控、高新电子、行业信息化、军民融合等项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，公司向中国电子以自有房产抵押担保的方式申请10亿元委托贷款；中国电子将委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年，委托贷款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%。

　　公司本次抵押的资产为位于北京市海淀区中关村东路66号1号楼、北京经济开发区同济中路10号1栋等5栋、长沙星沙科技园和武汉市东湖新技术开发区高新四路的房屋使用权（建筑面积约19.30万平方米，截止2018年10月31日账面原值约50,213.78万元，账面净值约42,967.76万元，按周边房产市场估值约104,365.04万元），公司将根据实际分批贷款金额办理房产抵押担保。

　　上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　3、提议召开2018年度第七次临时股东大会（具体内容详见同日公告2018-101号《关于召开2018年度第七次临时股东大会的通知》）

　　审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一八年十一月二十七日

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-099

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　“本公司”：指中国长城科技集团股份有限公司

　　“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

　　“中原电子”：指武汉中原电子集团有限公司，为本公司下属全资子公司

　　“中元股份”：指武汉中元通信股份有限公司，为中原电子控股子公司，中原电子持股76.34%，中国电子持股18.68%，武汉工业国有投资有限公司持股4.98%

　　一、概述

　　1、中元股份主要从事军工电子领域的研发、制造与服务等业务，为中原电子下属重要子企业，为进一步实现中原电子在高新电子板块的军工战略目标，强化经营管理效率，增加公司整体收益，同时为适应装备采购机制改革，提升行业竞争力，中原电子拟收购中国电子所持有的中元股份18.68%股权，双方拟签署《股权转让合同》。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），截止2018年9月30日中元股份全部权益的评估价值为人民币314,638.66万元，在此基础上，拟定中元股份18.68%股权的转让价格为人民币58,774.50万元。如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。

　　2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2018年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事陈小军先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　5、公司将严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求及时履行相关信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　中国电子信息产业集团有限公司

　　1、基本情况

　　（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（2）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（3）法定代表人：芮晓武

　　（4）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　（5）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（6）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。

　　（7）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　2、与本公司关联关系：中国电子为本公司实际控制人及控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　三、收购标的基本情况

　　武汉中元通信股份有限公司

　　1、基本情况

　　（1）企业性质：股份有限公司

　　（2）住所：武汉市洪山区关东工业园（中原电子大厦）

　　（3）法定代表人：向梓仲

　　（4）注册资本：人民币10,439.6032万元

　　（5）经营范围：通信设备、仪器仪表、电池、电子、通信、计算机网络等高新技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的生产及销售；通信设备系统工程及计算机网络工程的安装、调试、技术服务。

　　2、主要股东及各自持股比例

　　■

　　注：中国电子新能源（武汉）研究院有限责任公司（简称“新能源研究院”）为中原电子全资子公司。

　　3、历史沿革

　　2001年12月，中原电子以非货币资产出资，同时以货币资金委托武汉开元科技创业投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司代为出资，发起设立中元股份。

　　2015年5月，中原电子与武汉塑料城股份有限公司、武汉楚天激光（集团）股份有限公司签署相应协议终止代持关系。武汉塑料城股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回中原电子，武汉楚天激光（集团）股份有限公司持有中元股份0.62%股权收回由中原电子全资子公司新能源研究院持有。

　　其后，中国电子实施关于本公司与中原电子的重组整合；2017年1月，中原电子持有的中元股份75.72%股权以及通过其全资子公司新能源研究院间接持有的0.62%股权注入上市公司；2018年11月，中国电子通过无偿划转的方式收回18.68%股权。

　　4、近年业务发展情况

　　中元股份主要从事军用通信领域相关系统和设备设计、开发、生产和服务等业务，拥有军工资质，是我国军用通信、导航及信息化领域整机和系统的重要供应商。

　　近年来，中元股份稳定发展，取得良好声誉，并建立稳定的客户资源，成为行业内领先的企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。

　　5、评估情况

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），以2018年9月30日为评估基准日，中元股份净资产账面价值231,589.68万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为314,638.66万元，评估情况详见“四、交易的定价政策及定价依据”中的相关介绍。

　　6、前次权益变动评估情况

　　2017年1月，公司重大资产重组实施完成，中元股份成为公司下属控股子公司，持股比例为76.34%。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2015]第1417-02号），以2015年9月30日为评估基准日，中元股份净资产账面价值191,834.17万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为294,322.63万元。

　　7、财务状况

　　根据具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告（大信审字[2018]第1-00349号）及截至2018年9月30日审计报告（大信专审字[2018]第1-02195号），中元股份主要财务指标如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　8、其他说明

　　中国电子合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中元股份不是失信被执行人。

　　9、收购完成前后股权关系变化

　　■

　　如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　1、定价政策

　　本次收购审计、评估基准日为2018年9月30日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字[2018]第000835号），中元股份截至2018年9月30日的股东全部权益的评估价值为314,638.66万元。在此基础上，双方友好协商拟定中元股份18.68%股权的转让价格为58,774.50万元。

　　2、定价依据

　　根据评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。具体如下：

　　（1）根据资产基础法，中元股份评估基准日净资产账面价值231,589.68万元，评估价值为248,408.03万元，评估增值16,818.35万元，增值率7.26%。评估结果详细情况见下表（单位：万元）：

　　■

　　（2）根据收益法，在假设和限定条件下，中元股份评估基准日股东全部权益评估价值为314,638.66万元，增值83,048.98万元，增值率为35.86%。

　　A、收益模型的选取

　　选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

　　企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值（企业无付息债务）

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

　　经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量＝净利润＋税后利息支出＋折旧及摊销―资本性支出―营运资金变动额

　　折现率计算如下：

　　权益资本成本Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算式如下：

　　Re＝Rf＋β×MRP＋Rs（股权收益率为13.62%，作为被评估单位的折现率）

　　式中：Re：股权收益率

　　Rf：无风险收益率（10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为4.09%）

　　β：企业风险系数（预期风险系数1.0244）

　　MRP：市场风险溢价（成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，为5.89%）

　　Rs：公司特有风险调整系数（综合考虑为3.5%）

　　B、收益期和预测期的确定

　　预测期为5年1期，即2018年10月1日至2023年12月31日，收益期为无限期。

　　C、企业自由现金流的预测

　　■

　　D、预测期后的价值确定

　　本次评估经分析，企业预测期末基本进入稳定期，因此，预测期后的现金流按预测期末年确定。

　　E、经营性资产评估值测算结果

　　■

　　经测算，经营性资产价值评估值为153,141.07万元。

　　F、收益法测算结果

　　企业无长期股权投资；企业在评估基准日溢余资产为超出生产经营所需的货币资金，共2,171.06万元；对于评估基准日后未参与运营的其他应收款中核算的往来款、其他流动资产中的待抵扣进项税、可供出售金融资产、递延所得税资产，确认为非经营性资产，共计159,355.26万元；递延所得税负债确认为非经营性负债，共计28.73万元；企业无付息债务。股东全部权益价值为314,638.66万元。

　　（3）评估结论

　　当前我国的军工行业还在稳步发展与推进中，国防保障无论在何时都是重中之重，市场容量可以得到保证；中元股份收入和利润率相对稳定，收益法可以更好地体现企业的盈利能力；而资产基础法无法完整地反映各项资产的全部价值。故以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，中元股份盈利能力较好，造成评估增值。

　　五、交易协议的主要内容

　　《股权转让合同》

　　1、签约双方

　　甲方（转让方）：中国电子信息产业集团有限公司

　　乙方（受让方）：武汉中原电子集团有限公司

　　2、合同主要条款

　　（1）股权转让

　　中国电子同意将其持有的中元股份18.68%股权（1,950万股股份）以协议转让方式转让给中原电子；中原电子同意以协议转让方式受让中国电子持有的中元股份18.68%股权（1,950万股股份）。

　　（2）股权转让价款及支付方式

　　股权转让价款以中国电子备案的中元股份股权评估值为基础确定，18.68%股权对应转让价款为人民币587,745,015.71元。

　　自合同生效日起5个工作日内，中原电子应当向中国电子支付股权转让价款的50%；中原电子向中国电子支付股份转让价款50%后10个工作日内应及时办理中元股份变更登记，自中元股份变更登记完成后20个工作日内，中原电子应当向中国电子支付股权转让价款剩余的50%；逾期未付的，中原电子应按照同期银行贷款利率向中国电子支付延期付款期间的利息。

　　自股权转让基准日起至中原电子支付给中国电子首笔50%的股权转让价款之日止，中元股份股权在此期间的经营收益应当由中原电子享有，经营亏损应当由中国电子补足；自中原电子支付给中国电子首笔50%的股权转让价款之日起，中元股份股权的经营损益归属于中原电子。

　　3、合同生效

　　（1）中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的资产评估报告完成中国电子备案；

　　（2）股权转让事项获得中国长城股东大会审议通过；

　　（3）股权转让事项获得中国电子批准。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员处置安排事项，也不涉及债权债务的转移。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　中元股份为中原电子下属重要子企业，承担着军工科研生产任务，经营状况稳定，盈利能力较强。本次股权收购是为了保障重大资产重组注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，提升公司盈利能力，且有利于中原电子在高新电子板块的军工战略目标实现，保持优势行业的主导地位，符合公司战略发展需要。

　　如收购顺利完成，中原电子将合计持有中元股份95.02%股权。

　　八、董事会关于收益法评估结论的意见

　　董事会经审议认为中元股份经营业绩稳定，经营计划完备，根据所处行业的市场、收益和风险情况，结合优劣势分析，未来收益应当是可以合理预测，收益法可以更好地体现中元股份的盈利能力；中介评估机构能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，评估思路及模型、收益预测的假设条件、净利润和自由现金流的预测、重要评估参数的选择应是合理的；本次评估情况与前次权益变动评估情况基本吻合，同意中介评估机构出具的收益法评估结论。

　　九、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：收购中元股份少数股东股权是为了保障重大资产重组注入上市公司资产的完整性、独立性，提高经营管理效率，有利于公司高新电子板块业务的发展，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

　　本次股权交易事项符合公司战略发展需要，且交易价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　2、独立财务顾问对关联交易发表的结论性意见

　　经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需公司股东大会批准、国务院国资委批准、中国电子批复备案外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

　　十、2018年公司与中国电子已发生的各类关联交易

　　1、2018年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为34,727.93万元、销售类约为24,517.54万元、劳务类约为458.11万元、租赁类约为699.88万元、商标使用费约为43.44万元（未超出2018年度日常关联交易预计金额）。

　　2、中国电子原已发放公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）暂不具备国有资本金注资条件，中国电子通过中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）以委托贷款的方式继续提供给公司使用（具体内容详见2018-091号《关于拟与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易的公告》）。

　　十一、备查文件

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、独立财务顾问核查意见

　　4、相关协议

　　5、中元股份的审计报告及评估报告

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一八年十一月二十七日

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-100

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为加大自主可控、高新电子、行业信息化、军民融合等项目投入，降低资金成本，拓宽融资渠道，公司向控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）以自有房产抵押担保的方式申请10亿元委托贷款；中国电子将委托中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”，为中国电子下属控股子公司）向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年，委托贷款利率为人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%。就委托贷款事项，公司拟与中国电子、中电财务签署《委托贷款借款合同》；就抵押担保事项，公司拟与中国电子签署《抵押合同》。

　　2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，中电财务是中国电子下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次委托贷款事项构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

　　3、上述事项已经2018年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事陈小军先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

　　4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）贷款方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　（4）法定代表人：田伟

　　（5）注册资本：人民币175,094.30万元

　　（6）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　（7）财务状况：2017年度中电财务经审计总资产为4,414,151.38万元、净资产为264,259.06万元、营业收入为43,622.36万元、净利润为28,464.98万元；2018年半年度中电财务总资产为2,946,573.90万元、净资产为278,416.03万元、营业收入为22,621.90万元、净利润为15,807.32万元。

　　（8）现有股权结构情况：中电财务的实际控制人为中国电子；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

　　2、与本公司的关联关系

　　中电财务为本公司实际控制人的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　（二）委托方

　　1、基本情况

　　（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　（3）住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　（4）法定代表人：芮晓武

　　（5）注册资本：人民币1,848,225.199664万元

　　（6）经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　（7）财务状况：2017年度中国电子经审计总资产为2,630.83亿元、净资产为358.99亿元、营业收入为2,162.10亿元、净利润为11.27亿元；2018年半年度中国电子总资产为2,666.29亿元、净资产为352.66亿元、营业收入为990.13亿元、净利润为-0.43亿元。

　　（8）现有股权结构情况：为国务院国有资产监督管理委员会全资下属公司。

　　3、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的及抵押担保的情况

　　公司向中国电子以自有房产抵押担保的方式申请10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年。根据实际分批贷款金额办理房产抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自《抵押合同》签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。

　　本次抵押的资产为位于北京市海淀区中关村东路66号1号楼、北京经济开发区同济中路10号1栋等5栋、长沙星沙科技园和武汉市东湖新技术开发区高新四路的房屋使用权。

　　截至2018年10月31日，上述抵押资产情况如下（单位：万元）：

　　■

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　委托贷款利率按人民银行公布的同期贷款基准利率下浮10%执行（即为4.275%）。

　　五、关联交易协议主要内容

　　公司向中国电子申请10亿元委托贷款，中国电子委托中电财务向公司分批发放委托贷款，贷款期限三年，利率4.275%，自中电财务划拨贷款之日起计息，按季结息，本金于到期日一次偿还，利随本清。

　　公司为中国电子的全部债权提供房产抵押担保，根据实际分批贷款金额办理抵押，抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自《抵押合同》签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。

　　六、交易目的及对公司的影响

　　公司向控股股东申请委托贷款是为了保证项目投入资金需求，有利于项目开展和运作；委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司融资成本，对公司经营发展有积极帮助。将会增加公司在贷款期间的利息支出。

　　七、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为：公司以自有房产抵押担保的方式向控股股东申请委托贷款是为了保证生产经营、项目投入的资金需要，委托贷款利率低于银行同期贷款利率，有利于降低公司资金成本，符合公司长远发展，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。并就此发表独立意见如下：

　　本次向控股股东申请委托贷款为公司提供了充裕的资金保障，有利于缓解公司资金周转压力，关联交易定价依据未偏离贷款利率市场的公允性，未损害公司与全体股东的利益。公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）独立财务顾问对关联交易发表的结论性意见

　　经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。

　　八、2018年与关联人已发生的各类关联交易

　　2、截至2018年9月30日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

　　■

　　九、备查文件目录

　　1、相关董事会决议

　　2、相关独立董事意见

　　3、独立财务顾问核查意见

　　4、相关协议

　　特此公告

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二O一八年十一月二十七日

　　证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2018-101

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　关于召开2018年度第七次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国长城科技集团股份有限公司于2018年11月26日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于提议召开2018年度第七次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　现将本次会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度第七次临时股东大会

　　2、召集人：公司第七届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议时间：

　　现场会议召开的时间：2018年12月13日下午14:30

　　网络投票的时间：2018年12月12日－2018年12月13日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月12日下午15:00－2018年12月13日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月7日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2018年12月7日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的"中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易"、"以自有房产抵押担保的方式向中国电子申请委托贷款暨关联交易"需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

　　9、公司将于2018年12月12日（星期三）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　二、会议审议事项

　　（一）普通决议提案

　　1、中原电子收购中元股份少数股东18.68%股权暨关联交易

　　2、以自有房产抵押担保的方式向中国电子申请委托贷款暨关联交易

　　（二）披露情况

　　上述议案已经2018年11月26日公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意提交公司临时股东大会审议，具体内容请参见同日公告《关于收购下属控股子公司少数股东18.68%股权暨关联交易的公告》（2018-099号）、《关于向控股股东申请委托贷款并涉及房产抵押担保暨关联交易的公告》（2018-100号）。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　（一）会议登记

　　1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　2、登记时间：2018年12月10日－2018年12月11日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

　　3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（二）会议联系方式及其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）电话：0755-26634759

　　（4）传真：0755-26631106

　　（5）联系人：郭镇邓文韬

　　2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。