南洋天融信科技集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002212    证券简称：南洋股份   公告编号：2018-098

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南洋天融信科技集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十四次会议于2018年11月14日下午3:00在本公司三楼会议室以现场及通讯表决的形式召开，会议通知于2018年11月13日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，郑汉武、于海波、章先杰、李健、李科辉、冯海涛共6名董事以通讯方式出席会议。郑汉武董事长主持会议。公司高管及相关部门人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易》的议案

　　公司全资子公司北京天融信科技有限公司之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金4,000万元人民币与公司关联方明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）、宁波中百华荣德恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中百华荣德恒”）共同出资设立北京天融信创新科技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准，以下简称“天融信创新”）。本次投资完成后，天融信网络持有天融信创新40%股权，天融信创新成为天融信网络的参股公司；公司关联方明泰资本、中百华荣德恒分别持有天融信创新51%、9%股权。

　　明泰资本持有公司13.98%股份且公司董事李健先生担任明泰资本总经理、法定代表人；公司董事李健先生为中百华荣德恒的执行事务合伙人、普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定，明泰资本、中百华荣德恒为公司关联方，本次天融信网络与明泰资本、中百华荣德恒共同出资设立天融信创新构成关联交易。关联董事李健先生已回避表决。本议案已取得全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见。

　　《关于全资子公司对外投资暨关联交易》于2018年11月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见》于2018年11月15日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日

　　证券代码：002212    证券简称：南洋股份   公告编号：2018-099

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　1、 南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）拟以自有资金4,000万元人民币与公司关联方明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）、宁波中百华荣德恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中百华荣德恒”）共同出资设立北京天融信创新科技有限公司（暂定名，以工商行政主管部门最终核准名称为准，以下简称“天融信创新”或“目标公司”）。本次投资完成后，天融信网络持有天融信创新40%股权，天融信创新成为天融信网络的参股公司；公司关联方明泰资本、中百华荣德恒分别持有天融信创新51%、9%股权。

　　2、 明泰资本持有公司13.98%股份且公司董事李健先生担任明泰资本总经理、法定代表人；公司董事李健先生为中百华荣德恒的执行事务合伙人、普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定，明泰资本、中百华荣德恒为公司关联方，本次天融信网络与明泰资本、中百华荣德恒共同出资设立目标公司构成关联交易。

　　3、 公司第五届董事会第十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李健先生回避表决，全体独立董事已事前认可该投资行为，并对本次关联交易发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度，本次对外投资暨关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、 本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方介绍

　　1、明泰汇金资本投资有限公司

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91110000089613275M

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：李健

　　住所：北京市东城区永定门外大街101-1号楼6层608

　　注册资本：贰亿元人民币

　　经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，明泰资本股权结构如下：

　　■

　　（3）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　明泰资本（曾用名：百荣明泰资本投资有限公司）成立于2013年，注册资本2亿元人民币，主要业务包括财务咨询、财务投资，着重在互联网安全、云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联网等领域进行投资。

　　（5）关联关系说明

　　明泰资本直接持有公司13.98%股份且公司董事李健先生担任明泰资本总经理、法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定，明泰资本为公司关联方。

　　2、宁波中百华荣德恒股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　统一社会信用代码：91330201MA29064C9X

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浙江省宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢3-1-20室

　　经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构及控制关系

　　截至本公告披露日，中百华荣德恒的执行事务合伙人为李健先生，各合伙人出资金额及出资比例如下

　　■

　　（3）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（4）历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　中百华荣德恒成立于2017年，主要业务为股权投资，自成立以来未发生变更。

　　（5）关联关系说明

　　公司董事李健先生为中百华荣德恒的执行事务合伙人、普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》有关规定，中百华荣德恒为公司关联方。

　　三、 投资标的的基本情况

　　1、 基本情况

　　企业名称：北京天融信创新科技有限公司（以工商行政主管部门最终核准名称为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：1亿元人民币

　　经营范围：应用软件开发；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机软硬件、系统集成的技术开发；基础软件服务、计算机系统服务、应用软件服务（不含医用软件服务）、互联网信息服务；机械设备租赁；软件开发；计算机系统集成；计算机维修；计算机技术培训；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件、辅助设备及自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以工商行政部门最终审核为准）

　　2、 出资方式

　　天融信网络拟以自有资金4,000万元人民币对目标公司进行投资。

　　3、 目标公司出资金额、出资方式及股权比例

　　■

　　4、 目标公司进入新领域的基本情况、市场前景和可行性分析

　　根据全球信息技术研究机构Gartner发布的《2018年新兴科技技术成熟度曲线报告》，其重点关注了有望在未来五到十年内拥有高度竞争优势的35项科技技术，并揭示出五大将模糊人机之间界限的新兴科技趋势，云计算、边缘计算、物联网、人工智能等新兴技术扮演着重要角色。

　　2018年6月，工业和信息化部发布了《工业互联网发展行动计划（2018-2020年）》（以下简称“《行动计划》”）。根据《行动计划》，我国工业互联网发展的总体目标是到2020年底初步建成工业互联网基础设施和产业体系。

　　2018年6月，工业和信息化部与国家标准化管理委员会联合印发了《国家车联网产业标准体系建设指南（总体要求）》（以下简称“《建设指南》”）。根据《建设指南》，2020年基本建成国家车联网产业标准体系。

　　2018年9月，国家科技体制改革和创新体系建设领导小组第一次会议在北京召开，国家科技体制改革顶层设计路线日益明确，云计算和人工智能等领域依然是重点。

　　基于未来新兴科技发展趋势，随着国家在云计算和边缘计算等新一代互联网基础设施、工业互联网和车联网等物联网应用、人工智能应用等领域的政策推动，目标公司拟整合各方的专业力量与资源优势，在上述新领域进行积极布局，孵化和培育相关前沿技术和产品，把握未来发展的先机。

　　四、 本次投资的定价政策及定价依据

　　本次共同投资设立目标公司，本着平等互利的原则，出资各方以货币形式出资，不涉及资产定价问题。

　　五、 对外投资合同的主要内容

　　1、 投资金额

　　目标公司注册资本为10,000万元人民币，其中天融信网络以货币方式认缴出资额4,000万元人民币，公司关联方明泰资本以货币方式认缴出资额5,100万元人民币，中百华荣德恒以货币方式认缴出资额900万元人民币。

　　2、 支付方式

　　各方出资人在目标公司成立之日起五年内全部缴足其认缴出资额。

　　3、 治理结构

　　（1）股东会。目标公司股东会由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构，依照目标公司章程行使职权。股东按照出资比例行使表决权。

　　（2）董事会。目标公司设立董事会。董事会由三名董事组成，由明泰资本提名两名董事，由天融信网络提名一名董事，董事任期三年，连选可以连任。董事长通过董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。

　　（3）监事。目标公司设一名监事，由股东会选举产生，任期三年，连选可以连任。

　　（4）高级管理人员。目标公司设总经理，经过董事会聘任或解聘，总经理任期三年，连选可以连任其他高级管理人员根据目标公司章程的规定选任。

　　4、 违约责任

　　（1）对协议任何条款的违反均视为违约，违约方应承担相应的法律责任。

　　（2）若由于出资人中一方或多方的违约行为，造成目标公司筹建的迟延或不能设立，由该出资人负责赔偿由此给守约方造成的一切损失。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。但若因监管部门要求或法律法规规定需要对设立目标公司的方案作出调整，而导致任何一方不能按照本协议的约定履行相关义务，则不构成违约，各方出资人可根据监管部门要求或法律法规规定对方案需调整的部分另行约定。

　　5、 生效及出资人保证条款

　　（1）协议自各方出资人签署之日起成立并生效。

　　（2）各方出资人保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行协议，签署协议并履行协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突，且已就签署协议履行了必要的决策程序（包括但不限于各方的股东会决议或董事会决议、天融信网络母公司南洋天融信科技集团股份有限公司的董事会决议）。

　　六、 涉及关联交易的其他安排

　　1、本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次公司全资子公司天融信网络与关联方明泰资本、中百华荣德恒共同出资设立目标公司，构成关联交易；如果未来目标公司与公司产生关联交易，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等规定履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　3、目标公司主要从事云计算和边缘计算等新一代互联网基础设施、工业互联网和车联网等物联网应用、人工智能应用等新领域的前沿技术研究以及产品和服务研发，公司及公司控制的其他企业均不直接或间接从事与目标公司相同或相类似的业务，本次投资事项不会导致同业竞争。

　　4、本次对外投资未涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　七、 对外投资的目的、必要性、对公司的影响和存在的风险

　　1、 对外投资的目的、必要性及对公司的影响

　　跟随云计算、边缘计算、物联网、人工智能等新兴科技未来发展趋势，公司通过参股投资方式与关联方共同设立天融信创新，旨在整合各方的专业力量与资源优势，通过外延式扩张在上述新领域进行积极布局。通过孵化和培育上述技术和产品，与天融信形成协同效应，把握公司未来发展的先机。

　　鉴于天融信创新的主要业务为云计算和边缘计算等新一代互联网基础设施、工业互联网和车联网等物联网应用、人工智能应用等新领域的前沿技术研究以及产品和服务研发，本次投资中，公司采用参股方式以控制因进入新领域可能带来的风险。

　　本次对外投资不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　2、存在的风险

　　公司本次参股投资领域为培育发展的新领域，天融信创新未来在产品技术研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临技术和业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

　　八、 当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

　　2018年初至本公告披露日，天融信网络以2,000万元人民币与关联方明泰资本、宁波中百华荣德安股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资广州极飞科技有限公司，宁波中百华荣德安股权投资合伙企业（有限合伙）受公司持股5%以上股东明泰资本控制，属于同一关联人，除上述关联交易事项外，公司与关联方明泰资本、中百华荣德恒均未发生其他关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　九、 独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：

　　1.事前认可意见：我们认为公司本次与关联方共同投资设立公司，是公司在新领域积极布局、把握未来发展先机的需要，经事前审阅相关资料，我们认为本次交易具有合理性，认可该投资行为，我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第十四次会议审议。

　　2.独立意见：本次交易，所有出资方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　十、 备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于全资子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见及独立意见》；

　　3、《关于共同出资设立北京天融信创新科技有限公司之出资协议》。

　　特此公告。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十一月十五日