海南瑞泽新型建材股份有限公司限售股份上市流通的提示性公告

　　■

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份为2015年度发行股份收购三亚新大兴园林生态有限公司之部分对价股份，数量原为37,057,522股，公司2016年度权益分派实施完成后，即10转20 后，变更为111,172,566股，占公司目前股本总额的10.3487%。

　　2、本次解除股份限售的股东人数为3名，其中2名法人股东，1名自然人股东。

　　3、本次限售股可上市流通日为2018年11月19日（已遇非交易日顺延）。

　　一、本次限售股份取得的基本情况

　　2015年10月28日，中国证券监督管理委员会出具证监许可【2015】2386号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）向三亚大兴集团有限公司发行31,710,914股股份、向三亚厚德投资管理有限公司发行3,687,316股股份、向宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行1,843,658股股份、向广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）发行1,843,658股股份、向冯活晓发行1,659,292股股份、向邓雁栋发行1,659,292股股份、向徐伟文发行1,474,926股股份、向何小锋发行368,732股股份购买三亚新大兴园林生态有限公司100%股权。

　　2015年11月11日，本次新增44,247,788股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2015年11月17日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期安排见本公告“三、（一）关于股份锁定期的承诺”。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　经中国证监会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号）核准，公司向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司共5名对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）12,431,626股，新增股份已于2015年12月16日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至324,458,886股。

　　经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司回购注销限制性股票97,500股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2016年5月30日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至324,361,386股。

　　经2016年4月26日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件。2016年7月20日，公司完成股权激励计划之股票期权第二个行权期自主行权审批手续。2016年9月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司股票期权第二期可行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后，公司总股本增加至325,362,386 股。

　　经2017年3月27日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司以截止2016年12月31日总股本325,362,386股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增650,724,772股，转增完成后，公司的总股本由325,362,386股增加至976,087,158股。该事项已经公司2016年年度股东大会审议通过，并已于2017年4月28日实施完毕。

　　经2017年5月5日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司回购注销限制性股票558,000股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2017年6月5日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至975,529,158股。

　　经2017年5月5日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司〈2017限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年5月22日召开2017年第四次临时股东大会审议通过上述议案。2017年10月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年10月10日作为激励计划的授予日，向符合条件的98名激励对象授予8,607,500股限制性股票。授予完成后，公司的总股本由975,529,158股增加至984,136,658股。

　　经2017年9月11日公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等重组相关的议案，并于2017年9月27日召开2017年第九次临时股东大会审议通过上述议案。2018年1月23日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），核准公司向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过69,000万元。本次发行股份购买资产部分的新增股份90,130,548 已于2018年2月9日在深圳证券交易所上市。本次股份发行完成后，公司的总股本由984,136,658股增加至1,074,267,206股。

　　截至本公告日，公司总股本为1,074,267,206股，其中限售条件流通股为322,801,314股，无限售条件流通股为751,465,892股。公司2016年度权益分派实施完成后，三亚大兴集团有限公司持有的限售股份总数增加至95,132,742股，三亚厚德投资管理有限公司持有的限售股份总数增加至11,061,948股，冯活晓持有的限售股份总数增加至4,977,876股。

　　三、本次解除限售的股东履行承诺情况

　　（一）关于股份锁定期的承诺

　　2015年，公司发行股份购买三亚新大兴园林生态有限公司100%股权，本次交易中，交易对方分别作出如下承诺：

　　1、作为本次交易的交易对方之一，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司分别对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：

　　（1）自标的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　（2）本次交易完成后6 个月内如海南瑞泽股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，标的股份锁定期将自动延长至少6 个月。

　　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。

　　（4）除上述锁定约定外，本企业因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。

　　（5）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本企业同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

　　（6）本次发行结束后，标的股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

　　2、作为本次交易的交易对方之一，冯活晓对通过本次交易取得的海南瑞泽股份（以下简称“标的股份”）作出如下锁定承诺：

　　（1）自标的股份上市之日起36个月内不得转让。

　　（2）除上述锁定约定外，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。

　　（3）若证监会的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证监会的监管意见或相关规定的要求做相应调整。

　　（4）本次发行结束后，本人因本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。

　　上述股份于2015年11月17日上市并开始锁定。2018年11月17日，三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、冯活晓三十六个月的限售期将满，承诺方未出现违反承诺的情形。

　　（二）不减持承诺

　　1、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司于2016年12月07日作出承诺：“鉴于海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“发行人”或“海南瑞泽”）拟于2016 年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行人实际控制人张海林、冯活灵、张艺林及其一致行动人三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“承诺人”）为确保发行人本次非公开发行的顺利进行，现就承诺人持有的发行人股份减持情况作出如下声明与承诺：一、承诺人自2016年5月24日至本承诺函出具之日不存在减持海南瑞泽股票的情况。二、自本承诺函出具之日起至海南瑞泽本次非公开发行股票完成后六个月内，承诺人将不减持其所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。三、此承诺为不可撤销的承诺，若承诺人违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”

　　公司2016非公开发行股份事项已于2017年6月终止，上述承诺履行完毕。本次解除股份限售的股东三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司严格履行了上述承诺。

　　2、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司于2016年12月23日作出承诺：“在公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，不减持所持海南瑞泽股份（包括承诺期间因海南瑞泽发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持海南瑞泽股份，减持股份所得收益将全部上缴海南瑞泽，并承担由此引发的法律责任。”

　　2017年6月24日，六个月不减持承诺期满，上述承诺履行完毕。本次解除股份限售的股东三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司严格履行了上述承诺。

　　3、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司于2017年09月26日作出承诺：“海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。由于本次交易，海南瑞泽股票于2017年5月22日开市起停牌，并于2017年9月21日开市起复牌。作为海南瑞泽持股5%以上股东，本公司就不减持海南瑞泽股份事宜作出如下声明和承诺：1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具之日（2017年9月26日）期间，本公司不存在减持海南瑞泽股份的情形。2、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本公司承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。3、如本公司违反上述承诺而发生减持情况，本公司承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　截至本公告日，本次解除股份限售的股东三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司严格履行了上述承诺。公司董事会将继续督促其严格遵守上述承诺。

　　（三）其他承诺及履行情况

　　除上述承诺外，公司发行股份购买三亚新大兴园林生态有限公司100%股权时， 三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、冯活晓分别作出如下承诺：关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺、关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺、关于不存在一致行动的安排或约定的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于保证上市公司独立性的承诺。具体内容见公司2015年11月17日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2015-130）。

　　截至本公告日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

　　四、占用上市公司资金和违法违规担保情况

　　本次解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。

　　五、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次解除限售的股份上市流通日为2018年11月19日。

　　2、本次解除股份限售的数量为111,172,566股，占公司股本总额的10.3487%。

　　3、本次解除股份限售的股东人数为3名，其中2名法人股东，1名自然人股东。

　　4、本次解除限售的股东股份总数及股东可解除限售股份数量情况：

　　单位：股

　　■

　　注1：上述限售股持有人名称、持有限售股份总数与公司2015年11月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。

　　注2： 2017年3月30日，三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）将其持有的公司股份26,710,000股（10转20后，变更为80,130,000股）质押给东证融汇证券资产管理有限公司，质押期限自2017年3月30日起至申请解除质押登记为止。2017年6月7日，大兴集团将其持有的公司股份15,000,000股质押给中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司，质押期限自2017年6月7日起至申请解除质押登记为止。截至本公告日，大兴集团累计质押股份为95,130,000股。因此，大兴集团本次解限的股份部分处于质押状态。

　　2017年3月30日，三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“三亚厚德”）将其持有的公司股份3,680,000股（10转20后，变更为11,040,000股）质押给东证融汇证券资产管理有限公司，质押期限自2017年3月30日起至申请解除质押登记为止。三亚厚德本次解限的股份部分处于质押状态。

　　2017年3月9日， 冯活晓将其持有的公司股份1,659,292股（10转20后，变更为4,977,876股）质押给兴业证券股份有限公司，质押期限自2017年3月9日起至申请解除质押登记为止。冯活晓本次解限的股份全部处于质押状态。

　　六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

　　■

　　七、独立财务顾问核查意见

　　经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺，大兴集团、三亚厚德和冯活晓可解锁股份数分别为95,132,742股、11,061,948股和4,977,876股；本次大兴集团、三亚厚德和冯活晓实际申请解除限售的股份分别为95,132,742股、11,061,948股和4,977,876股，不违反大兴集团、三亚厚德和冯活晓所作的股份锁定的承诺。

　　海南瑞泽本次111,172,566股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、发行人股本结构表、董监高持股明细表、限售股份明细数据表和证券质押及司法冻结明细表；

　　4、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十一月十四日