MOM落定，银行、基金、券商、私募共受益

作者：FOF女奇葩

来源：公众号“FOF魔方”

2019年12月6日，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），并于发布之日起施行。解读如下。

1、MOM业务带动银行-券商/基金/期货-私募共同发展

谁可以&适合做MOM母管理人，两类机构：①银行资管本身，依托母行销售能力，大行做母管理人颇有经验（在资管新规发布前业务已经做得比较大了），其他银行该能力在资管新规发布后迅速提升（打破刚兑后，净值化的发展要求逼迫银行提升自主管理能力，外部券商提供各类投研服务，从资产配置到管理人选择能力建设加速），银行理财子陆续成立，私募类银行理财产品选择MOM模式正合适，因此，银行大概率在理财子主体下开展此业务，而且前景不错，但是不在本次发文的规范范畴。②证券期货经营机构，正是本次《指引》中规范的主体，首先，要有基础资格，“证券公司、公募基金管理人、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司”，意味着私募不能做母MOM管理人，其次，具有管理能力的证券经营机构，通过从银行吸引委外资金的模式开展业务，类似华宝证券，本次《指引》明确，MOM只有一层产品结构，资管新规允许资产管理产品再投资一层资产管理产品，意味着银行可以继续委托证券经营机构做MOM，三类机构在MOM的业务链条上迎来发展机遇，银行(面向终端客户的产品端，委托人)-券商，期货，（公募）基金公司(MOM资管产品的管理人)-证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构、符合条件（会员登记满一年、无重大违规；证券类私募并满足“3+3”要求）的私募投资基金管理人(投资顾问)业务发展。

此外，要注意“托管人与投资顾问不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份。”  举例来说，GZ托管的管理人为ZJ期货发行的MOM产品就不能投资于选择国君资管做其中一个资产单元的投顾。

2、买公募MOM还是买公募FOF？

公募MOM和FOF的差别：MOM的管理模式属于“定制“子管理人(即文中”投资顾问“)管理能力的合作模式，而FOF的子基金是全市场选择相对应的产品，这样比起来，MOM理论上策略的执行效果更高，对资产单元管理人的把控能力更强，而FOF配置时对子产品更多是参与“拼单”。在底层结构上，MOM底层是资产单元，而FOF是独立法人结构的公募基金产品，因此FOF(子基金管理人为外部时)会有双重收费。定制固然是好，当然这里的问题还在于募集能力，如果母MOM管理人募集能力有限的话，资产单元管理人也可能没有动力管理这个定制的资产单元。其实，FOF产品的子基金可以是被动产品也可以主动产品，如果是主动产品也是属于基于基金经理管理能力的选择，但受制于管理FOF规模有限，做到”定制”逻辑无碍，但实际实现较难。

3、MOM管理人责任重大，投资决策&交易执行，资产单元管理人提供投资建议

FOF和MOM在管理模式区别于其他资产管理产品在于，需要处理母管理人和子管理人的角色关系。本次《指引》明中明确了MOM管理参与人的各方责任，MOM资产单元管理人提供投资建议，“投顾”角色，母管理人负责投资决策和交易下单，而并非之前采用过的系统接入方式。目的在于，母管理人要承担全权的管理责任，也更有利于做好全产品风控。同时，MOM管理人按照相应要求做好披露，MOM 产品应当在基金合同或者资产管理合同中详细列明 MOM 产品的投资目标、策略、范围，资产单元划分标准，投资顾问选择标准，投资顾问基本信息等核心产品要素，基本信息包括但不限于：投资顾问名称、注册地址、办公地址、法定代表人、成立时间、联系人及联系方式等。

4、开展MOM机构需要哪些筹备：人员&制度

人员筹备：持续具备专门的投资研究团队，专职从事 MOM 产品或基金中基金产品相关投资研究人员不少于 3 人。其中，对于具备资产配置能力的人才更为期待，非公募MOM投资经理任职要求含“或具备 3 年以上养老金或保险资金资产配置经验”，公募MOM投资经理任职要求含“或具备 3 年以上养老金或保险资金资产配置经验”。

决策程序和授权机制：明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分。

制度建设：完善的投资顾问管理制度，制定投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准和流程。尽职调查制度以及回访制度。相对前两项筹备来说，制度建设层面寻求外部机构合作是最佳和最快的方式，事实上，资管新规后，不少银行机构以及广泛开展与特色券商的在管理人筛选上的广泛投研合作，并取得了相当不错的效果。

5、投资者只一次支付MOM管理费，MOM管理人与投顾自主分成机制

投顾的收入来自于管理费中分给投顾的部分，由于资产单元不是产品形式(但可以单独开立交易单元)，具体由管理人与投资顾问自主约定，因此收费的方式也有可能是固定+业绩报酬的形式。但是，对于投资者来说，感受上只支付一次费用到MOM管理人，感受略好，当然，也与收费大小有关，实际情况待产品推出再做观察评判。

6、公募MOM采用证监注册制，非公募MOM由基金业协会备案制管理

公募MOM属于公募产品，因此遵从《证券投资基金法》，采用向证监会注册方式，非公募MOM则由中国证券基金业协会进行备案和监测监控管理。

更换投顾时，公募集MOM 产品向证监会申请基金产品变更注册等法定程序。非公募 MOM 产品则应于基金业协会的规定履行备案程序，并抄报中国证监会相关派出机构。