民生健康上市在即：关联交易仍存疑，产能披露对不上

作者 | 周文思

最新公告显示，杭州民生健康药业股份有限公司（下称“民生健康”）的创业板IPO已完成申购缴款，如无意外近日将挂牌交易。

民生健康主要从事维生素与矿物质类非处方药和保健食品的研发、生产与销售，2020年至2022年（下称“报告期”）的营业收入分别为4.39亿元、4.90亿元、5.47亿元，公司旗下品牌“21金维他®”拥有较强的品牌知名度，多维元素片（21）产品2021年和2022年连续两年入选中国非处方药物协会统计的“维生素与矿物质类”非处方药产品（化学药）Top5。

《壹财信》此前曾关注到杭州民生药业股份有限公司（下称“民生药业”）将“21金维他”品牌转让给民生健康运营涉行贿案件。此外，民生健康与民生药业的关联交易仍存在疑点，且招股书与环评文件中的产能披露在细分下对不上。

关联交易数据自相矛盾

1975年12月，竺福江进入杭州民生药厂，历任车间副主任、厂工会主席、党委副书记、书记、副董事长，1995年2月起任杭州民生药厂从属企业民生药业董事长。2000年，民生药业整体改制组建为有限责任公司。2003年4月起，竺福江任杭州民生医药控股集团有限公司（下称“民生控股”）董事长。

据招股意向书，民生药业直接持有民生健康89%的股份（对应23,800.00万股），是民生健康的控股股东。另据问询回复披露，民生控股直接持有民生药业78.21%的股份，其全资子公司杭州民生厚泽投资有限公司（下称“民生厚泽”）是民生健康股东杭州景牛企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“景牛管理”）、杭州景亿企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“景亿管理”）、瑞民企业管理（宁波梅山保税港区）合伙企业（有限合伙）（下称“瑞民管理”）的执行事务合伙人，由此间接控制了民生健康3%的股份。

竺福江担任民生健康董事长并持有民生控股53.36%的股份，通过多层股权架构控制了民生健康92%的股份，其子竺昱祺担任民生健康董事、民生厚泽执行董事兼总经理并直接持有民生药业3.97%的股份及瑞民管理5.61%的出资额，在民生健康经营决策中发挥重要作用。因此二人共同为民生健康的实际控制人。

值得一提的是，民生健康与关联方在IPO申报前设立多家员工持股平台增资入股（入股时间为2021年3月），上演“一家亲”的戏码。据招股意向书，景牛管理、景亿管理和瑞民管理分别是民生健康员工、民生控股下属子公司员工、民生控股员工与民生厚泽组成的员工持股平台。

问询回复显示，设立上述员工持股平台的原因系民生健康与关联公司的员工看好公司的发展前景，同时民生健康也计划建立长效激励约束机制，促进企业发展，与员工共同分享发展红利。

民生健康与关联方的亲密关系并不止于此。报告期内，民生健康的员工还在民生药业和民生控股下属公司食堂就餐，民生健康也使用民生药业污水处理设施进行污水处理。另外，报告期内民生健康还向民生药业销售产品并提供技术服务，金额分别为47.87万元、2.46万元、2.65万元。

而问询回复披露，民生药业是民生健康主要的直销客户之一，民生药业向民生健康采购多维元素片（21）及益生菌系列保健食品用于员工福利，报告期内的交易金额分别为42.97万元、4.53万元和2.65万元，其中2021年的直销销售金额比招股意向书披露的关联交易金额竟还要多出2.07万元。

收购子公司后对应业务收入一路下滑

报告期内，民生健康收购了民生药业下属的一家子公司。

截至招股意向书签署日，民生健康拥有全资子公司2家，为浙江民生健康科技有限公司（下称“健康科技”）和杭州民生健康医药销售有限公司。其中健康科技系民生药业于2012年12月设立的全资子公司，经过数次股权转让，民生健康于2020年12月收购取得健康科技全部股权。

民生健康与民生药业首次商议的收购健康科技的交易对价为2,800.00万元，由于这次股权转让系母子公司之间持股架构调整，因此作价并未考虑评估的因素。为保障交易价格公允性，双方于2021年3月根据健康科技2019年末的全部股东权益评估价值4,551.50万元，将交易对价调整为4,650.00万元，略有溢价。

2019年和2020年末，健康科技的净资产分别为4,331.90万元、4,201.81万元，两个年度健康科技的净利润分别为-781.38万元、-130.08万元。民生健康表示收购健康科技旨在消除同业竞争并进行保健食品业务的整合。

健康科技的主营业务为益生菌等保健食品和食品的生产销售，而民生健康收购健康科技以来，报告期内益生菌系列产品的产能均为2,041.20万袋，产能利用率分别为51.99%、51.66%和27.24%，产品收入金额分别为2,382.23万元、1,813.19万元和1,448.92万元，均呈现下滑趋势。2022年度，健康科技的净利润为-55.27万元。

两官方文件产能对不上

民生健康在售产品以维生素与矿物质补充剂系列产品为主，报告期内的收入金额分别为40,946.06万元、46,950.10万元和53,091.14万元，占主营业务收入的比例分别达94.40%、96.23%和97.30%。细分之下，维生素与矿物质补充剂系列产品包括多维元素片（21）、多种维生素矿物质片、其他维矿类OTC产品、其他维矿类保健食品和维矿类食品。

报告期内，多维元素片（21）产品的产能均为14.00亿片，产品产量分别为11.41亿片、14.28亿片和13.67亿片，产能利用率分别为81.50%、101.97%和97.62%；2020年开始投产的多种维生素矿物质片产品的产能均为1.60亿片，产品产量分别为0.29亿片、0.88亿片和0.86亿片，产能利用率分别为18.13%、55.12%和53.92%。民生健康表示，公司急需在维矿类产品领域扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，维持公司在市场的竞争力。

本次IPO，民生健康拟公开发行新股不超过8,913.86万股，募集资金扣除发行费用后将投资于维矿类OTC产品智能化生产线技改项目（下称“维矿类OTC产品项目”）、保健食品智能化生产线技改项目（下称“保健食品项目”）和民生健康研发中心技改项目（下称“研发中心项目”），三个项目的实施主体均为民生健康母公司，且共用同一个环评批文号。

据招股意向书，维矿类OTC产品项目总投资9,369.90万元，项目拟在现有场地基础上，通过新增设备等实现产能扩充，预计建成后将形成新增年产6亿片维矿类OTC产品的生产能力；保健食品项目总投资32,926.40万元，拟在现有场地基础上新增建设厂房和保健食品智能化生产线，项目建成达产后将形成新增年产维矿类保健食品10.8亿片和软胶囊3.5亿粒的生产能力。

环评报告表披露，项目将新增年产6亿片21金维他-多维元素片、10.8亿片多种维生素矿物质片（食品类）、3.5亿粒各种维生素软胶囊的生产能力。对照招股意向书来看，维矿类OTC产品项目预计新增产能的维矿类OTC产品即21金维他-多维元素片，保健食品项目预计新增产能的维矿类保健食品即多种维生素矿物质片（食品类）。

（截图来自环评报告表）

值得一提的是，环评报告表（编制日期为2021年11月）披露称民生健康测算的现有设备的满负荷生产的最大产能可达15.6亿粒（片）/年，这与招股意向书披露的报告期内多维元素片（21）产品（14亿片）和多种维生素矿物质片（1.6亿片）合计产能相同。但在细分之下，二者似乎又有不同，环评报告表披露的15.6亿粒（片）/年的产能为多维元素片剂（药品类）14.4亿片（包括12.28亿片21金维他-多维元素片、1.96亿片九维片、0.16亿片多种维生素口嚼片）和胶囊剂1.2亿粒。

除此之外，招股意向书披露的项目建设期也与公开信息存在出入。

备案通知书显示，维矿类OTC产品项目和研发中心项目的拟开工时间均为2022年12月，拟建成时间均为2024年12月，历时共2年。环评报告表也显示，两个项目的施工工期为2年。而在招股意向书中，两个项目的建设周期均为3年。

随着民生健康的上市，关联交易能否公平公正、维护中小股东利益，募投项目能否如期实施并达产见效，我们也将保持关注。

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