【REITs指数】协鑫能科申报发行基础设施公募REITs

来源：REITs行业研究

文章来源：REITs指数

REITs指数获悉，协鑫能科（002015）10月27日发布公司公告，公司拟以部分项目申请基础设施公募REITs试点，以发挥资本市场融资的便利性，有效盘活存量优质资产，进一步参与到基础设施建设活动，提升经营规模和盈利规模。公司拟选取的标的资产为位于江苏省的南京燃机热电联产项目、如东燃煤热电联产项目。

一、项目实施背景

1、为充分落实党中央、国务院关于“防风险、去杠杆、稳投资、补短板”的战略部署，积极响应国家发改委《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》（以下简称“试点意见通知”、《通知》）的号召，协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”、“公司”）拟以部分项目申请基础设施公募REITs 试点，以发挥资本市场融资的便利性，有效盘活存量优质资产，进一步参与到基础设施建设活动，提升经营规模和盈利规模，积极回报中小股东。

2、本次交易对手方中，鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）拟作为公募基金管理人、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券）拟作为基础设施资产支持专项计划管理人，国金证券股份有限公司拟作为财务顾问，相关机构与协鑫能科或指定方合作发起设立基础设施公募REITs，相关机构均不是《深圳证券交易所股票上市规则》所认定的上市公司关联方，本次交易不构成关联交易。

3、公司于2020 年10 月27 日召开的第七届董事会第二十四次会议以同意票 9 票、反对票0 票、弃权票0 票审议通过了《关于开展基础设施公募REITs 申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募 REITs申报发行工作。

4、本次发行公募REITs 涉及出售目标资产股权，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、2019 年 5 月，公司完成收购协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）90%股权的资产交割工作，前次交易构成重组上市，协鑫智慧能源部分原股东（上海其辰投资管理有限公司、苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），以下简称“业绩补偿义务人”）与公司签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人对协鑫智慧能源在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度业绩作出承诺并约定补偿安排。本次发行公募 REITs 不涉及对前次交易的业绩承诺进行修改；本次拟申请公募 REITs 试点的项目数量、装机容量和利润占比较小，同时近期公司业绩保持稳步增长，本次申请公募 REITs试点不会对协鑫智慧能源经营业绩及业绩补偿义务人的业绩承诺履行产生重大不利影响。

二、基础设施公募REITs 设立方案

（一）拟入池标的资产

公司拟选取的标的资产为位于江苏省的南京燃机热电联产项目、如东燃煤热电联产项目，截至公告日，相关项目的基本情况如下表所示：

（二）交易与现金流分配结构

1、设立公募基金产品

由鹏华基金作为基金管理人向证监会申请注册公募 REITs 基金。取得注册文件后，由基金管理人联合财务顾问进行公开发售，其中原始权益人或其同一控制下的关联方需参与本次基础设施基金份额战略配售，配售份额不低于 20%。 

2、设立资产支持专项计划

由专项计划管理人设立基础设施资产支持专项计划，公募基金产品募集成功后，由公募基金产品作为投资人认购资产支持专项计划全部份额，专项计划正式设立。

3、项目公司重组

收购前，项目公司将剥离或注销与基础资产无关的长期股权投资，并及时清理负债或对债务偿付、资产和股权抵质押解除作出合理安排。

4、收购项目公司股权

项目公司股东将项目公司股权转让至为本次交易而设立的契约型私募基金（视监管要求或交易需求确定结构中是否保留私募基金）。公募 REITs 基金通过专项计划等特殊目的载体向项目公司购买项目公司全部股权及债权，进而由公募REITs 基金穿透取得基础设施项目完全所有权。

5、基础设施运营管理安排公司指定关联方将与基金管理人及项目公司等签订基础设施项目运营管理服务协议，聘请公司指定关联方作为运营管理机构，负责基础设施的运营、管理及维护方面的服务，并明确各方的权利义务、委托管理费用、人事安排等事项。

6、现金流分派的说明

项目公司的现金流将通过支付股东借款利息、股东分红等方式直接或间接分配到私募基金（如涉及）或资产支持专项计划，再分配到公募 REITs 基金，最终向公募REITs 基金投资人进行分配。同时，公司指定关联方作为基础设施运营管理机构，将向项目公司按照管理服务协议约定定期收取运营管理服务费。上述结构为公司拟定的初步方案，可能视监管要求或交易需求发生变动，届时以相关公告为准。

（三）产品要素

三、开展基础设施公募REITs 的目的与意义

1、落实中央重要战略部署的重要举措发行基础设施公募 REITs 是公司积极响应国家经济政策号召，落实中央降杠杆、深化投融资体制改革、推动基础设施投融资市场化及规范化健康发展的重要举措。基础设施公募REITs 政策推出后受到国家发改委、中国证监会等部委的高度重视，公司申请基础设施公募 REITs 试点具有较好的示范效应。

2、有助于盘活存量资产，实现投资良性循环热电联产项目拥有持续稳定的现金流入，同时具有重资产属性。协鑫能科多年以来始终坚守清洁能源主业，积累了丰富的项目经验，具有强大的技术优势和品牌影响力。在国家大力支持公募REITs 创新金融工具的背景下，协鑫能科可以借助公募REITs 融资工具的优势，有效盘活存量优质资产，有效拓宽融资渠道，同时在不改变运营管理模式的前提下，协鑫能科可以充分发挥其技术优势、经验优势，通过募集资金更为广泛的参与当地的基础设施建设与运营，进一步提升盈利规模，并在未来积极回报股东。

3、作为战略资本工具，实现从重资产向轻资产运营方转换的战略目标通过发行公募 REITs，可有效盘活存量清洁能源资产，后期通过扩募机制向基础设施公募 REITs 平台持续注入优质资产，搭建资产运作通道，进一步创新投融资机制，可为清洁能源基础设施建设拓宽资金募集渠道，优化资本结构，为更广泛的基础设施项目提供运营管理服务，实现从重资产向轻资产运营方转换。

四、项目面临的风险及应对措施

因本次基础设施公募 REITs 处于试点阶段，需经地方发改委、国家发改委及中国证监会审批通过后开展，申报工作能否获批存在不确定因素。公司将积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，力保本项目稳步推进。本次基础设施公募 REITs 出售资产的价格最终通过向网下投资者询价的方式确定，最终交易价格存在不确定性。公司将积极与市场投资人沟通，争取达成各方认可的交易价格。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

协鑫能源科技股份有限公司董事会

2020年10月28日

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