张晓慧：强化股东在金融企业公司治理中的地位_新浪财经

　　原标题：《中国金融》|张晓慧：强化股东在金融企业公司治理中的地位

　　作者|张晓慧‘清华大学五道口金融学院院长；中国人民银行原行长助理’

　　编者按

　　7月3日，《经济日报》刊发了人民银行党委书记、银保监会主席郭树清的文章《完善公司治理是金融企业改革的重中之重》，完善公司治理是金融企业深化改革、实现高质量发展的首要任务。2016年国家主席习近平在二十国集团领导人杭州峰会上明确支持经合组织公司治理原则和中小企业融资高级原则。为了深化对金融企业公司治理的理解和认识，本刊编辑部策划“持续完善金融企业公司治理”专题，约请人民银行和监管机构领导以及专家学者多角度、全方位对如何完善金融企业公司治理进行深入分析。

　　金融治理体系和治理能力的现代化是金融改革开放发展最不可或缺的组成部分

　　国家治理体系和治理能力是一个国家的制度完备程度和执行能力的集中体现，也是一个国家核心竞争力的重要体现。党的十八届三中全会首次提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”这个重大命题，并把“完善和发展中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化”确定为全面深化改革的总目标。党的十八届五中全会进一步强调，“十三五”时期要实现“各方面制度更加成熟更加定型，国家治理体系和治理能力现代化取得重大进展，各领域基础性制度体系基本形成”。党的十九大则明确将坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化作为新时代谋划全面深化改革的主轴；党的十九届四中全会通过的《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》深刻把握我国发展要求和时代潮流，把制度建设和治理能力建设摆到了更加突出的位置。

　　金融作为现代经济的核心，无论是防控金融风险、打赢防范化解重大风险攻坚战，还是创新体制机制、提高金融服务实体经济的能力和水平，尤其是如何在2020年初暴发的新冠肺炎疫情带来的大考中顺利突围，金融治理体系与治理能力的现代化都是金融改革开放发展最不可或缺的组成部分。一方面，完善金融机构公司治理已成为国际金融危机之后世界范围内防范金融风险的共识和共举。2008年国际金融危机暴露了金融业公司治理与风险管理的缺陷。为提高系统重要性金融机构的公司治理水平，在《巴塞尔协议III》的推动下，全球金融监管经历了十多年的重构。期间，2015年以来，20国集团和经合组织对公司治理原则的修订及达成共识，进一步助力建立和形成了金融业公司治理结构中积极配合、相互制约的机制。另一方面，当中国经济进入结构深度转型阶段，产能出清催化了部分金融机构的风险陆续暴露。追溯其风险形成机理，公司治理的缺陷和不足亦是重要原因。党的十九大以来，监管部门着力推进矫正金融机构公司治理缺陷、完善关联方及关联交易监管，推进金融企业自身的治理改革力度前所未有。在2018年监管机构整治银行业市场乱象的行动中，“公司治理不健全”成为治乱工作的首要对象；在2019年末出台的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》中，公司治理的评估结果更成为监管重要的量化依据；2020年7月4日，银保监会还首次向社会公开了38名银行保险机构重大违法违规股东名单，对重大违法违规行为公开亮剑。

　　鉴于此，完善公司治理正在被提到金融企业改革重中之重的地位。特别是在当前国际格局加速演变，国际形势中不稳定不确定因素持续增加，我国发展外部环境中的挑战因素明显增多，国内转变经济发展方式、优化经济结构、推动高质量发展进入攻坚克难的关键阶段，金融业对外开放进一步深化的大背景下，完善金融业公司治理，夯实原生企业治理责任，对于防范金融系统性风险、防止资产质量加速劣变更具特殊意义。

　　近年来我国金融企业公司治理取得长足进步

　　进入21世纪以来，我国金融企业的公司治理改革确实取得了令人瞩目的成效。在国有重点金融机构相继完成股份制改造后，政府不再直接持有国有大型银行和保险公司的股权，各大型金融企业纷纷建立了符合国际公认的公司治理基本原则、包括“三会一层”及战略投资者多元股权在内的治理体系，公司治理架构逐步形成。近十年来，在金融监管部门和地方政府的推动下，以城市商业银行、农村合作银行、地方保险信托为主的中小金融机构，也相继通过引入境内外战略投资者，不断改善股权结构。尤其是党组织在我国金融企业公司治理中发挥了核心治理功能，党委会通过“双向进入、交叉任职”协调“三会一层”的运作，创造出我国金融企业独具特色的治理架构。

　　一是股权结构的匹配性和多元化程度不断提高。股权结构安排是公司治理框架的核心，良好的股权结构可以影响股东行为、优化董事会构成、有效激励和约束经理人，有利于实现战略目标并保障健康可持续发展。

　　目前，我国金融业已经形成了政府、国有、民营和外资等多元化的股权结构，不同类型银行的股东结构不同，体现了较强的适配性。其中，国家开发银行、进出口银行与农业发展银行作为开发性、政策性金融机构，全部股权均由政府或其代表持有，与其履行国家政策性功能的定位保持一致。国有控股大型商业银行已全部上市，其股权主要由国有股东持有，除交通银行外，国有股东持股比例均超过50%，具有“一股独大”的显著特征。应该说，这样的持股结构既体现了国有大行作为国民经济命脉企业的特殊地位，也在很大程度上实现了市场化，但同时也暴露了所有权、管理权和经营权过于集中所带来的小股东管理参与度低之后显现的创新动力不足和发展活力不强的问题。股份制银行、城市商业银行、城市商业银行的股东情况则较为复杂，其中民营资本地位凸显，分别占总股本的43%、56%与83%，一定程度上较好地体现了中小型银行充分竞争的市场状态，但也存在因自身逐利性和短视性局限引发的道德风险。此外还有19家民营银行，其股东也以民营资本为主。

　　可以说，金融业多元化的股权结构大体与多层次、广覆盖、差异化的金融供给相匹配，有利于提高金融供给的质效。

　　二是中国特色的金融企业公司治理逐渐趋于成熟。所谓中国特色的金融企业公司治理结构主要体现为党委在公司治理中的领导核心地位和董事会在战略决策中的核心作用。

　　党委在公司治理中的地位和作用基本形成。党的十九大对全面加强党的领导提出了新要求，强调党组织的领导作用应当贯穿于企业决策、监督、执行的全过程。目前，金融企业党建要求进章程、“双向进入、交叉任职”等工作深入推进，党组织把方向、管大局、保落实的作用正在得到充分发挥，具备鲜明中国特色的公司治理改革已经迈出了第一步。

　　董事会规模和结构持续优化，董事会在战略决策中的核心作用初步得到体现。第一，董事会人员配备较为充实。以A股上市银行为例，董事会人数最多为18人，最少为11人。相较于现行《公司法》股份有限公司董事会人数5~19人的规定，我国金融企业董事会人数普遍保持在上层区间，有利于代表不同股东的利益。第二，独立董事发挥重要作用。以A股上市银行为例，独立董事占比达到38.72%，群体拥有重要事项一票否决权，并通过在董事会下设的专门委员会担任委员甚至主席，在董事会科学决策中发挥重要作用。第三，决策层与执行层相对分离。以A股上市银行为例，非执行董事数约为执行董事的1.6倍，有助于避免因执董比例过高引发“内部人控制”风险。这种安排对于避免国有股东缺位和股权过于分散具有重要的现实意义。

　　三是外部治理体系和制度建设不断加强。2015年11月安塔利亚G20峰会通过的《20国集团/经合组织公司治理原则》强调，有效监管是一个经济体中良好公司治理框架的重要前提。在我国，国有资本监管和金融监管已构成金融机构外部治理的重要内容。

　　在国有金融资本监管方面，财政部出台了《国有金融资本出资人职责暂行规定》，明晰出资人职责，完善现代化治理机制；正在广泛征求意见的《国有金融资本管理条例》有意对国有金融资本管理进行专门的立法规范，这必将为加强党的统一领导和完善公司治理提供重要保障。在金融监管方面，人民银行正在征求意见的《金融控股公司监督管理试行办法》，未来有望对支持金控集团发挥优势服务实体经济、助力中国经济实现高质量发展起到良好的促进作用。银保监会制定的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》，则建立和完善了覆盖商业银行和商业保险机构的公司治理全面评估机制。

　　金融管理部门关于国有金融资本和行业发展的监管要求，在一定程度上对金融企业内部治理与外部治理的边界进行了规范。这种规范有利于持续提升金融企业公司治理的科学性、稳健性和有效性，为打好防控金融风险攻坚战、提升服务实体经济能力奠定了坚实基础。

　　当前金融企业公司治理中存在的风险点和体制机制缺陷

　　不可否认的是，在金融机构粗放式发展的快速成长过程中，金融企业公司治理中仍可见诸多“形似而神不至”的风险点，现有治理结构中不适应未来金融业双向高水平开放和全球竞争的制度机制也客观存在。

　　一是“甩手”特征在中央企业金融板块、民营金融机构中广泛存在，俗称“管生不管养”。过去二十年，伴随着我国经济进入快速发展的黄金期，金融业也在蓬勃成长；加之同期对金融业特许准入经营、金融机构具备牌照红利和保护性利差，使其在一定程度上得以获取高于社会平均利润率的利润水平。长时期的超额利润使得部分金融企业发起方在机构设立之时的“初心”，就不单纯或不完全基于长期持续健康发展的考虑，不乏通过设立金融板块短期快速获取金融资源的“小算盘”，因此不仅疏于长期管理，也无视内部治理，将治理管教的责任转嫁给外部监管的依赖和错配心理突出。其结果是，一方面股权过度集中，大股东干预金融机构经营、滥用股东权利、违规开展关联业务等，金融机构成为大股东的“提款机”；另一方面股权过度分散，高管层权力缺乏监督，委托代理人之间存在严重的信息不对称，在“所有者”缺位的情况下，容易出现“内部人控制”现象。

　　二是“伸手”特征在地方政府主导的金融机构中表现突出，蔽之“政监资不分”。无论从数量还是规模而言，我国金融体系中仍是国有控股金融机构占据主体地位，政府集公共管理职能、监督职能以及出资人职能于一身，对金融机构保有相当程度的控制力。尤为突出的是，地方政府通过集中持有国有股份或者地方财政部门直接持股等方式，主导着我国中小金融机构，特别是地方城市商业银行的控制权。一方面，地方中小金融机构容易受到政府行政决策干预，常常将满足政府政策偏好而非按照市场经济原则制定的目标作为机构经营的首要任务；另一方面，地方政府往往将地方金融机构看做“第二财政”，由于需要同时在承担贡献税收、利润、创造就业等公共服务职能以及基于利润最大化目标经营发展之间进行抉择权衡，金融机构必然面临着自身治理目标、力度和效果不尽如人意、左右为难的局面。

　　三是“束手”特征在国有控股大型金融机构中普遍存在，谓曰“监督大过决策”。国有控股大型金融机构在发展过程中，普遍建立了较为完善的治理架构，相比前述两种类型，当下风险看似相对可控，但对未来如何建立具备全球竞争力的治理结构往往十分迷惘。一方面，从人员选聘来看，尽管当前各大型金融企业具有自成体系的董事选聘标准和流程，但适用范围主要针对市场化选聘的董事人选，对于来自财政部、“一行两会”的候选人任职时，筛选标准并不明确。后者因长期从事政策制定或监管工作，对于市场化金融机构的经营业务和竞争环境亟须转换心理，经历学习和熟悉的过程。因此在参与公司治理的过程中，监督大于决策作用，被动合规大于主动治理。另一方面，从薪酬体制来看，大型国有控股金融企业的高管分为“中管干部”和市场化选聘两类，两类高管造就了金融机构的“二元”薪酬体制，同一级别的高管中“同工不同酬”的结构，常常强调了约束而忽视了激励，不利于人才队伍的稳定。

　　应持续优化、强化股东在加强金融企业公司治理中的地位和作用

　　推进金融治理体系和治理能力的现代化，意味着我们要不断适应时代变化，既改革不适应实践发展要求的体制机制、法律法规，又不断构建新的体制机制、法律法规，使各项金融制度更加科学、更加完善，实现各项金融事务治理制度化、规范化、程序化。当前金融业高质量发展的新趋势已对防范金融风险提出了更高的新要求，新冠肺炎疫情后市场主体经营行为模式的变化也对经济金融生态构成了新的挑战，这些都要求金融企业必须在治理层面上持续再优化。换言之，金融企业作为金融改革开放发展的重要基础主体，其公司治理的完善以及股东在公司治理中的地位和作用的优化、强化变得越来越重要。尤其现在看来，公司治理中的许多问题，譬如治理虚化、出资人缺位、内部制衡失效等问题，共性之一均在于金融企业的股东地位和作用未能得到应有的重视和发挥。鉴于防范金融风险的制度路径是公司治理与金融监管并重，我们只有从公司制度缺陷中探寻金融风险的根本诱因，并有针对性地在完善公司治理基础上加强金融监管，才能从源头上化解金融风险。

　　一是着力解决金融机构在股东地位和作用上发挥不足的“原生”问题，夯实金融企业自身的主体责任。解决中小金融机构的公司治理，不仅仅是更换董事、监事、高管这么简单，重点在于股权结构的市场化、法治化突破，不仅要对主要股东的资质把好关，还要引入有利于机构长远发展、资本实力雄厚、管理经验丰富、符合企业治理文化的战略性股东，并在保持国有股东重要影响的基础上，鼓励管理层和员工持股，以公司治理的改善来提升经营管理的专业化水平。要强化对股东和实际控制人的穿透管理，下大力气解决股东“越位”和“缺位”的问题。在压实公司治理职能、经营回归正轨的基础上，再进行风险处置，从而更好地从根本上解决监管部门面临的“机构换套路、监管后面追”的长期问题。

　　二是厘清政监资关系，推动管理向治理的思维转变。政府既是国家资产的管理者，也是国有股东权利的行使者，当“有形的手”与“无形的手”合而为一时，治理效率往往容易大打折扣。一方面，要“政资分开”，国有股东作为国有资本出资人代表，应以资本运营为主要抓手，以实现国有资本的保值和增值为经营目标，剥离除此之外的行政利益或商业利益。优化金融机构执行董事与高管人员的薪酬结构，借鉴国际同业机构的经验，试点与长期业绩挂钩的激励工具，逐步建立高管人员利益与金融企业长期利益相关的机制。另一方面，还要“政监”分开，财政、公共管理职能与监管职能分开，在提高监管部门独立性的同时，逐步引入第三方监督评价机构，提供独立、客观、科学的评价结果，从而为有效监管提供支撑。

　　三是建立灵活有效、分类治理的思维框架。不同层次、不同功能的金融机构必然存在差异性，这决定了我们在推动公司治理过程中要具备分类治理的思维。从顶层设计和引导看，分类治理首先要求金融机构治理不能直接照搬国际经验，也不能完全参考政府治理和非金融企业的治理方式，而应明确金融机构在金融体系内的功能定位和分类，并针对不同类型的机构设计相应的治理机制。国有大型金融机构的政府持股问题，与民营金融机构的股东利益输送问题等，虽然本质上都属于股东所有权带来的“原生”问题，但一套统一的治理机制难以解决所有问题，“一刀切”往往容易形成治理错位。因此，要秉持分类治理思维，对不同类型组织搭建的治理结构、构建的治理机制以及采取的治理手段理应有所区别。

　　四是充分发挥利益相关者的监督作用，健全金融治理生态体系。与一般生产经营企业不同的是，由于金融企业的信息不对称是多向交叉的，利益相关者除股东和管理层外，还包括债权人、债务人、监管者、地方政府、社会公众等多个主体。这一特点既说明金融企业的治理风险有更高的脆弱性，也反映出金融市场的各方主体、中介机构和所有利益相关者都有可能成为促进公司治理的重要力量。在金融企业的公司治理过程中，若能想方设法推动多方治理监督体系的建设，利益相关者对金融治理的约束力或许更为有效。

　　总的看来，好的治理结构具有优化基因、推动长效发展的作用，不仅能够充分发挥股东、管理层、员工等各类利益相关者的积极性，形成正向激励机制，推动金融企业沿着正确方向发展，还能有效应对内外部风险，实现可持续发展。通过夯实股东对金融企业治理的主体责任，从做好“股东”向做“好股东”切实转变，有助于行业整体打好防控金融风险攻坚战，为更好地迎接金融业开放、竞合的格局做好准备。