无锡市德科立光电子技术股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告|监事会_新浪财经

　　证券代码：688205 证券简称：德科立公告编号：2024-058

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年12月30日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年12月27日通过书面及电话等方式送达全体监事。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议由监事会主席陈英女士主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分涉及的激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司和本次激励计划预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2.1公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2.2激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为本次激励计划的预留授予日确定为2024年12月30日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意本次激励计划的预留授予日为2024年12月30日，授予价格为24.55元/股，并同意向符合条件的61名激励对象授予20.94万股限制性股票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-059）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688205 证券简称：德科立公告编号：2024-057

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年12月30日在公司会议室召开。本次会议的通知于2024年12月27日通过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，会议由董事长桂桑先生主持，本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意以2024年12月30日为预留授予日，向61名激励对象授予预留20.94万股限制性股票，授予价格为24.55元/股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次授予在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：688205 证券简称：德科立公告编号：2024-059

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年12月30日

　　● 限制性股票预留授予数量：20.94万股，约占目前公司总股本120,892,825股的0.17%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德科立”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年12月30日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2024年12月30日，以24.55元/股的授予价格向61名符合授予条件的激励对象授予20.94万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年12月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年12月30日至2024年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2024年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　3、2023年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-090）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-089），公司独立董事朱晋伟先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　4、2024年1月15日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月15日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，并认为本次激励计划设定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年1月15日，并同意以30.00元/股的授予价格向330名符合授予条件的激励对象授予182.55万股限制性股票。

　　6、2024年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2024年12月30日，以24.55元/股的授予价格向61名符合授予条件的激励对象授予20.94万股限制性股票。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会关于本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会关于本次激励计划设定的预留授予条件是否成就的核查意见

　　（1）本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）本次激励计划的预留授予日确定为2024年12月30日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

　　（三）限制性股票预留授予的具体情况

　　1.预留授予日：2024年12月30日

　　2.预留授予数量：20.94万股

　　3.预留授予人数：61人

　　4.预留授予价格：24.55元/股

　　5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　7.预留授予激励对象名单及授予情况

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象包括1名外籍员工，该激励对象任职公司核心关键岗位，对公司未来经营发展起到重要作用。将前述员工列入本次激励计划的激励对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长期可持续发展。因为本次激励计划将该外籍员工作为激励对象符合公司的实际经营发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、公司本次激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留部分涉及的激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励计划预留授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　综上所述，公司监事会认为：截至授予日，本次激励计划预留授予激励对象名单中的61名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的作为上市公司激励对象的条件，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年12月30日，授予价格为24.55元/股，并同意向符合条件的61名激励对象授予20.94万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年12月30日作为基准日对预留授予的20.94万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：95.52元/股（2024年12月30日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：34.8300 %、28.3656%（科创50指数截至2024年12月30日最近12个月、24个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.6900%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表本次激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、实施本次激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：

　　1. 截至本法律意见书出具之日，德科立本次授予已经获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　2. 德科立本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

　　3. 截至本法律意见书出具之日，德科立本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南4号》等法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；

　　4. 本次授予的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、上网公告附件

　　（一）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

　　（二）《无锡市德科立光电子技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

　　（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡市德科立光电子技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会