湖南国科微电子股份有限公司章程修订对照表|监事会_新浪财经

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2024-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月30日召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中20人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由217,140,672股减少至217,102,452股，注册资本由217,140,672元减少至217,102,452元。

　　此次修改内容如下：

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2024-076

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年12月24日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的151名激励对象所持共312,320股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54.00元/股。本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　经核查，公司监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的能力资质能够满足公司财务审计的要求，公司本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经核查，公司监事会认为：在不影响公司正常运营、募投项目建设进度和确保资金安全的前提下，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，上述事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务，以规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司的影响为前提，符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：300672 证券简称：国科微公告编号：2024-075

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2024年12月30日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2024年12月24日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议并表决，形成如下决议。

　　1、审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计151名。可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司当前总股本的0.1438%。

　　公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所出具了专业意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销，回购价格为54元/股。

　　公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的20人离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计的38,220股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由217,140,672股减少至217,102,452股，注册资本由217,140,672元减少至217,102,452元。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订对照表》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商登记相关手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　公司自2019年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了公司各项审计工作。经公司第四届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构，聘期一年。本期审计费用180.00万元，其中财务报告审计费用为150.00万元，内控审计费用为30.00万元。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。

　　本议案已由公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币6亿元（含）。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于制定＜金融衍生品交易业务管理制度＞的议案》

　　为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定《金融衍生品交易业务管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过5,500万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。

　　公司编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。

　　具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。

　　本议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实维护投资者合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，制定《舆情管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2025年1月22日召开2025年第一次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　股东大会审议如下议案：

　　1、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》；