凯盛新能源股份有限公司 2024年第三次临时股东会决议公告|股东会_新浪财经

　　证券代码：600876 证券简称：凯盛新能公告编号：临2024-038号

　　凯盛新能源股份有限公司

　　2024年第三次临时股东会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东会召开的时间：2024年12月30日

　　(二)股东会召开的地点：河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会提议并召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长谢军先生主持。会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》及公司股东会议事规则的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事7人，出席7人；

　　2、公司在任监事6人，出席6人；

　　3、公司董事会秘书、财务总监陈红照出席会议，高管陈鹏列席会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)累积投票议案表决情况

　　1、关于选举第十届董事会非独立董事的议案

　　■

　　(二)关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：陈阳律师、陈亚茹律师

　　2、律师见证结论意见：

　　北京大成律师事务所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》及公司股东会议事规则的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　凯盛新能源股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　● 上网公告文件

　　北京大成律师事务所出具的法律意见书。

　　● 报备文件

　　凯盛新能源股份有限公司2024年第三次临时股东会会议决议。

　　证券代码：600876 证券简称：凯盛新能编号：临2024-040号

　　凯盛新能源股份有限公司

　　对外投资公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：江苏凯盛新材料有限公司（以下简称“江苏凯盛”或“标的公司”）

　　● 投资金额：凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资37,300万元对江苏凯盛增资。本次增资完成后，公司将持有江苏凯盛74.60%股权。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东会审议批准。

　　● 相关风险提示：标的公司未来经营过程中，因受供需结构波动、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。

　　一、对外投资概述

　　为进一步优化完善新能源材料业务布局，以并购整合助推主业快速发展，巩固提升公司的行业地位和市场竞争力。于2024年12月30日，公司与宿迁市运河港区开发集团有限公司（以下简称“宿迁港”）、慈溪市光年新能源科技有限公司（以下简称“慈溪光年”）、沭阳竞泽电子贸易有限公司（以下简称“沭阳竞泽”）共同签署《关于江苏凯盛新材料有限公司的增资协议》（以下简称“增资协议”）。根据增资协议安排，各方同意本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元，由公司和宿迁港对江苏凯盛进行增资（以下简称“本次增资”），慈溪光年及沭阳竞泽同意放弃对本次新增注册资本的优先认缴权。本次增资的新增注册资本为49,778万元，其中公司认缴新增注册资本37,300万元需缴付的出资款为37,300万元，宿迁港认缴新增注册资本12,478万元需缴付的出资款为12,478万元。本次增资完成后，江苏凯盛的注册资本由222万元增加至50,000万元，公司将持有江苏凯盛74.60%股权。

　　公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增资并购江苏凯盛新材料有限公司的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议批准。

　　因公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）与江苏凯盛于2023年9月签署《关于委托管理江苏凯盛新材料有限公司的协议》，根据该协议安排，由洛玻集团派驻管理团队对江苏凯盛的项目建设、试生产及投产后的运营实施托管。基于审慎性原则，本次增资事项构成关联交易，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　于增资协议签署前，洛玻集团与江苏凯盛已签署《委托管理终止协议》，上述委托管理事宜已解除。

　　二、增资协议主体的基本情况

　　1、宿迁港

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）最近一年又一期的主要财务指标：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、慈溪光年

　　■

　　3、沭阳竞泽

　　■

　　宿迁港的控股股东为宿迁产业发展集团有限公司，实际控制人为宿迁市人民政府；慈溪光年及沭阳竞泽的实际控制人为徐狄佳；上述增资协议主体与公司之间不存在关联关系。经查询，截至本公告披露日，上述增资协议主体不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、标的公司投资项目概况

　　（1）江苏凯盛在宿迁市宿城区运河宿迁港产业园建设年产150万吨光伏组件超薄封装材料项目，主营产品定为光伏压延玻璃（产品厚度1.5mm～4mm），分光伏盖板玻璃和光伏背板玻璃。该项目分二期建设，其中一期建设两条1200t/d超薄压延光伏玻璃基片生产线、配套10条深加工生产线及辅助设施；二期再建设两条1200t/d超薄压延光伏玻璃基片生产线、配套10条深加工生产线及辅助设施。

　　江苏凯盛年产150万吨光伏组件超薄封装材料项目（一期）已办理完成项目备案、能评、环评、施工许可证等相关手续。截至目前，一期建设项目的土建施工已基本完成，公用工程整体完成70%。其中，一期A线已初步具备点火投产条件，B线主体设备尚未开始安装。

　　（2）根据尽职调查结果，江苏凯盛将其所拥有的土地使用权（苏（2022）宿迁市不动产权第3309802号，证载面积624,941.00平方米）进行抵押，与中国农业银行股份有限公司宿迁宿城支行签订了2024年4月2日至2025年4月1日的一年期抵押借款合同（合同编号32100220240038584）。2024年9月14日，江苏凯盛股东会作出决议同意江苏凯盛启动减资程序，将注册资本由100,000万元减至222万元，以实现实缴出资。于完成前述减资及工商登记变更后，江苏凯盛的注册资本为人民币222万元，实缴资本为222万人民币。

　　此外，经查询江苏凯盛不存在未完结诉讼或仲裁，也不存在对外担保、股权质押、受到行政处罚以及被列为失信被执行人等情形。

　　3、最近一年又一期的主要财务指标：

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对江苏凯盛2023年度及2024年1-10月的财务情况进行了审计，并出具审计报告（致同审字（2024）第110C028949号）。江苏凯盛2023年度及2024年1-10月的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　4、本次增资前后的股权结构

　　（1）增资前，江苏凯盛经登记的股东及其出资情况

　　■

　　（2）增资完成后，江苏凯盛股权结构

　　■

　　四、标的公司的评估及定价情况

　　1、评估情况

　　北京中企华资产评估有限责任公司以2024年10月31日为基准日对江苏凯盛股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2024）第6638 号《资产评估报告》。截至评估基准日，采用资产基础法评估结果，江苏凯盛总资产账面价值为92,665.64万元，评估价值为93,039.05万元，增值额为373.42万元，增值率为0.40%；净资产账面价值为143.17万元，评估价值为516.59万元，增值额为373.42万元，增值率为260.82%。资产基础法具体评估结果详见下表：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、定价情况

　　经本次增资协议各方协商一致后确认，本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元。

　　五、增资协议主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：公司

　　乙方：宿迁港

　　丙方：慈溪光年

　　丁方：沭阳竟泽

　　2、增资安排及出资款的缴付

　　（1）本次增资

　　本协议各方同意由甲方和乙方对江苏凯盛进行增资，江苏凯盛的注册资本由222万元增加至50,000万元，新增注册资本49,778万元。其中，甲方认缴新增注册资本37,300万元，出资方式为货币；乙方认缴新增注册资本12,478万元，出资方式为货币。丙方和丁方放弃对上述新增注册资本的优先认缴权。

　　各方同意本次每一元新增注册资本的缴付价格为1元。其中，甲方认缴新增注册资本37,300万元需缴付的出资款为37,300万元，乙方认缴新增注册资本12,478万元需缴付的出资款为12,478万元。

　　（2）出资款的缴付

　　各方同意本次新增注册资本49,778万元分期缴付，具体如下：

　　在协议生效且本次增资的市场监管变更登记完成后10个工作日内缴付20,005万元，其中，甲方缴付15,000万元，乙方缴付5,005万元。

　　在2025年10月30日之前缴付29,773万元，其中，甲方缴付22,300万元，乙方缴付7,473万元。

　　3、交割

　　（1）本协议各方同意将在江苏凯盛的厂区进行交割，交割基准日暂定为2025年1月31日，可由各方届时协商调整另行确定。

　　（2）为完成交割之目的，甲方委派的人员（以下简称“甲方交割人员”）将有权进入江苏凯盛开展交割工作，丙方、丁方保证甲方交割人员进入江苏凯盛公司现场并配合甲方完成交割。同时甲方将聘请中介机构对江苏凯盛进行交割审计（或审阅）并出具截至交割基准日的审计/审阅报告（以下简称“《交割审计报告》”）。

　　4、损益的处理

　　江苏凯盛截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）由本次增资完成后的全体股东按照持股比例承担和享有。

　　江苏凯盛自审计评估基准日次日起实现的损益由本次增资完成之后的全体股东按照持股比例承担或享有。

　　5、债权的处理

　　本次增资仅是江苏凯盛股东的变更，江苏凯盛仍保留法人地位。在江苏凯盛生产经营过程中形成的预付账款、应收账款等债权全部由本次增资后的江苏凯盛继续享有，原股东应保证该等债权均真实、有效。

　　6、债务及担保的处理

　　本次增资仅是江苏凯盛股东的变更，江苏凯盛仍保留法人地位。已在江苏凯盛截至交割基准日的《交割审计报告》中记载的负债继续保留在江苏凯盛，由本次增资后的江苏凯盛负责偿还。但因原股东原因造成的且未在《交割审计报告》中反映并计提负债的或有负债由原股东按照《增资协议》的约定向甲方承担责任。

　　7、公司治理及人员安排

　　本次增资完成后，江苏凯盛的董事会成员及高级管理人员由股东各方按照江苏凯盛新的公司章程另行选举或聘任。具体如下：

　　（1）江苏凯盛设董事会，董事会由5名董事组成，其中，股东代表董事4名，由甲方提名3人，乙方提名1人，并由股东会选举产生；职工代表董事1名，由职工（代表）大会民主选举产生。董事会设董事长一人，由甲方提名的董事担任，经董事会选举产生。董事长担任江苏凯盛的法定代表人。

　　（2）江苏凯盛的总经理由甲方提名，并由董事会聘任；副总经理由总经理提名（其中丙方和丁方有权共同推荐1名副总经理人选），并由董事会聘任；财务负责人由总经理根据甲方的推荐人选提名，并由董事会聘任。

　　8、协议生效条件

　　本协议在以下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；

　　（2）本协议所述交易事宜获得甲方有权机构批准；

　　（3）本协议所述交易事宜获得乙方有权机构批准。

　　六、本次增资的目的及影响

　　公司依托中国建材集团及凯盛科技集团的产业平台支持与科技创新支撑，聚焦新能源材料主业，致力打造高端化、智能化、绿色化的业务发展新格局。

　　本次增资并购江苏凯盛符合公司长远发展战略，有利于公司进一步优化完善主营业务布局，通过并购整合实现快速发展，巩固提升公司的行业地位。有利于做强做优核心主业，提升可持续发展能力，公司将借助江苏凯盛在建和拟建生产线的后发优势，以“大吨位、多规格、低成本”策略，扩大区域市场份额，增强市场竞争力。

　　本次增资完成后，公司持有江苏凯盛74.60%股权，江苏凯盛将纳入公司合并报表范围。本次增资江苏凯盛的增资款37,300万元，其中40%使用自有资金支付，剩余60%向银行申请并购贷款支付，不会对公司的日常运营、财务稳定性和流动性产生不利影响。本次并购对公司未来发展具有积极推动作用，符合公司及全体股东利益。

　　当前，整个光伏行业产业链依然面临严峻挑战，行业已经进入深度调整期。未来，在标的公司的实际生产经营过程中，因受供需结构波动、行业需求不及预期、市场竞争加剧等因素影响，可能导致投资收益存在不确定性的风险。为此，公司将构建专业化的高效经营管理团队，加强内部协同合作，强化风险管控措施，积极防范和应对相关风险。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于增资并购江苏凯盛新材料有限公司的议案》。独立董事专门会议经审核后认为，本次增资并购江苏凯盛符合公司长远发展战略，有利于公司进一步优化完善主营业务布局，通过并购整合实现快速发展，巩固提升公司的行业地位。本次增资每一元新增注册资本的缴付价格为1元，交易定价符合公平、公正和合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于增资并购江苏凯盛新材料有限公司的议案》。参会董事7名，关联董事谢军、何清波回避表决，其他董事一致同意。

　　本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准。

　　特此公告。

　　凯盛新能源股份有限公司董事会

　　2024年12月30日

　　证券代码：600876 证券简称：凯盛新能编号:临2024-039号

　　凯盛新能源股份有限公司

　　董事会决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2024年12月30日以现场结合视频方式召开。本次会议由公司董事长谢军先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及本公司《章程》的相关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议采用投票表决方式，审议了以下议案：

　　1、审议通过了《关于增资并购江苏凯盛新材料有限公司的议案》

　　董事会同意公司与宿迁市运河港区开发集团有限公司（以下简称“宿迁港”）、慈溪市光年新能源科技有限公司（以下简称“慈溪光年”）、沭阳竞泽电子贸易有限公司（以下简称“沭阳竞泽”）共同签署《关于江苏凯盛新材料有限公司的增资协议》。根据增资协议安排，各方同意每一元新增注册资本的缴付价格为1元，由公司和宿迁港共同对江苏凯盛进行增资。本次增资完成后，江苏凯盛的注册资本由222万元增加至50,000万元，公司将持有江苏凯盛74.60%股权。详情见公司同日披露的《凯盛新能源股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。关联董事谢军、何清波回避表决。

　　本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提请公司股东会审议批准。

　　2、审议通过了《关于中国建材集团对凯盛科技集团内部控制监督评价发现问题的整改报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了《关于续保董监事及高级管理人员责任险的议案》

　　董事会同意公司与苏黎世财产保险（中国）有限公司北京分公司签订续保合同，并批准授权一名执行董事签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》

　　董事会同意召开公司2025年第一次临时股东会，并授权公司董事长根据实际情况酌情确定会议召开的具体日期、时间和地点。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　凯盛新能源股份有限公司董事会