上海国际港务（集团）股份有限公司 第三届董事会第五十二次会议决议公告

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　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-059

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第五十二次会议于2024年12月30日以通讯方式召开。会议通知和材料已于2024年12月24日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，公司监事、董事会秘书以通讯方式列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　　董事会同意公司作为有限合伙人，以自有资金出资人民币4.8亿元参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。

　　同意：10票 弃权：0票 反对：0票

　　本项议案涉及关联交易，关联董事曹庆伟先生回避表决。

　　关于本议案具体内容详见公司于2024年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》。

　　公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并同意提交董事会审议。

　　二、审议通过了《关于上港集团职业经理人2023年度经营业绩考核兑现的议案》

　　董事会同意公司六位职业经理人王海建(副总裁)、丁向明(副总裁)、杨智勇(副总裁)、张欣(原副总裁，因工作调整原因于2024年9月26日不再担任副总裁职务)、张敏(副总裁)、刘涛（副总裁）2023年度经营业绩考核指标完成实绩及其考核兑现结果，2023年度经营业绩考核兑现总金额为人民币1207.4860万元并同意发放。具体如下:

　　■

　　同意：11票 弃权：0票 反对：0票

　　公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第七次会议，发表意见如 下：全体委员同意《关于上港集团职业经理人2023年度经营业绩考核兑现的议案》，并同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2024年12月31日

　　证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-060

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于参与投资上海科创中心三期

　　创业投资合伙企业（有限合伙）

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币4.8亿元参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“上海科创三期基金”，暂定名，以营业执照所载名称为准）。

　　● 鉴于公司关联法人上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）拟参与上海科创三期基金投资项目，本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经公司2024年第五次独立董事专门会议、第三届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　● 除本次关联交易外，过去12个月公司未与关联人国际集团发生关联交易，亦未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

　　● 相关风险提示：基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　上海科创基金是根据上海市委、市政府部署要求，通过国资运营平台聚合金融资本、产业集团，于2017年设立的市场化运作母基金，核心使命是服务上海科创中心建设。上海科创基金目标总规模为人民币300亿元。2024年，上海科创基金启动了上海科创三期基金的募集，整体目标规模为人民币80亿元，计划在2024年底进行首轮关闭。上港集团拟作为有限合伙人，以自有资金出资人民币4.8亿元参与投资上海科创三期基金。同时，公司关联法人国际集团也拟作为有限合伙人参与本次上海科创三期基金投资项目。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　详见本公告“六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。

　　（三）关联交易审议情况

　　公司于2024年12月30日召开第三届董事会第五十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决）。

　　（四）本次关联交易事项涉及的金额为人民币4.8亿元，未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、投资方（关联方）基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员会持有国际集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际集团为公司关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　关联方名称：上海国际集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册地址：上海市静安区威海路511号

　　办公地址：上海市静安区威海路511号

　　法定代表人：俞北华

　　注册资本：3,000,000万元人民币

　　设立日期：2000年4月20日

　　统一社会信用代码：91310000631757739E

　　主营业务：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有国际集团100%股权。

　　信用状况：良好。

　　主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币2325.81亿元，负债总额为人民币666.47亿元，归属于母公司净资产为人民币1659.34亿元。2023年度，营业收入为人民币7.25亿元，归属于母公司净利润为人民币62.77亿元。（以上数据已经审计）

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，国际集团不属于“失信被执行人”。

　　三、其他投资方基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况（执行事务合伙人）

　　企业名称：上海科创中心股权投资基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号1801室12单元

　　办公地址：上海黄浦区湖滨路168号2301室

　　法定代表人：周磊

　　注册资本：10,000万元人民币

　　设立日期：2017年6月16日

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL4462N

　　主营业务：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：前五大股东为上海国际集团有限公司、上海国际信托有限公司、上海国盛（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　　经查询，上海科创中心股权投资基金管理有限公司未被列为失信被执行人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1065963。

　　上海科创中心股权投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　（二）有限合伙人基本情况

　　截至本公告披露日，上海科创三期基金尚处于对外募集阶段，除国际集团外，尚未确定拟加入基金的其他有限合伙人。若后续确定加入基金的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相应审议程序和信息披露义务。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易为公司与关联方国际集团及其他多家合伙人共同投资。公司拟作为有限合伙人出资人民币4.8亿元，参与设立上海科创三期基金。

　　（二）交易标的基本信息

　　1、基金名称：上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）

　　2、基金组织形式：合伙企业（有限合伙）

　　3、基金注册地：上海市

　　4、基金目标规模：人民币80亿元

　　5、基金期限：投资期4年+退出期4年，可根据《合伙协议》约定延长。

　　6、本次基金出资情况及认缴出资总额：本基金认缴总额80亿元，所有合伙人出资方式均为现金货币出资。鉴于该基金尚处于对外募集阶段，基金合伙人及其出资规模和份额比例尚未确定，最终以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的结果为准。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司拟参与投资上海科创三期基金，拟签署《合伙协议》的主要内容如下：

　　1、执行事务合伙人：上海科创中心股权投资基金管理有限公司（以下简称：“上海科创基金管理公司”）作为普通合伙人将担任上海科创三期基金的执行事务合伙人及基金管理人。

　　2、合伙人会议：上海科创三期基金的解散及清算事宜、以及更换基金管理人或在管理人客观失能情形下批准成立专项机构或者委托会计师事务所、律师事务所等中介服务机构清理核查私募基金资产情况、依法履行解散、清算、破产等法定程序职权事宜，应经全体合伙人一致同意。执行事务合伙人的除名或更换需经除普通合伙人之外的其他合伙人一致同意。其他合伙人会议决策的事项需经普通合伙人及合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二（2/3）以上的有限合伙人同意。

　　3、基金管理模式：上海科创基金管理公司作为上海科创三期基金的普通合伙人和基金管理人，负责上海科创三期基金的日常经营管理。

　　4、基金管理费：上海科创三期基金每年向基金管理人支付管理费，投资期内的管理费率为实缴出资金额的1%/年。

　　5、基金投资决策机构：上海科创三期基金设置基金投资决策委员会。基金投资、退出方案决策由基金投资决策委员会审议，基金投资决策委员会根据其议事规则审慎决策。

　　6、基金投资目标：上海科创三期基金的投资目标为对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　7、基金投资方向：聚焦战略新兴产业和高新技术产业，重点关注新一代信息技术、生物医药、先进制造、环保新能源四大方向。

　　8、基金分配方式：上海科创三期基金的投资回报按照项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分。划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人及特殊有限合伙人；划分给其他各有限合伙人的部分按以下原则和顺序分配：首先向该有限合伙人进行分配直至其还本，之后仍有剩余则继续向该有限合伙人分配直至其达到年化8%（单利）的基础收益率，如仍有剩余，则剩余部分的90%分配给该有限合伙人，10%作为业绩报酬分配给普通合伙人、特殊有限合伙人和基石投资人。

　　9、基金的监督管理：上海科创基金管理公司按适用法律法规的规定及相关约定进行信息披露，投资人或投资决策委员会成员可以在不影响上海科创基金管理公司正常工作的前提下，合理查询基金相关运作情况。

　　《合伙协议》自各方签署之日起生效，至合伙企业解散并清算结束后终止。

　　以上内容最终以正式签署的《合伙协议》为准。

　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司参与上海科创三期基金的投资是贯彻落实国家创新驱动发展战略、推动实现上海科创中心建设战略目标的重要举措：（一）上海科创三期基金定位紧贴国家战略方向，主题鲜明、方向聚焦，可以成为公司深耕科技创新领域的重要抓手。上海科创基金是首家以服务上海科创中心建设为战略使命的市场化母基金，成立七年来，积极发挥“资本桥头堡、创新助推器、招引前哨站、行业领航员”功能，坚持“点、线、面”结合，全方位、体系化助力上海科创中心建设，较好发挥了市场化母基金辐射带动、产业培育、资源导入等作用。作为服务上海科创中心建设的排头兵，上海科创基金具有较强的“科创基因”，可以成为公司深耕科技创新、支持上海科创中心建设的重要合作伙伴。（二）上海科创三期基金主要出资人为国资背景出资人，将有助于公司进一步巩固、深化与上海科创基金以及本市大型国有企业集团、金融资本和产业集团之间的紧密合作，未来在产融合作方面拥有广阔的战略合作空间。（三）公司立足“1+3”战略体系，致力于建设世界一流航运枢纽，实现在科技、区域、业态三个方面的新突破，稳健发展核心主业、适度多元化，形成高质量发展的良好局面。公司通过投资上海科创三期基金，双方将进一步强化战略协同和业务链接，推动物联网、5G、园区自动驾驶、工业互联网、安防监控、人工智能、网络安全、大数据与云计算等高科技在港航领域特别是智慧港口建设方面的应用和推广，助力公司建成科技引领的智慧、绿色、科技和效率港口，共同服务上海科创中心和国际航运中心建设。

　　本次关联交易拟投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，且涉及的股权投资期限相对较长，公司业绩短期内不会受到直接影响，且不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不 会产生同业竞争。

　　七、相关风险提示

　　基金投资业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致部分项目无法实现顺利退出，从而存在基金投资无法达到预期收益水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，后续将按照基金行业协会等有关规定履行备案程序。公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议通过

　　2024年12月30日，上港集团第三届董事会第五十二次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》（关联董事曹庆伟先生回避表决，由其他10名非关联董事进行表决），董事会同意公司作为有限合伙人，以自有资金出资人民币4.8亿元参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以营业执照所载名称为准）。

　　（二）独立董事专门会议

　　公司召开了2024年第五次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次公司对外投资的关联交易事项符合上港集团近年来多元化发展的战略目标，有利于进一步实现产业资本与金融资本的融合，充分发挥其协同发展作用，符合公司持续发展规划和长远利益；本次关联交易事项遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性；本次关联交易事项关联董事进行了回避表决，董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年12月31日

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