天津力生制药股份有限公司关于参股公司天士力生物医药产业集团有限公司重大事项的进展公告|天津市_新浪财经

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次重大事项为公司子公司中央药业参股公司天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）及其一致行动人天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和悦”）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津康顺”）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鸿勋”）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津通明”）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津顺祺”）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津善臻”）拟通过协议转让的方式向华润三九医药股份有限公司（股票简称：华润三九，股票代码：000999.SZ，以下简称“华润三九”）合计转让其所持有的天士力医药集团股份有限公司（股票简称：天士力，股票代码：600535.SH，以下简称“天士力”）418,306,002股股份，占天士力总股本的28%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，华润三九受让上述股份的股份登记至华润三九名下后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。同时，天士力集团拟通过协议转让的方式向国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）转让所持有的74,697,501股天士力股份，占天士力总股本的5%。

　　2.天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋向华润三九协议转让股份的事项尚需经天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的股东会/合伙人会议审议通过，华润三九再次召开董事会、股东大会审议通过，华润医药控股有限公司、中国华润等有权审议机构审议通过，尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过，报经有权国有资产监督管理部门审核批准，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　3.天士力集团向国新投资协议转让股份的事项在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

　　上述协议转让能否最终完成实施尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　日前，天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司天津市中央药业有限公司（以下简称“中央药业”）收到其参股公司天士力集团通知，天士力集团将转让其控股子公司天士力的股份，该重大事项将导致天士力的控制权发生变更。具体情况如下：

　　（一）权益变动情况概述

　　2024年8月4日，天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺科、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻与华润三九签订了《股份转让协议》。根据协议内容，华润三九受让天士力集团及其一致行动人合计持有的418,306,002股天士力股份，占天士力总股本的28%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款合计为人民币6,211,844,129.70元。具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489股股份、天津和悦持有的天士力29,175,350股股份、天津康顺持有的天士力12,503,722股股份、天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份、天津善臻持有的天士力6,460,255股股份、天津通明持有的天士力5,668,354股股份、天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺上述股份登记在华润三九名下之日（“登记日”）后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。（以下简称“天士力集团及其一致行动人与华润三九的控制权转让事项”或“控制权转让事项”）

　　上述权益变动完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人将由闫希军先生、吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇慧女士变更为中国华润。

　　同日，天士力控股股东天士力集团与国新投资签订了《股份转让协议》，约定国新投资受让天士力集团持有的天士力74,697,501股股份，占天士力总股本的5%，转让价格为每股人民币14.85元，转让价款为1,109,257,889.85元（以下简称“天士力集团向国新投资协议转让股份”）。

　　本次天士力权益变动情况详见天士力于2024年8月5日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的临2024-030号《天士力医药集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署〈股份转让协议〉暨控制权变更的提示性公告》。

　　（二）本次权益变动前后相关主体在天士力拥有权益的变化情况

　　本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：

　　■

　　注1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；

　　注2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力261,452,489股股份，占天士力总股本的17.5008%。此外，天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在向转让给华润三九的股份登记日后放弃其所持有的天士力5%股份对应的表决权。故本次权益变动完成后，天士力集团及其一致行动人合计持有天士力12.5008%股份对应的表决权。

　　本次权益变动完成后，华润三九将直接持有天士力418,306,002股股份（占总股本的28%）及对应的表决权，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，实际控制人变更为中国华润。

　　二、协议相关方的基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1.基本情况

　　（1）天士力集团

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　　（2）天津和悦

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　　（3）天津康顺

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　　（4）天津顺祺

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　　（5）天津善臻

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　　（6）天津通明

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　　（7）天津鸿勋

　　■

　　2.转让方之间的一致行动关系

　　天士力集团的实际控制人为闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士；天津和悦、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋的执行事务合伙人均为天士力集团，实际控制人均为闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士；天津康顺的执行事务合伙人为天津帝智，实际控制人为闫凯境先生、闫希军先生。因此，上述转让方构成一致行动关系。

　　3.权属状况的说明

　　截至本公告日，转让方所持股份均为无限售条件流通股，股份权属完整、清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.转让方已履行的审批程序

　　转让方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已履行签署本次交易协议内部有权机构的批准。

　　（二）受让方基本情况

　　1.受让方一：华润三九

　　（1）基本情况

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　　注：以上为截至2024年6月30日的注册资本情况。

　　（2）股权结构图

　　华润三九的控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润。截至2024年6月30日，华润三九的股权结构图如下所示：

　　■

　　截至2024年6月30日，华润医药控股有限公司持有华润三九63.00%股份，为华润三九的控股股东。中国华润为华润三九的实际控制人。

　　（3）收购资金来源

　　本次收购资金来源为华润三九自有及自筹资金。

　　2.受让方二：国新投资

　　（1）基本情况

　　■

　　（2）股权结构图

　　国新投资的控股股东、实际控制人为中国国新控股有限责任公司，其股权结构图如下：

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　　（3）收购资金来源

　　本次收购资金来源为国新投资自有资金。

　　三、交易标的的基本情况

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　　主要财务数据：

　　单位：亿元

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　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋签署的股份转让协议

　　2024年8月4日，华润三九与天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋（合称“转让方”）签署了《股份转让协议》。

　　双方同意并确认，股份转让协议项下的转让标的为交易对方持有的天士力418,306,002股股份，占天士力已发行股份的28%。具体包括：（1）天士力集团持有的天士力351,619,489股股份，占天士力已发行股份总数的23.5362%；（2）天津和悦持有的天士力29,175,350股股份，占天士力已发行股份总数的1.9529%；（3）天津康顺持有的天士力12,503,722股股份，占天士力已发行股份总数的0.8370%；（4）天津顺祺持有的天士力7,252,158股股份，占天士力已发行股份总数的0.4854%；（5）天津善臻持有的天士力6,460,255股股份，占天士力已发行股份总数的0.4324%；（6）天津通明持有的天士力5,668,354股股份，占天士力已发行股份总数的0.3794%；（7）天津鸿勋持有的天士力5,626,674股股份，占天士力已发行股份总数的0.3766%。

　　若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例将相应调整。

　　1.交易价格

　　双方同意并确认，股份转让协议项下标的股份的每股转让价格为人民币14.85元，标的股份转让总价款为人民币6,211,844,129.70元。具体而言：（1）天士力集团拟转让的天士力351,619,489股股份的转让价款为人民币5,221,549,411.65元；（2）天津和悦拟转让的天士力29,175,350股股份的转让价款为人民币433,253,947.50元；（3）天津康顺拟转让的天士力12,503,722股股份的转让价款为人民币185,680,271.70元；（4）天津顺祺拟转让的天士力7,252,158股股份的转让价款为人民币107,694,546.30元；（5）天津善臻拟转让的天士力6,460,255股股份的转让价款为人民币95,934,786.75元；（6）天津通明拟转让的天士力5,668,354股股份的转让价款为人民币84,175,056.90元；（7）天津鸿勋拟转让的天士力5,626,674股股份的转让价款为人民币83,556,108.90元。

　　若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

　　若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数的比例（任何情形下标的股份占届时天士力总股本的比例应不达到30%）将相应调整。

　　天士力集团及其一致行动人与华润三九关于天士力的控制权转让事项构成华润三九的重大资产重组，需履行重大资产重组程序，天士力尚需进行审计、评估或估值。天士力的审计、评估或估值工作尚未完成，天士力经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。

　　2.支付方式及支付安排

　　（1）意向金的支付

　　①股份转让协议签署之日起5个工作日内，天士力集团应以其名义开立新的银行账户，该银行账户的财务章以外的预留印鉴应设置为华润三九指定的印章（“共管账户”），且天士力集团应与华润三九签订共管账户协议；

　　②共管账户设立完毕且该账户财务章以外的预留印鉴设置为华润三九指定的印章之日起5个工作日内，华润三九向共管账户支付人民币100,000,000元作为本次股份转让的意向金；待华润三九按照协议约定向各转让方支付第一期股份转让款完毕之日起5个工作日内，天士力集团应配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户；

　　③转让方同意，如股份转让协议解除或终止，则天士力集团应自股份转让协议解除/终止之日起5个工作日内，配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户。

　　（2）转让价款的支付

　　双方同意，除股份转让协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：

　　①第一期：自股份转让协议生效之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的35%即2,174,145,445.00元支付至转让方指定账户；

　　②第二期：天士力集团配合将共管账户中的全部款项退还至华润三九银行账户且自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至华润三九名下手续之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的55%即3,416,514,270.00元支付至转让方指定账户；

　　③第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，华润三九将股份转让款的10%即621,184,414.70元支付至转让方指定账户。

　　3、双方约定事项

　　（1）资产交付或过户的时间安排

　　双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至华润三九名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由华润三九享有及承担。

　　（2）过渡期损益安排

　　①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属转让方所有。

　　②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由华润三九享有。

　　（3）天士力治理安排

　　转让方保证，自标的股份过户至华润三九之日起五日内召开董事会审议董事会改组，自董事会审议同意之日起于天士力章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指转让方根据华润三九要求积极配合天士力董事会组成人员变更，使华润三九提名的董事人数不少于五名，董事长由华润三九提名的人员担任。

　　（4）表决权约定

　　天士力集团同意，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

　　（5）协议生效条款

　　股份转让协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

　　①本次标的股份转让已取得转让方股东会/合伙人会议的批准；

　　②本次标的股份受让已取得华润三九股东大会的批准；

　　③本次标的股份受让已取得华润医药控股有限公司、中国华润有限公司的批准；

　　④本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　⑤本次转让已取得华润三九的国有资产监督管理部门的批准。

　　上述任一条件未成就的则股份转让协议整体未生效。

　　（6）违约责任

　　①除截至股份转让协议签署日天士力已公开披露或在股份转让协议（含附件）中予以披露的情形以外，对登记日前三年发生的事项（环保事项为登记日前五年）因转让方或天士力的过错或重大过失导致天士力出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向华润三九赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。股份转让协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外。

　　双方同意，自登记日起24个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照股份转让协议的约定承担相应赔偿责任。

　　②双方均需全面履行股份转让协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在股份转让协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但股份转让协议签署后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

　　双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失；如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（28%）的部分。

　　③如任一方存在逾期付款情形的（包括但不限于华润三九逾期支付意向金、华润三九逾期支付股份转让款以及天士力集团逾期返还意向金的），对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

　　④如发生转让方应向华润三九承担赔偿责任情形的，华润三九有权直接从应支付给转让方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

　　（二）国新投资与天士力集团签署的股份转让协议

　　2024年8月4日，国新投资与天士力集团签署了《股份转让协议》。

　　1.转让标的及价款

　　双方同意并确认，天士力集团将其持有的天士力74,697,501股股份（占天士力已发行股份总数的5%）转让给国新投资，每股转让价格为人民币14.85元，股份转让总价款为人民币1,109,257,889.85元。

　　若在登记日前，天士力实施了资本公积金转增股本、现金分红（天士力2024年5月实施的分红事项除外）、派送股票红利、配股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格、标的股份数量及对应的股份转让价款将按除权除息的相应规则进行调整。

　　2.转让价款的支付

　　（1）第一期：自协议生效之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的35%即388,240,261.45元支付至天士力集团指定账户；

　　（2）第二期：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至国新投资名下手续之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的55%，即人民币610,091,839.42元支付至天士力集团指定账户；

　　（3）第三期：自登记日起计6个月届满之日起10个工作日内，国新投资将股份转让款的10%，即110,925,788.98元支付至天士力集团指定账户。

　　3.双方约定事项

　　（1）标的股份过户

　　双方同意，自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至国新投资名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由国新投资享有及承担。

　　（2）过渡期损益安排

　　①双方确认，若登记日前天士力实施了现金分红，对应标的股份可取得的现金分红归属天士力集团所有。

　　②双方同意，天士力截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由国新投资享有。

　　（3）协议生效条款

　　协议在控制权变更事项所涉转让协议及附属协议等交易文件均生效之日起生效。

　　（4）违约责任

　　①双方均需全面履行协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项（但协议签订后，因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外），均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，守约方有权要求该方（下称“违约方”）赔偿相应损失。

　　双方进一步明确，如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的，违约方应向守约方赔偿全部直接损失。如违约方的前述违约行为而使天士力遭受单笔损失超过人民币260万元的，就超过部分，违约方应且有权选择向天士力赔偿损失，或向守约方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例（5%）的部分。

　　②双方同意，如天士力出现或可能出现损失情形时，且天士力集团届时仍控制天士力的，天士力集团应促使天士力管理层尽最大努力采取必要措施防止损失扩大。同时，如天士力出现或可能出现的损失将导致另一方依据本条第1款之约定需承担赔偿责任的，天士力集团应当于知悉该情形后3日内将该情形通知国新投资，国新投资有权委派人员参与该等损失的处置（但该等人员仅具有知情权和建议权）。

　　③如任一方存在逾期付款情形的对方有权选择要求该逾期付款方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

　　④如发生天士力集团应向国新投资承担赔偿责任情形的，国新投资有权直接从应支付给天士力集团的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

　　五、本次权益变动对股权结构的影响

　　本次权益变动前，天士力的控股股东为天士力集团，持股数量为683,481,524股，占天士力总股本的45.7500%；天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋、深圳崇石私募股权投资基金管理有限公司、天士力医药集团股份有限公司-第一期员工持股计划/第二期员工持股计划、吴迺峰合计持有天士力50.5008%股份，闫凯境先生、闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士（闫希军先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫凯境先生的父亲、母亲、配偶）为天士力实际控制人，具体股权结构如下：

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　　本次权益变动完成后，华润三九直接持有天士力418,306,002股股份，占总股本的28%，成为天士力的控股股东，天士力的实际控制人变更为中国华润，具体股权结构图如下：

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　　注：华润三九医药股份有限公司上层股权结构为截至2024年6月30日情况。

　　六、关于本次交易同业竞争情况的说明

　　本次交易完成后，天士力的控股股东将变更为华润三九，实际控制人将变更为中国华润。天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

　　为保障天士力及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

　　七、本次重大事项对公司的影响

　　本公司子公司中央药业持有天士力集团12.15%股权，为中央药业的参股公司，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资核算，故本次交易完成时不会对本公司当期利润及留存收益构成直接影响。鉴于本次交易尚存在不确定性，其后续影响暂时无法预计，实际影响以其经审计的合并财务报告结论为准。

　　八、风险提示

　　本次交易将在满足相应生效条件、交割条款后以分期付款的方式支付交易款项，从协议签署到款项支付、股权交割的时间较长，且协议生效条件能否达成、协议能否顺利执行存在不确定性。本公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2024年8月5日