海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知和材料于2024年5月15日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议由董事长冯宪阳先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》

　　鉴于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原备考审阅机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)被暂停从事证券服务业务6个月，为本次交易需要，公司新聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。

　　就公司本次交易，以2023年11月30日为基准日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南海汽运输集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅〔2024〕7352号，以下简称“备考审阅报告”）。

　　上述备考审阅报告具体内容将与本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

　　在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

　　二、审议通过《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行更新编制，将与公司本次董事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

　　在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

　　三、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司董事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和分析及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺主体出具的承诺和说明详见《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　该议案已经公司战略委员会、审计委员会审议通过。同时该议案已经公司独立董事专门会议审议通过并发表了独立董事的审核意见。

　　在审议该议案时，关联董事冯宪阳回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

　　四、审议通过《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　具体内容详见公司于同日在证券时报、证券日报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选公司董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2024-062）。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-059

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议通知和材料于2024年5月15日以电子邮件向全体监事发出，会议于2024年5月20日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定。经全体监事审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》

　　鉴于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的原备考审阅机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)被暂停从事证券服务业务6个月，为本次交易需要，公司新聘任了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构。

　　上述备考审阅报告具体内容将与本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定进行更新编制，将与公司本次监事会决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　三、审议通过《关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司监事会就本次交易是否摊薄即期回报事项进行了认真分析。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对、0票回避

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司监事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-061

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于变更发行股份及支付现金购买资产

　　并配套募集资金暨关联交易备考审阅机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南省旅游投资集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　公司分别于2024年3月5日、2024年4月8日召开第四届董事会第三十次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。公司已向上交所提交了本次重组相关申请材料，并收到上交所的补正意见。

　　公司原聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）作为本次交易的备考审阅机构。近日，中国证监会江苏监管局对大华所及相关人员处以行政处罚；为保证本次交易顺利推进，公司新聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构继续为本次交易提供审阅服务。截至目前，相关审阅工作已完成，并对相关申请材料进行了更新，公司于2024年5月20日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于审议更换本次交易的备考审阅机构与本次交易相关的备考审阅报告的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司将尽快将更新后的相关申请材料向上交所进行补充提交。

　　本次交易备考审阅机构变更事项不会对公司产生重大不利影响，公司将继续推进本次交易相关事项。

　　公司本次交易尚需上交所审核通过并报经中国证券监督管理委员会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的实际进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-062

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　及采取填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向拟向海南省旅游投资集团有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：

　　一、本次重组对公司每股收益摊薄的影响

　　根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自2021年12月31日完成，则上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：

　　本次交易完成后上市公司2022年基本每股收益将由0.12元/股上升到0.22元/股，2023年1-11月基本每股收益将由-0.19元/股上升到0.17元/股。上市公司2022年、2023年1-11月基本每股收益不存在被摊薄的情况。

　　二、本次交易的合理性

　　本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买海旅免税100%股权。上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：

　　（一）助力海汽集团转型发展，打造海南旅游名片

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团综合旅游上市公司，打造海南旅游新名片。

　　（二）提高海汽集团的盈利能力

　　2021年度、2022年度、2023年度，上市公司营业收入分别为73,211.80万元、73,985.88万元、84,169.63万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,932.89万元、-10,051.17万元、-8,975.23万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。

　　三、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

　　本次交易完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（一）盈利预测承诺与补偿

　　双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产2024年度至2026年度的预测净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，业绩承诺资产2024年度净利润不低于16,146.00万元，2025年度净利润不低于18,186.00万元，2026年度净利润不低于20,245.00万元；如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度净利润不低于22,120.00万元。净利润是指业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益净利润。

　　本次购买资产实施完毕后，标的公司在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅投需向海汽集团进行补偿。若标的公司能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如标的公司实际净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照相关约定进行补偿。

　　（二）上市公司拟采取的其他填补措施

　　本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：

　　1、主营业务转型升级，提升持续盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为整体经营业绩提升提供保证。

　　2、加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进一步提高公司运营效率。

　　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　四、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东海南海汽投资控股有限公司、间接控股股东及交易对方海南旅投根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

　　1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本单位承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603069 证券简称：海汽集团公告编号：2024-063

　　海南海汽运输集团股份有限公司关于

　　补选公司董事会战略委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）原董事长、战略委员会主任委员刘海荣先生以及董事、战略委员会委员林顺雄先生的辞职，为保证公司董事会战略委员会正常有序开展工作，充分发挥董事会战略委员会的专业职能，公司于2024年5月20日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》，补选董事马超先生为公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。另根据公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，董事会战略委员会主任委员由公司董事长担任。

　　本次补选完成后，公司第四届董事会战略委员会成员为：董事长冯宪阳先生、董事马超先生、董事李永青女士，主任委员：董事长冯宪阳先生。其他委员会人员组成情况未发生变化。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2024年5月21日