 |
 |
 |
 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构共同投资概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2024年4月22日召开了第九届董事会第三十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于与专业机构共同投资的议案》。
为积极响应国家关于人工智能发展的政策以及广东省打造国家通用人工智能产业创新引领地和全国智能算力枢纽中心的规划，同时为推动公司业务逐步转型，提升公司未来的营收能力和盈利能力，为公司及股东创造更多价值，公司拟与广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“赛富建鑫”）、北京九章云极科技有限公司（下称“九章云极”）成立项目公司在广东地区合作开展智算中心建设及运营业务。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）合作方一
1．名称：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
2．类型：合伙企业(有限合伙)
3．成立时间：2015年12月9日
4．主要经营场所：广州市南沙区进港大道10号713房
5．执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司
6．出资额：35,001万人民币
7．统一社会信用代码：91440101MA59B03P8J
8．经营范围：企业自有资金投资（法律、行政法规禁止的项目除外）；投资管理服务；投资咨询服务
9．出资情况：有限合伙人北京大学教育基金会持股71.4265%，有限合伙人西藏赛富合银投资有限公司持股28.5706%，普通合伙人广州赛富合银资产管理有限公司持股0.0029%
10．赛富建鑫与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合作方不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
11.登记备案情况：赛富建鑫已在中国证券投资基金业协会办理了私募股权投资基金管理人登记，登记编号SE6745。
（二）合作方二
1．名称：北京九章云极科技有限公司
2．类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3．成立时间：2013年2月26日
4．注册地址：北京市海淀区小营西路10号院1号楼和盈中心C座6层及8层
5．法定代表人：方磊
6．注册资本：4,338.249万人民币
7．统一社会信用代码：911101080628016980
8．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；机械设备销售；电子产品销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
9．前五大股东出资情况：
九章云极不存在控股股东，其实际控制人为方磊、尚明栋。
10．九章云极与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合作方不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
11．九章云极是中国人工智能基础软件企业。九章云极致力通过自主研发的人工智能基础软件产品系列和解决方案为用户提供人工智能基础服务，助力其在数智化转型中轻松完成模型和数据的双向赋能，低成本高效率的提升企业决策能力，实现企业级AI规模化应用；服务客户涵盖金融、通信、航空、制造、能源、交通等多个行业，并与地方政府、国有企业在智算中心建设、运营等方面展开合作，在高性能智算中心的整体建设、资源调配、算力外售、运营维护等方面具备较为丰富的经验。
三、行业背景及合作模式
1．行业背景
智算中心是基于最新人工智能理论，采用领先的人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的公共算力新型基础设施，通过算力的生产、聚合、调度和释放，高效支撑数据开放共享、智能生态建设、产业创新聚集，有力促进AI产业化、产业AI化及政府治理智能化。
2．合作模式
项目公司成立后，选定九章云极或其指定关联主体进行总包建设。由项目公司采购算力服务器。智算中心将在广东大湾区租用数据机房，智算中心建成后，由九章云极或其指定关联主体负责智算中心的运营维护。九章云极负责项目公司的市场开拓及算力客户营销，由其向零售客户端销售。公司与赛富建鑫应协助九章云极共同开拓市场和客户。
四、关于智算中心投资建设之合作意向协议的主要内容
甲方：广东锦龙发展股份有限公司
乙方：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：北京九章云极科技有限公司
协议签订时间：2024年4月22日
（一）主要合作内容
第一条 投资建设规划
智算中心总投资规模不超过10亿元，规划建设成两个各125台8卡服务器算力集群。拟分三期落地：
（1）第一期项目投资规模约1.03亿元，拟建设以31台8卡服务器为核心的算力单元。
（2）第二期项目投资规模不超过3.5亿元，拟在第一期基础上补充建设94台8卡服务器，合计形成以125台服务器为核心的千卡算力集群。
（3）第三期项目投资规模不超过5亿元，拟再建设以125台8卡服务器为核心的千卡算力集群。
第二条 成立合资公司
（1）每一期投资项目将单独成立一个项目公司进行投资运营，项目公司由三方合资成立。其中，甲方与乙、丙方或其各自指定关联主体在第一期项目公司对应的持股比例为53%:42.1%:4.9%；第二期、第三期项目公司中甲方持股比例不低于53%，乙方和丙方合计持股不超过47%。
（2） 每一期项目公司注册设立均由乙方或其关联主体负责组织实施，丙方提供技术支持，如涉及相关资质的前置审批，则由丙方负责提供报送申请资质的条件和材料，并负责审批报送事宜。
第三条 投资建设及管理运营
（1）项目公司成立后，甲方与乙方或其指定关联主体作为项目公司的管理方，负责项目公司日常经营管理工作，包括不限于日常行政、财务、税务、合约管理等。
（2）项目公司成立后，选定丙方或其指定关联主体进行总包建设并由项目公司与丙方签署相关合作协议，总包建设内容包括智算中心选址、硬件设备及云管平台等软件的采购及安装调试，直至达到可对外销售状态。丙方保证按照协议约定时间完成建设、设备点亮及达到算力可售。
（3）智算中心建成后，项目公司与丙方或其指定关联主体签署运维协议，由其负责智算中心的运营维护工作，包括不限于委派运维人员到项目现场、设备及软件日常维护管理等。
（4）智算中心建成后，由丙方负责项目公司的市场开拓及算力客户营销，包括营销方案的制定和实施等，甲方与乙方应协助丙方共同开拓市场和客户。
第四条 若上述项目公司运营符合各方预期，在资金、设备、能耗指标、运维维护、算力销售等相关条件具备的情况下，甲乙丙三方拟继续在广东省内参照上述模式，合理审慎、稳步有序地开展智算中心建设。
第五条 第一期项目合作要点
（1）项目公司总投约为1.03亿元，项目公司负责投资31台8卡服务器以及配套软件，该部分硬件和软件的产权为项目公司所有。
（2）项目运营期五年，项目公司的硬件设备按照五年折旧，五年后残值5%，软件设备全额摊销无残值，按照五年摊销；若摊销折旧与甲方审计机构的意见存在差异，则以其审计机构意见为准。
（3）第一期项目目标完成时间为2024年7月底完成点亮；8月进入对外销售阶段。根据第一期投资项目测算表，在五年运营期内，项目公司预计第一年销售收入约3124万元，净利润约315万；第二年至第五年平均每年销售收入约3515万元，平均每年净利润约559万；内部报酬率（IRR）约为7.59%。
（4）项目建成后，由丙方负责项目公司算力销售工作。项目公司每年进行经营效益核算，当年算力销售收入超过预计销售收入的部分，由项目公司和丙方按照30%：70%的比例进行销售分成。项目公司相关的政府补贴收入（如有）在经营效益核算时作为销售收入核算。
（二）各方权利义务
第六条 甲方作为智算中心的主要投资方和战略合作方，有义务按照本协议约定及时完成对项目公司的出资。
第七条 甲方与乙方或其指定关联主体作为项目公司的管理方，负责项目公司日常经营管理工作。甲方有权指派专人参与项目公司投决会，并拥有一票否决权；甲方有权向项目公司委派半数以上董事以及财务总监，视情况分别向项目公司委派一位副总经理；项目公司的其他投资方退出时或项目公司增资时，在同等条件下甲方拥有优先认购权。
第八条 在签署每一期投资项目有关出资、管理运营及各方权利义务等相关具体协议的前提下：
（1）各方确保对项目公司的投资出资到位。
（2）丙方确保项目公司能够按照协议约定完成8卡服务器及相关软件的采购及安装调试，直至达到算力可售。
（3）丙方确保项目公司与相关合作方签订合作协议，在机柜租赁、能耗指标、运营维护、算力销售等方面达成实质性合作，甲方、乙方应提供相关支持和协助。
（三）其他事项
第九条 本协议为各方共建智算中心的合作意向协议，作为每一期投资项目落地实施的指导性文件。每一期投资项目有关出资、管理、运营及权利义务等方面内容应另行签署相关协议进行具体约定。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资的目的是为积极响应国家关于人工智能发展的政策以及广东省打造国家通用人工智能产业创新引领地和全国智能算力枢纽中心的规划，推动公司业务逐步转型，提升公司未来的营收能力和盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。
本次投资符合国家政策导向及公司整体发展规划，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
六、投资存在的风险及对策
本次投资拟设立的项目公司尚未成立，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，可能存在导致本次投资无法履行或终止的风险。
本次投资在投资过程中将受到宏观经济、行业政策、项目公司经营管理等多种因素影响，可能未来项目公司出现投资效益不达预期或亏损的风险。
公司将密切关注国家宏观经济形势、行业相关的政策导向，积极履行项目公司的管理职责，及时了解项目公司运作情况，维护公司投资资金的安全。
公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。
七、备查文件
1．第九届董事会第三十五次（临时）会议决议
2．《关于智算中心投资建设之合作意向协议》
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-33
广东锦龙发展股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）股东西部矿业集团有限公司（下称“西部矿业”）拟将其持有的部分中山证券股权计8,200万股（占中山证券注册资本4.61%）转让给东莞市雁裕实业投资有限公司（下称“雁裕实业”），转让价格为人民币3.6235元/股。
2024年4月22日，公司召开的第九届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
公司放弃上述中山证券股权优先购买权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方当事人基本情况
（一）转让方基本情况
1．公司名称：西部矿业集团有限公司
2．企业性质：其他有限责任公司
3．注册地：青海省西宁市五四大街56号
4．法定代表人：张永利
5．注册资本：160,000万元
6．统一社会信用代码：9163000071040638XJ
7．经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）
8．股东情况：青海省政府国有资产监督管理委员会持股71.07%，鑫宁希源（新疆）股权投资普通合伙企业持股17.18%，青海国源社保基金投资管理有限责任公司持股7.90%，海西州国有资本投资运营（集团）有限公司持股3.85%。
9．西部矿业与公司不存在关联关系
10．西部矿业不是失信被执行人
（二）受让方基本情况
1．公司名称：东莞市雁裕实业投资有限公司
2．企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：广东省东莞市凤岗镇东深路凤岗段206号凤岗天安数码城7号楼401室02
4．法定代表人：邓永昌
5．注册资本：101,000万元
6．统一社会信用代码：914419005666291828
7．经营范围：销售：五金；实业投资、物业投资
8．股东情况：东莞市凤岗镇雁田股份经济联合社持股100%
9．雁裕实业与公司不存在关联关系
10．雁裕实业不是失信被执行人
三、中山证券基本情况
1．公司名称：中山证券有限责任公司
2．企业性质：有限责任公司
3．注册地：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层
4．法定代表人：李永湖
5．注册资本：178,000万元
6．统一社会信用代码：91440300282072386J
7．成立时间：1993年4月20日
8．经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务
9．转让前后的股权结构
本次转让前中山证券股权结构如下：
本次转让后中山证券股权结构如下：
10．主要财务数据
单位：万元
11．中山证券不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
雁裕实业拟受让西部矿业持有的部分中山证券股权计8,200万股（占中山证券注册资本4.61%），参照中山证券股权评估价值，转让双方将转让价格确定为人民币3.6235元/股，转让价款确定为29,713万元，交易定价符合市场惯例。
五、放弃权利的原因、影响
根据《公司法》等相关规定，公司作为中山证券的股东，在同等条件下对上述股权享有优先购买权。公司若行使上述股权的优先购买权，需支付同等的股权收购金额。经综合考虑公司投资安排等实际情况，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。
公司放弃上述股权优先购买权不会影响公司在中山证券的权益，不会影响公司对中山证券的控股地位，不会对公司经营管理和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十二日
证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2024-31
广东锦龙发展股份有限公司
第九届董事会第三十五次（临时）会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第三十五次（临时）会议通知于2024年4月19日以书面结合通讯的形式发出，会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于与专业机构共同投资的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
为积极响应国家关于人工智能发展的政策以及广东省打造国家通用人工智能产业创新引领地和全国智能算力枢纽中心的规划，同时为推动公司业务逐步转型，提升公司未来的营收能力和盈利能力，为公司及股东创造更多价值，公司拟与广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“赛富建鑫”）、北京九章云极科技有限公司（下称“九章云极”）成立项目公司在广东地区合作开展智算中心建设及运营业务。
智算中心总投资规模不超过10亿元，拟分三期落地，第一期项目投资规模约1.03亿元，第二期项目投资规模不超过3.5亿元，第三期项目投资规模不超过5亿元。
公司董事会同意授权公司董事长代表公司与赛富建鑫、九章云极签署《关于智算中心投资建设之合作意向协议》。本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于与专业机构共同投资的公告》（公告编号：2024-32）。
本议案不构成关联交易。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）股东西部矿业集团有限公司拟将其持有的部分中山证券股权计8,200万股（占中山证券注册资本4.61%）转让给东莞市雁裕实业投资有限公司，转让价格为人民币3.6235元/股。根据《公司法》等相关规定，公司作为中山证券的股东，在同等条件下对上述股权享有优先购买权。经综合考虑公司投资安排等情况，公司董事会同意放弃上述股权的优先购买权，并同意上述股权转让。
本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：2024-33）。
本议案不构成关联交易。本议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十二日
VIP课程推荐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
