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（上接B309版）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
为统筹安排公司子公司（指“公司合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。本次公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的45.91%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保金额不超过人民币20亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
为降低公司的资金风险及财务成本，同意公司申请银行综合授信额度总额为不超过人民币500,000万元，用途包括但不限于银行借款、国内信用证、保函、银行票据等，授信期限为一年。同意授权公司董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，上述额度在授权有效期内可以循环使用。
本次申请银行综合授信额度是基于公司的经营业绩以及银行对于公司良好信用的认可。授信额度并非公司实际融资金额，本次银行综合授信额度的申请是为公司未来可能发生的融资提前做好融资渠道的准备，并不会实际导致公司资产负债率的变化。公司将根据经营所需，在授信额度内提用实际额度，具体以实际发生金额为准。
公司拟向各银行申请综合授信额度计划如下：
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。回购价格为5.18元/股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》。
公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于2024年3月17日届满，鉴于公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。
本员工持股计划第二个锁定期对应的公司股票数量为171万股（本员工持股计划初始总额570万股的30%），占公司目前总股本的0.20%。本员工持股计划管理委员会将择机出售上述对应的股票份额，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
关联董事陈永红、张玉冲、龙春华、赵希平回避表决。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，同时鉴于公司本次回购注销部分限制性股票，将涉及公司注册资本减少，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：修订后的《公司章程》全文详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修订〈公司分红管理制度〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于修订〈公司2022年至2024年股东回报规划〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于修订〈公司证券投资及衍生品交易管理制度〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、审议通过了《关于制定〈公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、审议通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、审议通过了《关于修订〈公司董事会战略与投资委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、审议通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、审议通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、审议通过了《关于制定〈公司会计师事务所选聘制度〉的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月14日召开广东众生药业股份有限公司2023年年度股东大会，并提供网络投票方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备注：《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
董事会
二〇二四年四月二十一日
广东众生药业股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议的会议通知于2024年4月11日以专人和电子邮件方式送达全体监事，会议于2024年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席谭珍友先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：
一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。本报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《广东众生药业股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会认为，该报告真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用的情况。监事会对《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
公司监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》进行认真的审核，认为公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，保证了公司各项业务的正常运行与稳健发展。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》无异议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
监事会认为：鉴于公司2023年业绩未能达到公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件的公司层面业绩考核要求，2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就，以及3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤因离职已不符合激励条件。公司决定回购注销2022年限制性股票激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。本次拟回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。同意按照规定回购注销已获授但尚未解除限售的1,794,000股限制性股票，回购价格为5.18元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于修订〈公司2022年至2024年股东回报规划〉的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核《广东众生药业股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件
经与会监事签名的监事会决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十一日
证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2024-024
广东众生药业股份有限公司
关于2022年员工持股计划
第二个锁定期解锁条件未成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的议案》，公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期于2024年3月17日届满，鉴于公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定及本员工持股计划的相关内容，现将有关事项说明如下：
一、 本员工持股计划批准及实施情况
1、公司于2022年2月11日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第九次会议，于2022年3月1日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东众生药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本持股计划。
2、2022年3月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“广东众生药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的570.00万股公司股票已于2022年3月17日非交易过户至“广东众生药业股份有限公司－2022年员工持股计划”专户，过户股数占公司总股本的0.70%。
3、2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2022年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》等议案。公司董事会认为本员工持股计划第一个锁定期解除限售条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的40%，可解锁的标的股票数量为228万股。公司独立董事对上述议案发表了同意意见。
4、本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，第二批解锁时点为自公司公告完成标的股票过户之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划上述非交易过户股票总数（570.00万股）的30%。
根据本员工持股计划的相关规定，公司2023年度业绩未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件公司层面的业绩考核要求，员工持股计划的第二个锁定期解锁条件未成就，本期实际可解锁股票数量为0股。
二、本员工持股计划第二个锁定期解锁条件未成就的说明
根据公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划第二个锁定期解锁条件之公司层面业绩考核情况说明如下：
注：上述“营业收入”为以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的营业收入。
上述“净利润”为扣除因本员工持股计划和2022年限制性股票激励计划产生的股份支付费用后，以母公司众生药业及子公司广东众生医药贸易有限公司、广东华南药业集团有限公司、广东先强药业有限公司、广东逸舒制药股份有限公司、云南益康药业有限公司、广东前景眼科投资管理有限公司、东莞市众生企业管理有限公司为合并范围的净利润。
根据本员工持股计划的业绩考核要求，纳入目标考核合并范围内的2021年、2023年营业收入分别为 242,809.22万元、255,320.63万元，相比于2021年，2023年营业收入增长率为5.15%，未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件的业绩考核收入增长目标；纳入目标考核合并范围内的2021年、2023年净利润分别为 29,979.48万元、31,219.00万元，相比于2021年，2023年净利润增长率为4.13%，未达成本员工持股计划的第二个锁定期解锁条件的业绩考核净利润增长目标。
以上业绩考核目标均未达到公司层面业绩考核要求，本员工持股计划第二个锁定期公司层面的业绩考核目标未成就，可解锁的标的股票数量为0股。
三、第二个锁定期未能解锁的后续安排
根据公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的规定，本员工持股计划公司业绩考核未达到业绩考核指标，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
本员工持股计划第二个锁定期对应的公司股票数量为171万股（非交易过户股票总数570万股的30%），占公司目前总股本的0.20%。本员工持股计划管理委员将择机出售上述对应的股票份额，所获得的资金归属于公司，公司扣除该部分现金分红款（如有）后返还持有人原始出资额。
四、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十一日
证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2024-023
广东众生药业股份有限公司关于
2022年限制性股票激励计划第二期
解除限售条件未成就暨回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”）等相关规定，公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。回购价格为5.18元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2022年2月11日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第七届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划相关事项出具了法律意见书。
（二）2022年2月14日至2022年2月23日，公司对本激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励对象提出异议。2022年2月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年3月1日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年3月1日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了同意的独立意见。公司聘请的北京海润天睿律师事务所对本激励计划的调整和授予相关事项出具了法律意见书。
（五）2022年3月22日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本激励计划的授予登记工作。本激励计划激励对象77人，授予的限制性股票总数5,780,000股，授予完成日期为2022年3月22日。
（六）2022年4月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十一次会议，及2022年5月17日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象朱传静因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共30,000股进行回购注销，回购价格为5.58元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（七）2022年7月5日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2021年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2021年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销朱传静的限制性股票回购价格由5.5800元/股调整为5.3800元/股。公司于2022年7月25日完成该批次限制性股票的回购注销。
（八）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会认为除一名激励对象因离职不符合激励条件外，本激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了同意意见，监事会对上述议案发表了核查意见。本次解除限售的限制性股票已于2023年4月21日上市流通。
（九）2023年4月9日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，及2023年5月5日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象刘星因离职而不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共50,000股进行回购注销，回购价格为5.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十）2023年5月18日，公司第八届董事会第七次会议和公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司已实施的2022年年度权益分派方案及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，公司2022年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》所确定的回购注销刘星的限制性股票回购价格由5.3800元/股调整为5.1800元/股。公司于2023年7月27日完成该批次限制性股票的回购注销。
（十一）2024年4月21日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司2023年业绩未能达到激励计划第二期解除限售条件的业绩考核要求，激励计划第二期解除限售条件未成就。同时，本激励计划3名激励对象张兰、尹伟良、萧权坤已离职不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。回购价格为5.18元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。
二、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本激励计划第二期解除限售条件未成就的说明
公司层面业绩考核未能达到业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格（调整后）回购注销。
（二）本次回购注销的数量
根据公司激励计划的相关规定，公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的75名激励对象的1,794,000股限制性股票，占目前公司股本总额的0.21%，其中72名激励对象已获授但未能解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的第二期及第三期限制性股票为168,000股。公司对上述激励对象对应的限制性股票共1,794,000股进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
根据公司激励计划的相关规定，本次限制性股票的回购价格为5.18元/股。本次回购注销限制性股票数量共计1,794,000股，回购的资金总额为9,292,920.00元，回购资金为公司自有资金。
三、公司回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的853,350,477股减至851,556,477股，公司股本结构变动如下：
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、对公司的影响
本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体将以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分限制性股票事项，不影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害公司和全体股东的利益。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，鉴于公司2023年业绩未达到本激励计划中第二期解除限售条件公司层面的业绩考核要求，本激励计划规定的第二个限售期的解除限售条件未成就，以及3名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的1,794,000股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于公司2023年业绩未达到本激励计划中第二期解除限售条件公司层面的业绩考核要求，本激励计划规定的第二个限售期的解除限售条件未成就，以及3名激励对象因离职已不符合激励条件。公司决定回购注销激励计划授予但尚未解除限售的1,794,000股限制性股票，其中激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票为1,626,000股，3名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票为168,000股。本次拟回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。同意按照规定回购注销已获授但尚未解除限售的1,794,000股限制性股票，回购价格为5.18元/股。
七、法律意见书意见
北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：
（一）公司就本次解除限售条件未成就、本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
（二）本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；
（三）本次回购注销的价格以及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和《激励计划》的相关规定；
（四）本次回购注销相关议案尚需经公司股东大会审议通过，同时本次回购注销事项尚需按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少登记等手续，并履行相应的信息披露义务。
备查文件
（一）第八届董事会第十三次会议决议；
（二）第八届监事会第十三次会议决议；
（三）北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十一日
证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2024-022
广东众生药业股份有限公司
关于公司向合并报表范围内子公司
提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向合并报表范围内子公司提供担保额度的议案》。鉴于公司以前年度股东大会审议通过的向合并报表范围内子公司提供担保额度授权的有效期即将到期，为统筹安排子公司（指“公司合并报表范围内的子公司”，下同）的生产经营活动，确保子公司的生产经营持续发展，提高资金使用效率，公司拟继续为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，其中为资产负债率低于70%的子公司提供的担保额度不超过人民币7亿元，为资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过人民币13亿元。本次公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的45.91%。在相应的担保额度内，公司可根据实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。公司子公司将根据经营所需，在担保额度内申请担保，具体以实际发生担保金额为准。授权董事长在上述额度内根据具体情况实施相关事宜并签署有关文件。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起一年。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对子公司担保余额不超过人民币20亿元。
二、被担保人的基本情况
合并报表范围内的子公司，包括公司全资子公司、公司控股子公司、担保额度有效期内纳入合并报表范围内的全资或控股子公司。本次担保为拟担保授权事项，未实际发生担保。在实际发生担保事项时，公司将对被担保人情况按法律法规相关规定履行信息披露义务。
三、担保额度的预计情况
单位：万元
公司子公司可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。
四、担保协议的主要内容
本次担保为拟担保授权事项，未实际发生担保，相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述担保额度范围内由子公司、公司及银行共同协商确定，具体担保金额及担保期间等相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
五、董事会意见
公司拟为子公司提供担保额度，是基于子公司经营情况需要，符合集团结构化融资安排和资金使用规划。本次被担保对象是公司子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司及子公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司为子公司向银行申请信贷业务提供合计不超过人民币20亿元额度的连带责任保证。
六、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及子公司没有对外担保情形。
公司及控股子公司担保总余额为117,600万元，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的27.00%，其中：公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司提供担保金额人民币30,000万元，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的6.89%；公司为全资子公司广东众生医药贸易有限公司提供担保金额人民币85,000万元，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的19.51%；公司为全资子公司云南益康药业有限公司提供担保金额人民币2,000万元，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的0.46%。公司为全资孙公司云南众康中药种植有限责任公司提供担保金额人民币600万元，占公司经审计最近一期（2023年12月31日）归属于上市公司股东净资产的0.14%。
公司及子公司除上述连带责任保证以外，没有其他对外担保事项。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
公司第八届董事会第十三次会议决议
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十一日
证券简称：众生药业 证券代码：002317 公告编号：2024-026
广东众生药业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议决议，公司决定于2024年5月14日召开公司2023年年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2023年年度股东大会
（二）会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的召开已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1、现场会议时间：2024年5月14日下午2:45开始
2、网络投票时间：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月14日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；
（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月14日9:15～15:00。
（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（六）会议的股权登记日：2024年5月9日
（七）出席对象：
1、于2024年5月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
（八）会议地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司会议室
二、会议审议事项
上述提案已经公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过，其中提案6、提案7、提案8、提案11及提案12需经股东大会特别决议通过。内容详见公司于2024年4月23日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事牟小容女士、林瑞超先生、吴清功先生将在本次年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》已刊登于信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记方式
（一）登记时间：2024年5月10日上午9:00～11:30，下午2:00～4:00；
（二）登记地点：广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园公司证券部
（三）登记方式：
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭委托人身份证、本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（原件）及出席人身份证办理登记手续；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2024年5月10日下午4：00之前送达或邮件发送到公司），不接受电话登记。
（四）会议联系方式
联系人：杨威、陈子敏
电话：0769-86188130
传真：0769-86188082
电子邮箱：zqb@zspcl.com
邮编：523325
（五）其他事项
1、出席会议的股东及股东代理人需出示登记手续中所列明的文件；
2、与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
（一）公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次会议决议。
特此通知。
广东众生药业股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十一日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362317
2、投票简称：众生投票
3、填报表决意见。
本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年5月14日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月14日9:15～15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（下转B311版）
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