证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-016
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4603会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第六次会议。此次会议于2024年3月12日以书面方式通知了全体董事。
会议应到董事16名，实到董事16名，董事长陶成波、董事王峥、金星、丁送平、姚祖洪、任小波、张欣、陈志昂、王柱、胡绍德、于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰、闫国庆参加了本次会议。参加会议的董事人数达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开董事会会议法定董事人数。
本次会议由公司董事长陶成波主持，公司监事、高级管理人员和相关中介机构代表列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案》。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事于永生、赵永清、潘士远、肖汉斌、肖英杰、闫国庆是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为10票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度董事薪酬方案的议案》
公司拟在2024年度对非执行董事实行董事袍金制；对非公司发薪的执行董事，在大股东单位领薪；公司发薪的执行董事，按管理权限，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法明确的薪酬水平，由公司发放。
由于公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会中享有表决权的董事人数均不足3人，根据《公司章程》相关规定，该议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
同意公司2024年度对高级管理人员实行年薪制，参考浙江省国资委对浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司经营班子的年薪考核办法，并按其在公司担任的职务确定。
该议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事王峥、丁送平、姚祖洪、任小波是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1、2020年非公开发行普通股
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币905,471,258.02元，累计使用募集资金总额人民币8,233,751,791.54元，募集资金余额人民币816,561,790.61元；该金额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币600,917,815.07元，为暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币730,000,000.00元并减去收到的扣除手续费后的银行利息人民币129,082,184.93元后的净额。
2、2022年非公开发行普通股
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金总额人民币14,101,063,866.03元，募集资金余额人民币0.00元，募集资金专户已于2023年5月注销。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-018号公告）
（九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-019号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议和公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事长陶成波、董事王峥、王柱、胡绍德是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为12票。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-020号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》
该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议和公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
公司董事长陶成波、董事王峥是该议案的关联董事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为14票。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-021号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司对浙江海港集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-022号公告）
（十四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制审计报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度内部控制规范实施工作方案的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十七）审议通过《关于董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（十八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,668,391千元，母公司实现净利润为3,284,212千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为328,421千元，提取后可供股东分配的利润为2,955,791千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，提出2023年度利润分配方案如下：
1、拟将2023年度可分配利润2,955,791千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
2、按照2023年12月31日公司总股本19,454,388,399股计算，每10股拟派发现金红利0.91元（含税）。
3、实施上述利润分配方案，共需支付股利1,770,349千元，剩余未分配利润结转至以后年度。
4、如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
5、公司将在本议案经公司2023年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-023号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度财务预算方案的议案》
该议案已经公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司新设董事会ESG委员会的议案》
同意新设董事会ESG委员会，主要职责为审议公司中长期ESG发展战略和目标，监督和检查公司ESG相关政策执行情况、目标进度、绩效表现，对公司ESG报告进行审批并提出意见等。
同意公司董事长陶成波先生，董事王峥先生、姚祖洪先生、王柱先生、独立董事肖英杰先生担任公司第六届董事会ESG委员会委员，其中陶成波先生为主席，任期均自公司第六届董事会第六次会议批准之日起至第六届董事会ESG委员会任期届满止。
该议案已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-024号公告）
（二十二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司ESG相关制度的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（二十三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度ESG报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见上海证券交易所网站）
（二十四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度合规管理工作报告的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于提名宁波舟山港股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》
同意公司合计持股3%以上股东招商局港口集团股份有限公司提名李文波先生为公司第六届董事会外部董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会批准之日起至公司第六届董事会任期届满止，连选可以连任。
该议案已经公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司申请2024年度债务融资额度的议案》
同意公司申请2024年度间接融资、直接融资额度分别为人民币100亿元，合计人民币200亿元，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。融资品种包括：委托借款、境内外银行借款（含银团借款）、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、境内外公司债等。
董事会同意授权董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
该议案已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董事会会议审议。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。
同意提交公司2023年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（二十七）审议通过《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-025号公告）
同意提交公司2023年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于召开宁波舟山港股份有限公司2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年4月17日在宁波环球航运广场46楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，审议公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议需要提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司披露的临2024-026号公告）
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件
李文波先生简历
李文波先生，出生于1980年2月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任招商港口党委委员、副总经理、招商局港口控股有限公司党委委员、副总经理。李先生2002年参加工作，历任招商局集团有限公司人力资源部人事处副处长、处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委办公室、党委组织部、党群工作部）部长助理兼人事处处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长助理兼人事处/干部监督处处长，招商局集团有限公司人力资源部（党委组织部）部长助理兼干部处处长，招商港口党委委员、副总经理、招商局港口控股有限公司副总经理等职。李先生拥有合肥工业大学机械设计及制造专业工学学士学位。李先生是经济师、工程师。
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-023
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配金额
A股每10股派发现金红利0.91元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,668,391千元，母公司实现净利润为3,284,212千元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%法定盈余公积金为328,421千元，提取后可供股东分配的利润为2,955,791千元。
依据公司章程有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，经董事会审议，2023年度利润分配方案如下：
拟将2023年度可分配利润2,955,791千元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。按照2023年12月31日公司总股本19,454,388,399股计算，每10股拟派发现金红利0.91元（含税）。实施上述利润分配方案，共需支付股利1,770,349千元，剩余未分配利润结转至以后年度。公司将在本议案经公司2023年年度股东大会审议批准后，实施上述股利分配方案。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
2024年3月26日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，表决结果：16票同意，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-019
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
宁波舟山港股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟变更部分募集资金用途，将集装箱桥吊等设备购置募投项目结项，并将剩余募集资金余额13,360.00万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次事项尚需提交股东大会批准通过。
● 公司拟变更部分闲置募集资金用途，将部分闲置募集资金87,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1593号）核准，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向宁波舟山港集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司发行合计2,634,569,561股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行募集资金总额为人民币9,668,870,288.87元，扣除相关发行费用人民币17,638,891.65元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币9,651,231,397.22元。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了验证，并于2020年8月20日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第0753号）。
二、募集资金使用情况
根据公司非公开发行股票预案和公司调整非公开发行募集资金投资项目投入资金的相关决定，以及公司审议通过的变更部分募投项目募集资金用途的议案，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
三、本次变更募投项目部分募集资金用途的计划及原因
截至2023年12月31日，集装箱桥吊等设备购置项目计划投入募集资金55,679.60万元，累计投入募集资金44,085.87万元，差额11,593.73万元主要系存在分期付款、设备调试后付款等原因。
鉴于相关设备均已购置完毕，剩余待支付款项主要系合同尾款、质保款等款项，上述款项支付时间周期较长，为避免资金长期闲置,进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金余额13,360.00万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。剩余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。
五、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2023年4月10日，公司召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金73,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2024年3月21日，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金73,000万元全部归还至募集资金专项账户，至此，公司该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已经全部归还完毕。该次暂时补充流动资金的闲置募集资金归还到期日为2024年3月21日，实际使用期限未超过公司董事会审议通过之日起12个月。公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使用，资金运用情况良好，不存在影响募集资金投资项目实施的情形。
六、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额合计为81,656.18万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，未包括前次暂时补充公司流动资金的73,000万元）。根据公司募集资金投资项目使用进度安排，预计在未来12个月内将有不低于87,000万元的募集资金暂时闲置。为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，本着公司利益最大化的原则，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司拟将部分闲置募集资金87,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资；12个月使用期限到期时，款项将及时归还到募集资金专用账户；如募集资金的使用进度加快，公司将根据项目进度的资金需要提前归还该款项。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、公司履行的相关审议程序
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过即可实施。
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已于2024年3月26日经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，公司监事会发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事宜是根据募投项目市场环境变化及公司整体经营发展规划等客观情况经审慎研究作出的，符合公司经营需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024年3月28日
● 报备文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议
（二）公司第六届监事会第六次会议决议
（三）中国国际金融股份有限公司关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的核查意见
（四）公司关于变更部分募集资金用途并补充流动资金的说明报告
证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2024-021
债券代码：175812 债券简称：21宁港01
浙江海港集团财务有限公司与
浙江省海港投资运营集团有限公司签署
《金融服务框架协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
● 截至本次交易，浙江海港集团财务有限公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。
一、关联交易概述
浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）由宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）共同设立，其中，公司持股75%，省海港集团持股25%。为进一步扩大财务公司的服务能力和服务范围，更好地发挥资金规模效益，财务公司拟与省海港集团签署《金融服务框架协议》，为省海港集团及其部分下属企业按协议约定提供金融服务。
鉴于省海港集团为公司的间接控股股东，财务公司为公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，省海港集团及其部分下属企业为公司的关联法人，本次《金融服务框架协议》签署后，财务公司向上述关联法人提供持续性金融服务，将构成公司与关联法人之间的持续性关联交易。
截至2023年12月末，财务公司为省海港集团及其部分下属企业提供金融服务情况如下：
省海港集团及其部分下属企业存入财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）为113.79亿元，未超过250亿元（金额上限）；财务公司提供给省海港集团及其部分下属企业的最高授信额度每日余额（包括手续费）为56.31亿元，未超过100亿元（金额上限）。
截至本次交易，财务公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，尚需提交股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经过政府有关部门批准。
二、财务公司及关联方简介
（一）财务公司
财务公司由中国银监会于2010年6月25日批准成立（银监复[2010]283号），2018年5月经中国银保监会核准，公司直接控股股东宁波舟山港集团将其持有的财务公司25%的股权转让于省海港集团，现财务公司由公司持股75%，省海港集团持股25%。注册资本人民币15亿元。
财务公司经营范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）投资固定收益类有价证券；（九）银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二）关联人基本情况及关联方成员单位
本议案下的交易对方为省海港集团及其相关下属企业（此处仅含公司之关联方）。关联方成员清单参见附件。
名称：浙江省海港投资运营集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地：浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）
主要办公地点：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场
注册资本：5,000,000万元
统一社会信用代码：91330900307662068B
经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理
主要股东：浙江省国资委27.59%、宁波市国资委60.84%、舟山市国资委3.49%、其他股东8.08%
实际控制人：浙江省国资委
与公司的关系：省海港集团间接持有公司118.97亿股，占公司总股本的61.15%，为公司间接控股股东，为公司关联法人。
省海港集团最近一个会计年度的合并资产总额为18,145,655.06万元，净资产11,040,600.88万元，实现营业收入4,103,329.99万元，净利润601,189.77万元。（上述数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）关于存款
关联方存于财务公司的存款利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
（二）关于其他金融服务
除存款外的其他各项金融服务，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据财务公司相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
单位：人民币 亿元
注：1.关联交易的金额以公司确定的存贷款余额上限进行判断，而不以财务公司与关联方之间的存贷款往来金额进行计算。
2.最高授信额度是指对外担保、票据承兑及贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等融资业务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：浙江海港集团财务有限公司
乙方：浙江省海港投资运营集团有限公司
鉴于：
1.甲方是经国家金融监督管理总局批准成立的企业集团财务公司。甲方注册资本15亿元，其中宁波舟山港股份有限公司持有甲方75%的股权，乙方持有甲方25%的股权。
2.依据有关企业集团财务公司的法律、行政法规的相关规定，甲方拟为乙方及本协议项下乙方的相关下属企业提供本协议项下金融服务。
3.乙方同意接受甲方作为为其提供本协议项下金融服务的公司。
（一）服务内容
1.1财务公司向省海港集团及其相关下属企业提供以下金融服务：
1.1.1吸收成员单位存款；
1.1.2办理成员单位贷款；
1.1.3办理成员单位票据贴现；
1.1.4办理成员单位资金结算与收付；
1.1.5提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
1.1.6办理成员单位票据承兑；
1.1.7银行业监督管理机构批准的其他业务。
1.2乙方在甲方于本协议第1.1条所述经营范围内的金融业务需求，应首先通过甲方进行。根据本协议，甲方应向乙方提供上述金融服务。
（二）定价原则
2.1关于存款
甲方吸收乙方存款的利率，凡中国人民银行或银行业监督管理机构有相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，应参照国内其他金融机构同等业务的利率水平予以确定。
2.2关于有偿服务
2.2.1甲方拟向乙方有偿提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理、贷款、票据贴现、票据承兑等业务。
2.2.2甲方向乙方提供第2.2.1条所列金融业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理机构制定相关规定的，应符合其规定；除符合前述外，甲方为乙方提供金融业务所收取的利息、手续费，应根据甲方相关制度并参照国内其他金融机构同等业务的利率、费用水平予以确定。
（三）交易限额
3.1在本协议有效期内，甲方吸收乙方的本外币存款，每日余额（包括应付利息及手续费）折合成人民币不高于300亿元（含本数）。
3.2在本协议有效期内，甲方向乙方提供的最高授信额度（指非融资性保函、票据承兑、票据贴现、贷款、固定收益类有价证券投资等业务），每日余额（包括手续费）不高于100亿元（含本数）。
（四）协议有效期限及终止
4.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，有效期为[三（3）]年，自生效之日起算。
4.2在符合有关法律、行政法规及证券监管机构要求的情况下，除非本协议任何一方在本协议有效期限届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长[三（3）]年。以后延期按上述原则类推。
4.3如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，如违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。
4.4若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方及时履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
4.5本协议的终止不应影响任何一方在协议终止前已依据本协议产生的任何权利或义务。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司与省海港集团等关联方建立金融服务合作关系，有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平；同时，也有利于提高省海港集团等关联方的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。该项关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事审议情况
在本议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，公司独立董事2024年第一次专门会议以“6票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了本次关联交易事项，并发表了书面意见，认为本议案中涉及的关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
2024年3月26日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的审议意见，认为上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，也有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）监事会审议情况
2024年3月26日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》。公司监事会认为：上述关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与该关联交易的关联股东将回避表决。
七、上网及备查文件
（一）公司第六届董事会第六次会议决议；
（二）公司第六届监事会第六次会议决议；
（三）公司2024年第一次独立董事会专门会议审议意见书；
（四）公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议意见书；
（五）浙江海港财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司《金融服务框架协议》。
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件
省海港集团及其相关下属企业名单
注：（1）为省海港集团合计持股比例
（2）为宁波舟山港股份合计持股比例
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