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本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：万向钱潮股份公司董事会。2024年3月26日召开的公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2024年4月12日（星期五）下午14:30时。
网络投票时间：2024年4月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年4月12日9:15至15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024年4月3日（星期三）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截止2024年4月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市萧山区万向总部万向多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）。
二、会议审议事项
以上议案已经公司第十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月28日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述议案为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票（中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上
市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事易颜新作为征集人向公司全体股东征集对议案 1.00、2.00、3.00 所审议事项的投票权，具体内容详见公司于2024年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-005）。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票账户卡及复印件和持股凭证。
（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2）、委托人股票账户卡及复印件和持股凭证。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。
（4）登记方式可采用现场登记或电子邮件及传真方式登记。异地股东采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（参见附件3），以便登记确认。电子邮件及传真方式登记截止时间为2024年4月11日。
2、登记时间：2024年4月11日。
上午：8:00～11:00 下午：13:00～17:00
3、登记地点：万向钱潮股份公司行政部。
4、会议联系方式
联系人：闻超/俞嘉杰/刘国华
联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路万向钱潮股份公司行政部
邮政编码：311215
联系电话：0571-82832999-6602/5203/5111
传真：0571-82602132
电子邮箱：wenchao@wxqc.cn/yujiajie@wxqc.cn/liuguohua@wxqc.cn
5、会议费用：会议预计半天，出席会议者食宿、交通费自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程参见附件1）。
五、备查文件
公司第十届董事会2024年第一次临时会议决议
万向钱潮股份公司
董 事 会
二〇二四年三月二十八日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、投票代码：360559。
2、投票简称：“钱潮投票”。
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会提案1-3为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年4月12日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月12日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年4月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席万向钱潮股份公司于2024年4月12日下午14:30召开的2024年第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名（签名）： 代理人姓名（签名）：
证件名称： 证件名称：
证件号码： 证件号码：
股东证券账户： 股东持股数： 股
委托日期：2024年 月 日
委托人对本次股东大会议案的表决指示如下：
注：1、如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
附件3：
万向钱潮股份公司
2024年第一次临时股东大会参会股东登记表
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-002
万向钱潮股份公司
第十届董事会2024年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司第十届董事会2024年第一次临时会议通知于2024年3月21日以书面和邮件形式发出，会议于2024年3月26日以现场+通讯表决的方式召开。应参加会议的董事9人，实参会董事9人。会议由董事长倪频主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟订了《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，拟对激励对象实施股票期权激励计划。
董事长倪频、副董事长潘文标、董事许小建属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余6名董事参与了表决。
公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
为保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，特制定《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
董事长倪频、副董事长潘文标、董事许小建属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余6名董事参与了表决。
公司董事会提名与薪酬委员会审议通过了该议案。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权提名与薪酬委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止公司本次激励计划等；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会在本次激励计划公告当日至完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事长倪频、副董事长潘文标、董事许小建属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余6名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年4月12日（星期五）下午14：30在浙江省杭州市萧山区万向总部万向多功能厅召开公司2024年第一次临时股东大会。本次临时股东大会投票将采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
五、备查文件
第十届董事会2024年第一次临时会议决议
特此公告。
万向钱潮股份公司
董 事 会
二○二四年三月二十八日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-003
万向钱潮股份公司
第十届监事会2024年
第一次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万向钱潮股份公司第十届监事会2024年第一次临时会议通知于2024年3月21日以书面形式发出，2024年3月26日以现场+通讯表决的方式召开。应参加会议的监事5人，实参会监事5人。会议由监事会主席鲁伟鼎先生主持。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事会认为：《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2024年股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
监事会认为：公司董事会制定的《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》有利于确保公司激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。监事会同意董事会制定的《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交股东大会审议。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核实〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
经审核，监事会认为：列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
四、备查文件
公司第十届监事会2024年第一次临时会议决议
特此公告。
万向钱潮股份公司
监 事 会
二○二四年三月二十八日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-004
万向钱潮股份公司
2024年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二四年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、万向钱潮股份公司（以下简称“公司”）2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《万向钱潮股份公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为6,974.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额330,379.1344万股的2.11%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为4.39元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为602人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员和核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，包含部分退休返聘人员。
六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权的行权资格，并追回由本计划所获得的相关收益。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心队伍个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名与薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授予权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计602人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员；
（三）核心技术(业务)骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票期权以及在本计划的考核期内与公司或其各分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为6,974.60万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额330,379.1344万股的2.11%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份4.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以4.39元的价格购买1股公司A股普通股股票的权利。
二、股票期权的行权价格确定方法及定价的合理性说明
（一）行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.39元；
2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股4.30元。
（二）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心队伍，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
公司专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、减震器、燃油箱及后处理系统等零部件及总成。万向节及轮毂单元产品居全球领先，国内行业第一；传动轴、等速驱动轴、轴承等产品居国内领先。公司的健康发展，竞争力的持续提升，需要良好的战略指引，需要更多专业人才储备，而现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。
此外，本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标。该目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式，公司确定了本激励计划行权价格为每份4.39元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
注：a、以上“净利润”是指归属上市公司股东的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率。
b、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
c、由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
d、如公司发生并购、重组事项，相关并购、重组标的的业绩需要扣除。
e、如公司业绩未达到触发值，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
g、根据申万行业分类结果，选取同行业“汽车”门类下的“汽车零部件行业”分类下的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，万向钱潮董事会将在考核时剔除或更换样本。
各行权期内，若达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象按照本激励计划规定比例行权。若未达到上述业绩考核条件，则相应的激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）对比企业选取
公司主营业务为汽车零部件生产、研发及销售，主要产品包括万向节、轮毂单元和等速驱动轴等，本次从申万行业分类“汽车一汽车零部件”中选取与公司业务具有可比性的20家上市公司作为业绩对比公司，对比企业名单如下：
（五）个人层面绩效考核要求
根据《万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在绩效考核满足条件的前提下，相应的股票期权方能行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体如下：
根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。
公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：
公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：
个人当年实际行权额度＝个人行权比例×个人当年计划行权额度。
因公司业绩考核未达到触发值或个人绩效考核导致当期行权条件未成就的，对应的股票期权由公司注销，不得递延至下期行权。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面考核。
（1）选取净利润（扣非）增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，该等指标属于公司核心的财务及业务指标，反映了公司的成长能力、盈利能力、收益质量、运营质量、股东回报等方面要求。
（2）上述业绩指标目标值设定时已充分考虑行业状况和公司实际情况，经过了较为系统的合理预测和研究分析。
（3）除公司业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据绩效考评结果，确定激励对象个人实际行权比例。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性、可操作性，考核指标目标值设定合理，同时具备一定的挑战性，体现了激励与约束效果，预计能够达到本激励计划实施目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师法律意见书。
第十章 股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》等的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年3月27日用该模型对授予的6,974.60万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：4.80元/股（假设授予日收盘价同2024年3月27日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限）；
3、历史波动率：18.1509%、19.5741%、19.4729%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
5、股息率：0.00%。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2024年4月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到行权时间和业绩考核条件的股票期权可以行权，尚未达到行权时间和业绩考核条件的股票期权由公司注销：
1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；
2、激励对象死亡（由其法定继承人按规定行权）；
3、激励对象丧失民事行为能力时；
4、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；
5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。
（三）发生以下任一情形时，激励对象所有未行权的股票期权由公司注销：
1、激励对象成为独立董事、监事时；
2、劳动合同期满不再续约的；
3、激励对象主动辞职；
4、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
5、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。
（四）发生以下情形之一，激励对象已获授但未行权的股票期权由公司注销，由本计划已获得的利益全部返还公司：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的；
4、未履行或者未正确履行职责给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的(以公司考核结果为定)；
5、违反《公司法》《公司章程》所规定的忠实勤勉义务的。
（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十二章 附 则
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
万向钱潮股份公司董事会
二○二四年三月二十八日
股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2024-005
万向钱潮股份公司
独立董事关于公开征集表决权的公告
特别声明：
1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人易颜新先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。
3、截止本公告披露日，征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照万向钱潮股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事易颜新先生作为征集人就公司拟于2024年4月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人易颜新作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《万向钱潮股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事易颜新，其基本情况如下：
易颜新：男，1972年7月生，中共党员，博士研究生学历，公司独立董事。现任杭州电子科技大学会计学院教授、硕士生导师，财务管理系主任，中国非执业注册会计师，浙江省管理会计咨询专家委员会第一届、第二届委员。历任浙江鸿禧能源、温州宏丰等公司独立董事。
2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集表决权涉及的提案之间不存在任何利害关系。
4、征集人的主体资格符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
三、征集表决权的具体事项
1、本次征集事项
由征集人针对公司2024年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
（1）《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
征集人仅就股东大会部分提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
2、征集人对征集事项的表决意见及理由
征集人作为本公司独立董事，出席了2024年3月26日召开的公司第十届董事会2024年第一次临时会议，并对本次董事会审议的《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈万向钱潮股份公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。
征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，从而提升公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2024年4月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2024年4月8日-2024年4月9日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
（三）征集表决权的确权日：2024年4月3日
（四）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（五）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《万向钱潮股份公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司行政部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司行政部签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司行政部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：浙江省杭州市萧山区万向路
收件人：闻超
联系电话：0571-82832999
传真：0571-82602132
邮政编码：wenchao@wxqc.cn
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。
公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（六）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（七）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（八）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（九）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（十）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
征集人：易颜新
二○二四年三月二十八日
万向钱潮股份公司
独立董事公开征集委托投票权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《万向钱潮股份公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告》全文、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托万向钱潮股份公司独立董事易颜新先生作为本人/本公司的代理人出席万向钱潮股份公司2024年第一次临时股东大会，将所持万向钱潮股份公司全部股份对应的投票权委托给易颜新先生行使，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为其授权委托无效。
授权委托书复印有效：单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号：
委托人持有股份的性质：
委托人持股数量：
委托人联系方式：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。
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