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（上接B143版）
（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》《关于聘任叶鹏先生担任公司总经理一职的议案》《关于聘任李宗清先生担任公司副总经理一职的议案》。具体情况如下：
一、关于公司总经理辞职情况
公司董事会于近日收到董事长朱袁正先生的辞职申请，因退休原因，朱袁正先生申请辞去公司总经理职务，辞职后朱袁正先生仍继续担任公司董事长和董事会专门委员会相关职务，继续组织、参与公司战略制定和重大决策，为公司健康发展发挥积极作用。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，朱袁正先生辞去公司总经理职务的辞职报告自送达董事会之日起生效。
朱袁正先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对其在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、关于聘任公司总经理、副总经理的情况
为保证公司经营管理的正常运作，经公司董事会提名，公司提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任叶鹏先生担任公司总经理（简历附后），同意聘任李宗清先生担任公司副总经理（简历附后），任期自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。
三、关于董事辞职并提名新任董事候选人的情况
公司董事会于近日收到董事王文荣先生、宋延延女士的辞职申请，因个人原因，两位董事申请辞去公司董事职务，辞职后两位董事不再担任公司其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，王文荣先生和宋延延女士的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运转，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对王文荣先生和宋延延女士担任公司董事期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
公司于2024年3月27日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事候选人的议案》，经过公司董事会提名委员会审核，董事会同意提名朱久桃先生、杨卓先生担任公司董事候选人（简历见附件），该事项尚需提交公司股东大会审议通过。两位董事候选人的任期自本次年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件
叶鹏，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任无锡华润上华半导体有限公司项目经理，新洁能半导体董事、副总经理，电芯联智控董事。现任公司董事兼副总经理。截至本公告日披露日，叶鹏先生持有公司股份3,524,080股，为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事长朱袁正先生的一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门调查、处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李宗清，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任无锡华润华晶微电子公司研发工程师，中芯国际集成电路制造有限公司失效分析工程师，新洁能半导体产品经理，新洁能监事会主席、技术部项目处长。现任公司高压事业部总经理。截至本公告日披露日，李宗清先生持有公司股份329,280股，为公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事长朱袁正先生的一致行动人，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门调查、处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
朱久桃，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任无锡新洁能股份有限公司研发经理，无锡电基集成科技有限公司副总经理。现任无锡电基集成科技有限公司总经理。截至本公告日披露日，朱久桃先生持有公司股份19,600股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门调查、处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨卓，男，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任无锡新洁能股份有限公司市场技术总监。现任公司第三代半导体事业部总经理。至本公告日披露日，杨卓先生持有公司股份34,600股，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门调查、处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，无重大失信等不良记录，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
无锡新洁能股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）第四届监事会第十三次会议通知于2024年3月16日以邮件方式发出，会议于2024年3月27日以通讯方式召开。会议由监事会主席陈玲莉主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年度，公司监事会依据职责对董事会审议议案程序及公司财务情况等进行了监督，对公司2023年度工作发表如下意见：公司保持守法依规，财务报告及相关资料真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，运作程序规范、合法，未发现有损害公司及股东利益的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及投资者的利益等因素提出的，不会对公司经营情况产生重大影响，有利于公司的可持续发展。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-009）。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：（1）公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况；（3）截至公司监事会提出本意见时，未发现参与公司2023年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司内部控制设计完善，各项制度符合国家法律法规和监管部门的要求。公司能够有效地执行各项制度，保证了公司各项业务的有效运行和资产的安全。编制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对2023年度内部控制评价报告无异议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
6、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，关联监事陈玲莉回避表决。
根据公司经营状况以及对公司监事2023年度履职情况的考核，现对公司监事2023年度的薪酬确认如下：
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。
8、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票，关联监事陈玲莉回避表决，本议案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）和《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-014）。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司监事会
2024年3月28日
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-012
无锡新洁能股份有限公司
2023年年度募集资金存放及
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，将无锡新洁能股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1427号《关于核准无锡新洁能股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2020年9月通过首次公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）2,530万股，发行价为每股人民币19.91元，募集资金总额为人民币503,723,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币448,987,969.81元。上述募集资金已于2020年9月22日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2020）00118 号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2022年向特定对象非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡新洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]957号），核准公司向特定对象发行股票的注册申请，因公司实施2021年年度权益分派，发行数量上限调整为19,994,940股。公司已非公开发行人民币普通股（A股）12,890,909股，募集资金总额为人民币1,417,999,990.00元，扣除发行费用不含税金额人民币16,946,878.11元，实际募集资金净额为人民币1,401,053,111.89元。上述募集资金扣除广发证券承销费用后已于2022年7月26日到账净额1,401,909,190.11元，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2022）00082号《验资报告》审验。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）2023年度募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金
截止2023年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：
本公司及子公司以前年度各募投项目投入321,236,634.62元，本年度投入50,960,150.65元，截至2023年12月31日，募集资金已使用完毕。
2、2022年向特定对象非公开发行股票募集资金
截止2023年12月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：
本公司及子公司以前年度使用募集资金111,169,005.90元，本年度投入141,593,621.39元，截至2023年12月31日，募集资金余额为1,138,457,516.48元。
二、募集资金存放与管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及其他相关法律法规和《无锡新洁能股份有限公司章程》的规定，制订了《无锡新洁能股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，本公司在宁波银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡城西支行开设了三个募集资金账户，本公司、原保荐机构平安证券股份有限公司和上述银行均签订了募集资金三方监管协议。另外，本公司的子公司无锡电基集成科技有限公司（以下简称“电基集成”）在中信银行股份有限公司无锡城西支行开设了一个募集资金账户，本公司、电基集成、原保荐机构平安证券股份有限公司和上述银行签订了募集资金四方监管协议，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
根据公司非公开发行A股股票的需要，公司聘请了广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次非公开发行A股股票的保荐机构。2022年1月28日，公司变更保荐机构为广发证券。2022年3月4日，公司及广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡城西支行重新签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月4日，公司、子公司电基集成及广发证券与中信银行股份有限公司无锡城西支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。上述重新签订的《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年7月28日至2022年8月1日，公司及广发证券与江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、苏州银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行、中信银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
2023年3月27日，公司、公司子公司金兰功率半导体（无锡）有限公司（以下简称“金兰半导体”）及保荐机构广发证券与中信银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下
单位:人民币元
注：
1、 公司及子公司电基集成开立在中信银行股份有限公司无锡城西支行的募集资金账户8110501013801572018、8110501011501571899分别于2022年7月27日、2022年7月7日注销。
2、 公司开立在上海浦发银行无锡分行营业部的募集资金账户84010078801400001112已于2023年11月24日注销。
3、 除上述存放于募集资金专户的资金外，公司还使用闲置募集资金5,200.00万元购买苏州银行股份有限公司无锡分行2023年第2746期定制结构性存款(产品编码:202310313MO060010278)。因此，截至2023年12月31日，公司募集资金期末剩余总额为1,190,457,516.48元。
4、 根据2022年12月28日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟变更“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化项目的实施主体，即项目由新洁能为实施主体变更为金兰半导体。金兰半导体于2023年2月21日开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110501013102190547，截至2023年12月31日，专户余额为0.00万元。
三、2023年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，本公司及子公司实际使用募集资金人民币624,959,412.56元，其中：本年度投入192,553,772.04元，具体情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司于2020年10月27日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币4,933.77万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
单位：人民币万元
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《无锡新洁能股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01878号）；公司独立董事发表了同意意见、原保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查报告；公司于2020年10月28日发布了《无锡新洁能股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。公司分别于2020年11月6日从宁波银行专户中转出募集资金403.21万、于2020年11月5日从浦发银行专户中转出募集资金2,681.58万元、于2020年11月5日从中信银行专户中转出募集资金1,848.98万元，共计4,933.77万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司于2023年8月29日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。同意公司拟使用最高额度不超过12亿元人民币的暂时闲置的非公开发行募集资金进行现金管理投资产品，该12亿元额度可由公司滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券对本事项出具了同意的核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
（五）节余募集资金使用情况
根据2021年11月8日召开的2021年第四次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，研发中心建设项目建设完成，结余资金1,563.85万元永久补充流动资金。
根据2022年6月29日召开的2022年第一次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，半导体功率器件封装测试生产线建设项目建设完成，结余资金7,338.47万元永久补充流动资金。
本年度，公司无其他节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（六）募集资金使用的其他情况
本年度公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据2022年12月28日召开的第四届董事会第七次会议通过的《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟变更“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”项目的实施主体，即项目由新洁能为实施主体变更为金兰半导体。2023年1月6日召开的2023年第一次临时股东大会决议通过了该项议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，审计机构认为，新洁能公司编制的2023年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新洁能公司募集资金截至2023年12月31日实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构广发证券出具的专项核查报告的结论为：无锡新洁能股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《无锡新洁能股份有限公司募集资金管理办法》《无锡新洁能股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日
注：尾差系四舍五入所致。承诺投资项目合计金额与截至期末累计投入金额差异主要系部分募投项目结项产生节余资金永久补充流动资金所致。
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-013
无锡新洁能股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期、预留授予第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销剩余部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：120.7990万股
● 限制性股票回购价格：42.40元/股
2024年3月27日，无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余部分限制性股票的议案》，同意回购注销134名激励对象120.7990万股限制性股票。经公司2021年第五次临时股东大会的授权，本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划情况
1、公司于2021年11月11日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就上述相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月12日至2021年11月21日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2021年11月25日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、公司于2021年11月29日召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得了股东大会的批准。同时公司于2021年12月4日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2021年12月6日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于调整无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司独立董事就上述相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会就《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次激励计划确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。公司于2021年12月18日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》。
6、公司于2021年12月22日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
7、公司于2021年12月22日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的价格授予141名激励对象121.65万股限制性股票。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核。
8、2022年2月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于2022年2月17日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》，本次激励计划以2021年12月22日为首次授予日，以84.25元/股的价格授予136名激励对象114.1万股限制性股票。
9、公司于2022年3月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年4月11日召开2022年度股东大会审议通过该议案，同意以14,282.1万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股。2022年4月21日，公司披露了2021年年度权益分派实施公告，以2022年4月26日为股权登记日，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因此首次预留授予的114.1万股增加至159.74万股。
10、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》，同意以2022年10月26日为股权激励预留授予日，以调整后的授予价格59.77元/股授予10名激励对象17.80万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
11、2022年11月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，并于2022年12月2日披露了《股权激励计划限制性股票预留部分授予结果公告》，本次激励计划以2022年10月26日为预留授予日，以59.77元/股的价格授予10名激励对象17.8万股限制性股票。
12、2022年12月28日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意以59.77元/股的价格回购公司3名离职人员总计1.40万股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。公司于2022年12月30日披露了《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-069）。2023年3月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，回购完成，公司股本变更为213,004,309股。
13、公司分别于2023年3月20日和2023年4月10日召开的第四届董事会第八次会议和2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增4股。截至2023年3月20日，公司总股本为213,004,309股，本次转增85,201,724股后，公司总股本为298,206,033股。新增股份已于2023年4月24日流通上市。
14、2023年3月20日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为132名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜。公司拟回购1名离职对象0.14万股(2022年度权益分派完成后将变更为0.196万股)，独立董事对上述议案发表了同意的意见，该回购事项已于2023年6月16日完成，公司股本变更为298,204,073股。
15、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6名激励对象因退休或离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获得但尚未解除限售的限制性股票1.225万股。该回购事项已于2023年11月16日完成，公司股本变更为298,191,823股。
16、2023年12月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期的解除限售条件已经成就，同意公司为9名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售11.2840万股限制性股票。公司拟回购1名离职对象2.352万股，独立董事对上述议案发表了同意的意见。该回购事项已于2024年3月25日完成，公司股本变更为298,168,303股。
二、本次限制性股票拟回购注销的依据、数量和价格
（一）回购注销的依据及数量说明
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二条的规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。依据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为1,476,561,366.82元，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售“2023年公司营业收入总额不低于18亿元”的业绩考核条件，公司拟将首次授予126名激励对象及预留授予9名激励对象共134名（1名同时为首次授予及预留授予对象）第二个解除限售期对应的限制性股票合计120.7990万股进行回购注销，占目前公司总股本的0.41%。
（二）限制性股票回购价格调整说明
根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第三条：回购价格的调整方法相关规定：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
调整后的回购价格以四舍五入方式保留两位小数。
公司于2022年4月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本142,821,000股为基数，每股派发现金红利0.575元（含税），根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对回购价格调整为59.77元/股。
公司于2023年4月进行了权益分派，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本213,004,309股为基数，每股派发现金红利0.409元（含税），根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，对回购价格调整为42.40元/股。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
本次首次授予和预留授予的第二个解除限售期回购股票的价格为42.40元/股，回购注销134名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票120.7990万股，公司应支付的回购金额为51,218,776元，回购资金来源于公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购的内容和程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的120.7990万股限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：
1、公司已就本次解除限售及回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等情况均符合《管理办法》和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
３、本次回购注销，公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-015
无锡新洁能股份有限公司
关于变更公司注册资本以及
修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本信息
根据《无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定以及公司2021年第五次临时股东大会的授权，公司董事会拟对已获授但尚未解除限售的120.7990万股限制性股票进行回购注销。因此，公司的股本将由29,816.8303万股变更为29,696.0313万股，注册资本和章程相关内容将向工商登记机关申请同步变更。
根据上述公司变更事项，以及《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。
具体修订内容如下：
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、审议情况
公司于2024年3月27日召开第四届董事会第十五次会议审议通过变更公司注册资本以及修订公司章程事宜。新的《公司章程》将经2023年度股东大会审议通过后，正式生效实施。
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：605111 证券简称：新洁能 公告编号：2024-016
无锡新洁能股份有限公司
关于召开2023年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月17日10点00分
召开地点：江苏省无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月17日
至2024年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，相关公告刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：议案9
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、7
应回避表决的关联股东名称：议案６：朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋；议案７：陈玲莉
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：
1、法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）、出席人身份证原件；
2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。
3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2024年4月11日下午15:30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2024年4月11日（9:00-16:00）。
（三）登记地点：无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司主楼一楼会议室。
六、 其他事项
1、 拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理.
2、拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。
3、会议联系方式:
地址：江苏省无锡市新吴区电腾路6号无锡新洁能股份有限公司
联系人：陈慧玲
联系电话：0510-85618058-8101
电子邮箱：Info@ncepower.com
邮编：214028
特此公告。
无锡新洁能股份有限公司董事会
2024年3月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡新洁能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
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