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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年3月27日以通讯表决方式召开。会议通知和会议资料已于2024年3月22日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长丁兆先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，相关监事及高管列席。全体董事一致同意并认可本次会议的通知和召开时间、议案内容等事项，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的相关规及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2024年3月27日为预留授予日，向135名激励对象授予预留部分611,261股限制性股票，授予价格为11.39元/股。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2024年3月28日
证券代码：汇宇制药 证券简称：688553 公告编号：2024-029
四川汇宇制药股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年3月27日
● 限制性股票预留授予数量：611,261股，占目前公司股本总额42,360万股的0.144%。剩余未授予的预留部分108,739股不再授予，自动失效。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2024年3月27日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年3月27日为预留授予日，以11.39元/股的授予价格向135名激励对象授予611,261股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2023年4月3日，公司召开第一届董事会第二十七次，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划及相关议案发表了明确同意的独立意见。
2.2023年4月3日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
上述事项公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
3. 2023年4月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川汇宇制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事龙永强作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4.2023年4月6日至4月16日，公司对本激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年4月18日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
5.2023年4月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《四川汇宇制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象股票情况的自查报告》。
6.2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司同日召开第二届监事会第二次会议，审议通过上述议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中，有12名拟激励对象离职或者自愿放弃获授的限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月21日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行了调整。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量由378.2681万股调整为362.0323万股，首次授予限制性股票数量由303.2681万股调整为290.0323万股，预留授予限制性股票数量由75万股调整为72万股，首次授予的激励对象由194人调整为182人。
《激励计划》中确定的预留份额为72.00万股，本次预留授予61.1261万股，剩余未授予的预留部分10.8739万股不再授予，自动失效。
除上述差异外， 本次激励计划实施的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1.董事会关于符合授予条件的说明
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
（1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4法律法规规定不得实行股权激励的；
（5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
（1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年3月27日，并同意以11.39元/股的授予价格向135名激励对象授予611,261股限制性股票。
2.监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年3月27日，并同意以11.39元/股的授予价格向135名激励对象授予611,261股限制性股票。
（三）限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年3月27日
2、预留授予数量：611,261股，剩余未授予的预留部分108,739股不再授予，自动失效。
3、预留授予人数：135人
4、预留授予价格：11.39元/股
5、股票来源：向授予对象发行股票
6、激励计划的有效期、归属时间、归属安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7. 预留部分授予激励对象名单及授予情况：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括：单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；独立董事、监事及其配偶、父母、子女。
3、上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
4、剩余未授出的预留部分限制性股票10.8739万股不再授予，自动失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的任职资格、激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划预留授予的激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦未包括公司的独立董事、监事及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划预留授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人产生重大误解之处。
综上所述，公司监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年3月27日，并同意以授予价格11.39元/股向符合条件的135名激励对象授予611,261股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年3月27日用该模型对预留授予的611,261股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：13.52元/股（按公司授予日收盘价）；
2、有效期分别为：48个月、60个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.60%、14.24%（分别采用上证指数最近48个月、60个月的波动率）；
4、无风险利率：2.16%、2.23%（分别采用中国人民银行制定的金融机构4年期、5年期存款基准利率）。
5、股息率：1.56%%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本摊销情况如下表所示：
注：1.上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予条件已经成就，预留授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
四川汇宇制药股份有限公司
董事会
2024年3月28日
证券代码：688553 证券简称：汇宇制药 公告编号：2024-028
四川汇宇制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年3月22日以电子邮件方式发出通知，并于2024年3月27日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席邓玲女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《四川汇宇制药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2024年3月27日，并同意以11.39元/股的授予价格向135名激励对象授予611,261股限制性股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《汇宇制药关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。
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