证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-008|烽火电子_新浪财经

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露平台进行披露。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，以及最终获得批准的时间存在不确定性。

　　后续信息均以公司指定信息披露平台发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-010

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议

　　本次交易相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2023年修订）》的要求，公司本次交易属于重大资产重组事项，需由深圳证券交易所审核，公司收到深圳证券交易所出具的审核问询等函件后，需及时提供书面回复意见并予以披露。

　　鉴于本次交易的总体工作进度安排，公司董事会决定暂不召开股东大会，将根据相关工作进度另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的事项。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-009

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于本次交易方案调整

　　不构成重大调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年7月13日，公司召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2024年1月10日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司应当重新召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。

　　2024年3月27日，公司召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的定价基准日及发行价格。

　　一、本次交易方案调整的主要内容

　　本次交易方案调整的主要内容如下：

　　除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

　　二、本次交易方案调整不构成重大方案调整

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二十九条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“法律适用意见第15号》”）第一条，对上述《重组办法》第二十九条规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

　　（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

　　2.拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

　　（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

　　1.拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

　　2.变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

　　（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日及发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产及配套募集资金的变更。因此，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-012

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）、公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）及其一致行动人陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）购买其合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。

　　本次权益变动前，陕西电子及其一致行动人陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）、陕西电子信息产业投资管理有限公司（以下简称“信产投资”）合计持有公司279,035,817股股份，占本次交易前公司总股本的46.18%；烽火集团为公司控股股东，陕西电子为公司间接控股股东，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）为公司实际控制人。本次权益变动后，陕西电子及其一致行动人烽火集团、信产投资、长岭电气合计持有公司365,883,165股股份，占本次交易后公司总股本的48.73%（不考虑配套募集资金）；本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人变化。经公司股东大会同意陕西电子及其一致行动人免于发出要约后，本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。

　　同时，本次权益变动前，金创和信不持有公司股份；本次权益变动后，金创和信预计持有公司59,753,443股股份，将成为持有公司5%以上股份的股东。

　　一、本次权益变动情况

　　公司于2024年3月27日召开第九届第十八次会议审议通过了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

　　注：本次交易尚未完成国资有权机构评估备案程序，股份发行数量及交易后上市公司总股本将根据完成国资有权机构评估备案后的标的资产评估值调整，并以经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后的数量为准。

　　本次交易前，公司的控股股东为烽火集团、间接控股股东为陕西电子、实际控制人为陕西省国资委，本次交易后公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）陕西电子

　　陕西电子的基本情况如下：

　　（二）长岭电气

　　长岭电气的基本情况如下：

　　（三）金创和信

　　金创和信的基本情况如下：

　　三、所涉及后续事项

　　（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人金创和信编制了《简式权益变动报告书》，并在指定信息披露媒体披露；待本次权益变动事项经中国证监会核准后，信息披露义务人将在指定信息披露媒体披露相关公告、文件。

　　（三）本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

　　1.公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并同意其控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

　　2.本次交易涉及的资产评估报告获得国资有权机构批准和备案；

　　3.本次交易方案获得国资有权机构批准；

　　4.本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册；

　　5.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西烽火电子股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十八日

　　证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2024-007

　　陕西烽火电子股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年3月27日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以现场会议的形式召开第九届监事会第十二次会议。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张铁主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以下简称“长岭电气”）、陕西金创和信投资有限公司（以下简称“金创和信”）和陕西电子信息集团有限公司（以下简称“陕西电子”）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称“长岭科技”或“标的公司”）98.3950%的股权（以下简称“标的资产”），同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　1、发行股份购买资产具体方案

　　（1）发行股份购买资产概况

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：

　　本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。

　　根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。

　　标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资机构备案的评估结果为准。截至目前，标的资产评估报告尚未完成陕西省国资委评估备案程序，尚需经过上市公司股东大会审议通过，最终评估结果及交易作价将待相关程序完成后确定。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　（2）发行股份购买资产的具体情况

　　①发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　②定价基准日及发行价格

　　A.定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　B.发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

　　经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　③发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　④发行数量

　　本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

　　本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

　　按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股，具体如下：

　　上述支付的现金对价和发行股份数量最终以经陕西省国资委备案的标的资产评估值计算并获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑤锁定期安排

　　长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子及陕西电子信息产业投资管理有限公司承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑥过渡期损益安排

　　标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑦滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑧业绩承诺与补偿

　　A.业绩承诺期间

　　根据上市公司与陕西电子、长岭电气拟签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

　　《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：

　　截至评估基准日2023年9月30日，业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：

　　如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值和交易价格。

　　C.承诺业绩数

　　若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。

　　如经陕西省国资委备案的评估结果与北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进行相应调整。

　　D.业绩承诺补偿的方式及计算公式

　　上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

　　业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。

　　根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。

　　业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。

　　业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。

　　业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。

　　若因业绩承诺人所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺人进行现金补偿。

　　E.减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

　　如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　减值补偿的计算方式如下：

　　减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。

　　业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。

　　业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　　F.补偿上限

　　业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。

　　业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。

　　业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　2、本次交易募集配套资金情况

　　（1）募集配套资金概况

　　上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过89,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金和偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　（2）募集配套资金的具体情况

　　①发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　②定价基准日及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　③发行对象与认购方式

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　④发行数量及募集资金金额

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

　　本次募集资金金额不超过89,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑤募集配套资金用途

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑥锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑦滚存利润分配

　　本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　⑧本次募集配套资金决议的有效期

　　与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　（三）审议《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的相关规定，因公司董事会未在本次交易的首次董事决议公告后6个月内发布召开股东大会通知，公司现召开董事会再次审议本次交易事项，以本次董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。

　　公司本次监事会据此对本次交易方案进行了调整，本次交易方案的调整仅涉及本次发行股份定价基准日及发行价格的调整，不涉及交易对象、标的资产及配套募集资金的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》关于变更重组方案是否构成重大调整的认定，本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易前，交易对方中陕西电子、长岭电气为公司的关联方，本次交易完成后，交易对方金创和信预计将因本次交易取得股份而成为公司持股5%以上股东，故本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：

　　（1）本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

　　根据上市公司及标的公司2022年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产

　　根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　（2）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。

　　本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》

　　为明确公司与本次交易的交易对方在发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司已于2023年7月与交易对方、标的公司签署《陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。

　　现北京卓信大华资产评估有限公司已出具“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，其中国有独享资本公积5,924.00万元；截至本次监事会召开之日，上述《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案。

　　经交易各方友好协商，国有独享资本公积5,924.00万元不纳入本次交易标的范围。本次交易标的资产（陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股权）的交易价格为前述评估值扣除国有独享资本公积后的114,719.68万元。如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定标的资产最终交易价格。

　　各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）就本次交易发行股份的定价基准日、发行价格和标的资产的交易价格支付方式等相关事项作进一步的约定。《补充协议》将与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议〉的议案》

　　鉴于长岭科技拥有的应用于雷达及配套设备产品的专利权采用收益法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管要求并经各方协商，公司与长岭电气、陕西电子就业绩承诺资产签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》对本次交易中的业绩承诺资产的评估情况和交易价格、业绩承诺补偿期间、承诺业绩数、业绩差异的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、补偿数额的上限及调整、业绩承诺人其他承诺事项、违约责任等主要内容进行了明确约定，与本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议同时生效。

　　鉴于本次交易涉及的《资产评估报告》尚须经陕西省国资委备案，如经陕西省国资委备案的评估结果与《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》所列业绩承诺资产评估值不一致，则各方一致同意按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值、交易价格以及长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　经过分析与论证，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

　　经过分析与论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经过核查，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司自律监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

　　经过分析与论证，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024）0566号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）2016号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）。

　　上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　（下转B210版）