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每经记者 吴泽鹏 每经编辑 文 多
同样的收购标的,同样采用收益法进行评估,以2022年12月31日为评估基准日时,评估增值率达到197.23%,但以2023年12月31日为评估基准日时,评估增值率降至105.22%。为什么增值率相差这么多?未来还会进一步下降吗?3月26日,国义招标(BJ831039,股价6.61元,市值10.17亿元)发布收购公告,针对该事项,北交所同日下发问询函。
《每日经济新闻》记者注意到,国义招标实际控制人是广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团),而标的公司广东省机电设备招标中心有限公司(以下简称标的公司),同样是广新集团下属企业,因此构成关联交易。
3月26日,国义招标披露《购买资产暨关联交易的公告》,拟以自有资金1.48亿元购买广新集团持有的标的公司100%股权。该标的公司在评估基准日(2023年12月31日)时的净资产账面总额为7206.71万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法,其中资产基础法评估值为8746.69万元,评估增值率21.37%,收益法评估值为1.48亿元,评估增值率105.22%。本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。
而去年6月,国义招标曾发布针对同一标的公司的评估报告。据报告,标的公司在2022年12月31日时的净资产账面总额为6087.47万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法,其中资产基础法评估值为7824.42万元,评估增值率28.53%,收益法评估值为1.81亿元,评估增值率197.23%。
从上述内容看,两次评估出现差异的原因,一是截至评估基准日的净资产有所变动,二是评估增值率发生变化。《每日经济新闻》记者测算,若此次收益法评估仍以197.23%的评估增值率计算,标的公司在新评估基准日的评估值可以达到2.14亿元,较目前的1.48亿元变动明显。
因此,北交所问询函除了要求国义招标分别说明本次评估采用资产基础法、收益法评估的具体过程、合理性等外,还要求国义招标说明最终选用收益法作为评估结果的原因、合理性。此外,还要求结合两次评估数据,说明标的公司是否存在评估价值进一步下降的风险;结合行业收购定价情况,充分说明定价合理性。
收购公告还披露,广新集团还承诺,标的公司于2024年至2026年实现的税后净利润应分别不低于978.07万元、1097.25万元和1097.98万元,北交所问询函也要求国义招标结合经营状况、在手订单等量化说明这些承诺的设定依据。
值得注意的是,在收购公告中,国义招标解释交易必要性时,只是简单说明了收购有利于解决同业竞争问题,增强上市公司持续盈利能力等。
因此,问询函要求国义招标结合标的公司近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势、标的公司行业地位及竞争优势等,充分说明本次购买资产的必要性及合理性。同时,说明收购完成后将如何在业务、财务、人员等方面采取整合措施,是否有利于提高上市公司资产质量。
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责任编辑:何松琳
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