浙江钱江生物化学股份有限公司 十届董事会2024年第一次 临时会议决议公告

　　证券代码：600796         股票简称：钱江生化           编号：临2024一004

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　十届董事会2024年第一次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。

　　●  有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。

　　●  本次董事会是否有某项议案未获通过：无。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）十届董事会2024年第一次临时会议于2024年3月25日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年3月18日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，董事周志密先生，独立董事裘益政先生、韦彦斐先生以通讯方式表决。三名监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长阮国强先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案之担保事项的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司分别于2023年11月16日和2023年12月4日召开的十届董事会2023年第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券》的相关议案，关于担保事项具体如下：

　　本次发行的公司债券设置担保增信条款。具体担保增信方式由海宁市资产经营公司为本次债券提供全额、不可撤销的连带责任保证担保，收取担保费用情况:

　　（1）债券发行成功后，担保费以“浙江钱江生物化学股份有限公司2023年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券”实际存续金额为基数，按担保费率0.2163%/年计算；

　　担保费的收取方式为：自每期债券的第一个起息日起，公司每年在债券起息日后10个工作日内向海宁市资产经营公司缴纳当年的担保费用。担保费支付期限以债券实际存续期限为准；

　　（2）如调整债券实际存续期限，或公司提前还款，且海宁市资产经营公司确认已经解除担保责任的，海宁市资产经营公司对公司收取的担保费按海宁市资产经营公司解除担保责任之日为止的实际担保天数进行计算。

　　现将担保增信方式作如下调整：

　　由海宁市城市发展投资集团有限公司为本次债券到期应付本金和或利息提供全额、不可撤销的连带责任保证担保并出具担保函，本次担保事项不收取担保费用。

　　公司董事会同意调整担保增信方式，除以上调整外，其他关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券相关事项不变，根据《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》，以上议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避，关联董事邬海凤、阮国强回避表决。

　　公司董事会同意全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）与公司控股股东海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订《股权转让协议》，海云环保以自有资金4,453.2万元受让水务集团持有的物产经编（海宁）水务有限公司36%股权。

　　本议案在审议前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意以上议案。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　●  报备文件

　　1、十届董事会2024年第一次临时会议决议；

　　2、《担保协议》。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：600796        股票简称：钱江生化                编号：临2024一005

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：物产经编（海宁）水务有限公司（以下简称“物产经编”）36%股权

　　●交易简要内容：公司全资子公司浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）以自有资金4,453.2万元受让物产经编36%股权。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易事项经公司十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2023年3月1日-2024年2

　　月29日，公司向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）下属子公司采购商品和接受提供的劳务31,061.93万元；公司向水务集团下属子公司出售商品和提供劳务162.98万元；至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与水务集团或与其他关联人之间转让或受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　物产经编是公司控股股东水务集团持有36%的子公司，于2020年7月22日成立，注册资金1亿元，主要建设和运行海宁经编园区水资源循环利用项目。

　　物产经编开展的中水回用业务与海云环保存在同业竞争情形，为了避免同业竞争，公司全资子公司海云环保以自有资金受让水务集团持有的物产经编36%股权，海云环保于2024年3月25日与水务集团签订了《物产经编（海宁）水务有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），受让总价款按照物产经编股东全部权益评估值确定为4,453.2万元。

　　本次关联交易已经公司十届董事会2024年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除公司与水务集团下属子公司发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与水务集团或与其他关联人之间转让或受让股权的关联交易金额未达到公司净资产的5%。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　水务集团是公司的控股股东，截至2023年12月31日，水务集团持有公司

　　44.98%股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）款规定

　　的关联关系情形，水务集团为公司的关联法人，公司与水务集团发生的交易构成

　　公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、关联方名称：海宁市水务投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：913304817793828575

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：阮国强

　　注册地址：浙江省海宁市海洲街道文苑南路235号

　　注册资本：98,920.959053万元人民币

　　成立日期：2005年8月31日

　　经营范围：给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证或资质经营）

　　主要控股股东：海宁市资产经营公司，水务集团是海宁市资产经营公司之全资子公司。

　　2、水务集团法定代表人、董事长阮国强系公司的法定代表人、董事长，其他在产权、业务、资产、债权债务等方面与公司之间不存在关系。

　　3、水务集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　交易标的名称：物产经编（海宁）水务有限公司

　　统一社会信用代码：91330481MA2JDUF65K

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：周少雄

　　企业住所：浙江省嘉兴市海宁市马桥街道吉恩仕大道16号

　　注册资本：壹亿元整

　　成立日期：2020年7月22日

　　经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；市政设施管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　（二）交易类别：现金购买资产

　　（三）物产经编主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　经审计数据来源于具有从事证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，为单体报告数据。

　　（四）股权受让完成前后物产经编股东结构及出资方式

　　单位：万元

　　■

　　1、物产经编产权清晰，除存在以下资产抵押外，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2023年12月4日，物产经编存在以下资产抵押：

　　根据物产经编与中国银行股份有限公司海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁支行签订的JX海宁2023抵165号最高额抵押合同，抵押物为位于海宁市马桥街道吉恩仕大道16号的土地和房屋使用权/所有权(权利凭证号码：浙（2023）海宁市不动产权第0051962、0051963、0051966号)，抵押期限为2023年12月4日至2035年12月20日，最高抵押额为39,234,300.00元。

　　2、物产经编最近12个月内除因本次股权转让进行评估外，不存在其他评估、增值、减资或改制的情况。

　　3、物产经编有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。

　　（五）交易标的资产评估情况

　　具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）以2023年5月31日为评估基准日，采用收益法对物产经编股东全部权益进行了评估，评估的主要假设包括：交易假设、公开市场假设、宏观经济环境相对稳定假设、持续经营假设、假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用、假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符等。

　　天源评估于2023年12月21日出具了《浙江海云环保有限公司拟收购股权涉及的物产经编（海宁）水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字【2023】第0811号，评估结果：股东全部权益价值的账面价值为10,254.09万元，评估价值为12,370.00万元，评估增值2,115.91万元，增值率为20.63%。

　　增值的主要原因系物产经编的管理和技术团队已逐渐稳定，且采用成熟的污水处理工艺，目前已与位于海宁经编园区内的主要目标客户签订污水处理协议，收益法结果涵盖了诸如技术团队、客户资源、管理能力等无形资产的价值。

　　本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　2024年3月25日，公司全资子公司海云环保与水务集团签订了《股权转让协议》，海云环保受让物产经编36%股权，受让总价款按照物产经编股东全部权益评估值确定为4,453.2万元。海云环保受让物产经编股权所需资金由海云环保以自有资金解决，具体情况如下：

　　甲方：海宁市水务投资集团有限公司

　　乙方：浙江海云环保有限公司

　　（一）售让方式和金额

　　根据《关于避免同业竞争的承诺函》要求，海宁市水务投资集团有限公司就其占物产经编（海宁）水务有限公司36%股权转让给乙方。

　　根据天源评报字[2023]第0811号《浙江海云环保有限公司拟收购股权涉及的物产经编（海宁）水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。项目评估金额123,700,000.00元，36%股权转让金额44,532,000.00元，大写：人民币肆仟肆佰伍拾叁万贰仟元整。

　　（二）售让款支付时间

　　本协议生效后15天内，乙方一次性支付给甲方。

　　（三）乙方支付转让款项后，甲、乙双方共同办理相关股权转让手续。

　　五、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易是为了避免同业竞争而实施，本次关联交易价格以评估值为依据确定，未损害公司及全体股东的利益。本次对外投资不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因本次交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　本次关联交易完成后，物产经编为公司全资子公司海云环保的参股公司。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月25日召开的十届董事会2024年第一次临时会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，2票回避的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事邬海凤、阮国强回避表决。本次交易无需提请公司股东大会审议。

　　（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

　　本议案在审议前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事同意以上议案。

　　（三）本次关联交易已经海宁市国有资产管理部门备案批准。

　　七、上网公告附件

　　1、评估报告。

　　八 、备查文件

　　1、十届董事会2024年第一次临时会议决议；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、全体独立董事过半数同意的书面证明。

　　特此公告。

　　浙江钱江生物化学股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP