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一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以543,944,364为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
公司主营业务涵盖金刚石工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个领域。根据《上市公司行业分类指引》，公司金刚石工具板块所处行业为通用设备制造业（分类代码：C34），涂附磨具板块所处行业为石墨及其他非金属矿物制品制造（分类代码：C309），轨道交通装备零部件板块所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（分类代码：C37）。
（1）金刚石工具板块
我国金刚石工具生产制造企业数量众多，行业集中度较低，江苏丹阳、河北石家庄、湖北鄂州、福建泉州、广东云浮等地是我国金刚石工具产业较为集中几个地区。因研发、技术、人才、渠道、品牌、资金等门槛的限制，多数企业为产销规模局限于千万元及以下的小企业，产销规模过亿元的企业仅有包括本公司在内的少数几家。随着国家社保、环保、税收等法律法规的逐步健全与完善，行业的集中度将逐步提高，行业龙头企业将随着行业集中度的提高发挥更大的竞争优势。金刚石工具主要用于建筑施工、装饰装修、建材加工等领域，与基建投资、房地产投资、房屋交易景气度密切相关。
（2）涂附磨具板块
涂附磨具作为“工业的牙齿”、“工业的美容师”，在航空航天、船舶制造、汽车制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等下游制造行业中发挥着不可替代的作用。涂附磨具行业属于充分竞争行业，但经过市场竞争，行业内的企业不断扩大生产规模或进行重组整合，行业整体集中度有所上升，行业前10名企业产值合计约占全部统计涂附磨具销售收入的60%以上。涂附磨具产品的销售面向全国市场，不存在明显的区域性；但涂附磨具的生产区域性比较明显，主要集中在珠江三角洲及长江三角洲。由于应用广泛，下游需求涉及制造业的各个领域，涂附磨具行业没有明显的生产季节性。涂附磨具属于广泛应用于各行各业的工业消耗品，不易受个别行业大幅波动的影响，更多与宏观经济整体波动相关，其周期性与国民经济发展的周期性基本一致。但受到假期等因素影响，通常一季度为涂附磨具产品销售淡季，二季度销售开始逐步回暖。
（3）轨道交通装备零部件板块
制动盘、动车组闸片等轨道交通制动系统关键零部件，最终客户主要为中国中车股份有限公司成员企业、中国国家铁路集团有限公司下属路局企业、以及部分城市轨道交通运营企业，有较高的进入壁垒，行业集中度相对较高，对零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车运用考核试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，成为合格供应商前需经过多道检测、1:1试验、装车运用考核等程序。因此，严苛的质量要求、较长的验证周期和复杂的验证流程，使得产品进入壁垒较高，但一旦成为铁路系统的合格供应商，合作关系将较为稳定，这也是行业集中度相对较高的原因。从我国中长期铁路网规划来看，轨道交通零部件制造行业将保持长期稳定增长的发展趋势。轨道交通零部件制造行业的产品面向全国铁路及轨道交通网络，生产与销售受季节影响不大，无明显的区域性与季节性。
2023年，公司合并实现营业收入160,668.42万元，同比增长10.51%；实现营业利润13,403.13万元，同比下降4.92%；实现利润总额13,475.71万元，同比下降3.34%，实现归属于上市公司股东的净利润12,877.49万元，同比下降8.79%。各业务板块的经营情况如下：
1、金刚石工具板块经营情况
报告期内，在受房地产投资下滑等不利因素影响、产品需求不足的情况下，金刚石工具板块着力提升内部运营效率，降本控费，取得明显成效，板块的整体盈利能力进一步提升。一是利用原材料价格下降的有利形势，加强供应链管理，持续压降主要材料成本；二是发挥ERP、MES系统迭代升级和信息化提升优势，持续优化流程，提高运营效率；三是持续改进优化工艺技术，提升现场管理的精细化水平，提高产品质量和竞争力，降低综合成本；四是继续发挥金刚石工具在境内外的产销布局优势，持续提升各子公司资源协同性，提高板块综合竞争力。
2023年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入41,560.25万元，同比降低8.88%；实现营业利润5040.96万元，同比增长20.76%；实现利润总额5116.26万元，同比增长26.74%，实现归属于上市公司股东的净利润5271.66万元，同比增长42.85%。
2、涂附磨具板块经营情况
涂附磨具板块是公司规模最大的业务板块，营业收入占比超过一半以上，金牛研磨子公司是涂附磨具板块的主要经营主体，其营业收入主要来自国内市场，2022年受公共卫生事件和原材料价格上涨的双重影响，金牛研磨的经营受到较大影响。
2023年以来，经济逐步恢复正常，但上半年市场需求仍然不足，下半年以来市场需求稳步增长。报告期内，原材料价格逐步回落企稳，减轻了成本压力。金牛研磨子公司一是通过加强供应链管理，降低采购成本；二是继续加强新产品开发，在陶瓷磨料产品研发和市场推广取得良好成效的基础上，开展片状陶瓷磨料应用研究，加快钢纸、陶瓷软布等新产品开发，替代进口，提高产品竞争力；三是利用行业优势地位，适当调整产品价格，促进销售增长，进一步巩固行业龙头市场地位。通过以上措施，金牛研磨营业收入稳步增长，盈利能力较上年大幅回升。
2023年，公司涂附磨具板块合并实现营业收入88,219.27万元，同比增长9.45%；实现营业利润6,646.26万元，同比增长254.15%；实现利润总额6,648.33万元，同比增长255.28%；实现归属于上市公司股东的净利润5,798.63万元，同比增长了241.85%。
3、轨道交通装备零部件板块
公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，海纬机车的动车组制动盘业务是公司轨道交通装备业务营业收入和利润的主要来源。经济运行常态化后，随着铁路投资建设的加速，高铁商旅出行恢复正常，动车组新车采购和维保需求增加，进而带动高铁装备产业链各相关企业业务增长。海纬机车子公司的动车组制动盘产销两旺，盈利创历史新高。动车组制动闸片业务随着订单量的增长和内部管理提升、优化生产管理和工艺流程，也较上年大幅减亏。
报告期内，海纬机车子公司着力开拓市场，除高铁制动盘产品外，开展城轨、印度等市场，加快开发和扩大工程机械、重型汽车零部件等非制动盘类铸造产品市场；另一方面，加强原材料采购管理，精准精细采购满足工艺技术要求的钢坯、废钢、镍板等材料，加强内部生产管理和材料回收利用，在保证产品质量的前提下，最大程度降低生产成本；合理调配生产计划，节能减排，降低能源成本，努力扩大销售收入和利润水平。
报告期内，公司针对动车组闸片业务采取了积极参与国铁集团集采招标、加强路局销售合作、改进生产作业方式、强化供应链管理、降成本、提效率等内部生产经营管理措施，闸片业务大幅减亏。
2023年，公司轨道交通装备板块合并实现营业收入27,031.47万元，同比增长59.62%；实现营业利润6,400.26万元，同比增长283.31%；实现利润总额6,395.48万元，同比增长286.08%，实现归属于上市公司股东的净利润5,940.84万元，同比增长392.75%。
4、汶上海纬机车业绩承诺完成情况的说明
经中勤万信会计师审计，海纬机车2023年度实现营业收入25,954.34万元，实现营业利润8,953.78万元，实现利润总额8,949.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润7,799.51万元，扣除非经常性损益810.41万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，且扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额23.82万元后，归属于上市公司股东的净利润为6,965.28万元。按照业绩承诺约定的口径，海纬机车未完成《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》中关于2023年度业绩承诺的约定。
根据公司与海纬机车原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。按照业绩承诺约定的计算口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议及调整业绩承诺的协议中截至2023年年末累计承诺净利润。
变更业绩承诺后，按业绩承诺约定的口径，2023年度海纬机车实现净利润6,965.28万元，比2022年度的3,133.43 万元多完成3,831.85万元。但因业绩承诺期内2020年度、2021年度特殊宏观环境的影响，直接导致期间营业收入大幅下降，对海纬机车业绩承诺的完成造成了重大影响。业绩承诺变更后仍未能完成协议中关于业绩承诺的约定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。鉴于海纬机车未实现业绩承诺，本次交易业绩承诺方应向上市公司进行补偿及股利返还，本次业绩补偿及股份回购方案已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议批准，公司将及时披露进展情况。
5、租赁业务
为提高公司资产使用效率，公司将部分厂区及办公楼宇对外租赁，2023年实现租赁及其他业务收入（废品销售等）3,857.44万元，较上年增长72.24%；租赁及其他业务实现利润总额1663.98万元，较上年增长25.57%；租赁及其他业务实现归属于上市公司股东的净利润1262.45万元，较上年增长26.41%。
6、影响利润的其他因素说明
根据公司与海纬机车业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的业绩补偿条款，以及海纬机车业绩承诺实际完成情况，并结合以前年度已经确认的业绩承诺方对公司的业绩补偿收益及公允价值变动损益情况，以前年度确认的相关补偿收益根据其实际完成利润情况在本年度减计扣除，影响减少本年度归属于上市公司股东的净利润5,396.07万元，按剔除该影响因素后口径，本年度归属于上市公司股东的净利润为18,273.57万元。
综合来看，2023年在经济恢复常态化运行后，虽仍存在经济复苏不及预期、市场有效需求不足等不利因素，但公司坚持“回归核心”的经营策略，管理层与全体员工团结协作、共同努力，通过强化管理、降本增效等措施，公司经营彰显出较强的经营韧性，三个业务板块均呈现出各自细分行业领头羊的盈利能力和发展趋势，公司主营业务的基本盘更为扎实，为下一步业务面拓展、规模扩大奠定了坚实的基础。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1.海纬机车业绩承诺实现差异情况
博深股份于2020年8月以发行股份购买资产并募集配套资金方式完成对汶上海纬机车配件有限公司（简称“海纬机车”、“标的公司”）86.53%股权的收购，收购完成后，上市公司持有海纬机车100%股权，本次收购方案设定了业绩承诺机制，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
2023年7月13日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺方业绩承诺调整的议案》，2023年8月1日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项，将业绩承诺方2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年履行，即 2022年度不作为业绩考核年度，将2022年度的业绩承诺指标顺延至2023年度，四年累计承诺利润总数不变，仍为28,070万元。变更后的业绩承诺方案为2019年度、2020年度、2021年度和2023年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。
按照业绩承诺约定的口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度、2023年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元、3,320.40万元、6,965.28万元，累计实现净利润21,738.53万元，低于截至2023年年末累计承诺净利润28,070.00万元，累积完成率为77.44%，未完成股权收购协议中累计承诺净利润。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《调整业绩承诺的协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2023年度末累计实际盈利数小于截至2023年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。公司已就相关事项与业绩承诺方进行沟通，董事会已作出向业绩承诺方回购股份并注销的业绩补偿实施方案，并提交公司股东大会审议，公司将及时披露进展情况。
2.公司控股股东股权转让事项
为强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）内部功能定位，2023年12月20日，公司控股股东铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）与山东铁路综合开发有限公司（以下简称“综合开发公司”）签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司，转让价格9.11元/股。
本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行。本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为综合开发公司。综合开发公司实际控制铁投基金，综合开发公司实际控制人为山东省国资委。本次权益变动完成后，公司实际控制人仍为山东省国资委。
本次权益变动已经获得铁投集团批复同意。截至本报告披露日，本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕，本次交易尚存在不确定性。
本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次权益变动的相关信息以交易双方披露的权益变动报告书所载内容为准。请广大投资者理性，注意风险。详见公司于2023年12月21日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉暨公司控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-043）、《博深股份有限公司详式权益变动报告书-山东铁路综合开发有限公司》《博深股份有限公司简式权益变动报告书-铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）》和2024年3月12日披露的《博深股份有限公司关于控股股东与山东铁路综合开发有限公司签署〈股份转让协议〉的公告》（公告编号：2024-006）。
董事长：陈怀荣
博深股份有限公司
2024年3月15日
证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-007
博深股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月9日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
独立董事阮久宏先生、董庆华先生、刘淑君女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年度股东大会上述职。
《博深股份有限公司2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
《博深股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》《博深股份有限公司董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》同时刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》。
四、审议通过了《公司2023年度财务决算方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
《博深股份有限公司2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《公司2024年度财务预算方案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
《博深股份有限公司2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司2024年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润50,068,085.47元，加以前年度未分配利润 137,017,504.40元后，扣减2022年度分红16,318,330.92元及提取盈余公积5,356,839.84元和其他综合收益转入3,500,312.79元，截至2023年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为168,910,731.90元。2023年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润 128,774,943.25元，加以前年度未分配利润663,101,184.21元，扣减2022年度分红16,318,330.92元及提取盈余公积5,356,839.84元和其他综合收益转入3,500,312.79元，公司合并口径可供股东分配的利润为773,701,269.49元。
2023年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本543,944,364股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税^[1]），共分配现金股利81,591,654.6元，未超过2023年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
( ^[1]其中，A股合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、首发限售股的个人、证券投资基金扣税后每10股派现金1.35元（现金红利按派息金额计算，税率按10%计征）；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金实行差别化税率征收，先按每10股派现金1.5元，股权登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款。［注：持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.3元（实际应补缴税率20%）；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.15元，（实际应补缴税率10%）；持股超过1年的，不需补缴税款］ ）
本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。
《公司2023年度利润分配预案》符合《公司章程》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》，已事先征询监事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购注销、股权激励行权、再融资新增股份上市、减资等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意2023年度利润分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。
七、审议通过了《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》和董事会审计委员会意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司内部控制审计报告》（勤信审字【2024】第0120号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司董事会关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博深股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（勤信专字【2024】第0091号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0093号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉减值测试报告的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0094号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《董事会关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于汶上海纬机车配件有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（勤信专字【2024】第0191号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2023年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理”-五、“董事、监事和高级管理人员情况”。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案中的董事薪酬需提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《博深股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于向银行申请流动资金借款和承兑汇票的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司向银行申请金额不超过3,000万元的贷款和不超过18,000万元的银行承兑汇票。贷款主体拟使用公司部分不动产、专利抵（质）押担保以及信用担保的方式进行担保。具体信贷条件以签署相关合同为准。并提请董事会授权公司总经理庞博先生全权代表本公司签署上述借款有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
十七、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司董事会审计委员会关于公司开展外汇套期保值业务的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《博深股份有限公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司董事会审计委员会关于计提资产减值准备合理性的说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《博深股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议，关联股东需回避表决。
二十一、审议通过了《关于减少公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议。
《博深股份有限公司关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年度股东大会以特别决议审议。
为保证因公司收购海纬机车配件有限公司相关业绩承诺补偿方案的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关业绩承诺补偿方案实施的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规、规范性文件、证券监管部门有关规定及公司股东大会决议，结合具体情况实施相关补偿方案实施的具体方案，办理与回购股份相关的开立回购账户、回购股份过户至公司回购专用账户、注销回购股份等全部手续；
（2）支付对价；
（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
（4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；
（5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜；
（6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；
（7）在符合相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求以及股东大会决议的前提下，决定变更或终止股份回购、注销等业绩承诺补偿实施方案。
（8）办理本次股份回购相关信息披露事宜；
（9）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。
该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至本次业绩承诺补偿方案等相关事宜实施完毕之日止。
二十三、审议通过了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司减值测试专项审核报告》（勤信专字【2024】第0095号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2023年度业绩承诺实现及业绩承诺期满减值测试结果暨业绩补偿方案的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《博深股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》刊登于2024年3月19日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次会议还听取了公司《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本次《董事会审计委员会关于财务会计报告及定期报告中的财务信息的审议情况》《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-008
博深股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2024年3月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年3月9日以电话和电子邮件的方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席郑永利先生召集，应出席监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
《博深股份有限公司2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审核通过了《公司2023年年度报告及摘要》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
此议案需提请公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算方案》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2024年度财务预算方案》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
五、审核通过了《公司2023年度利润分配预案》；
监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2021-2023年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。以上利润分配方案已事先征询监事会意见，全体监事过半数同意。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
六、审核通过了《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》；
监事会认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关内部控制制度的情形发生。《董事会关于公司2023年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》；
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》；
2023年度监事薪酬详见《公司2023年年度报告》第四节“公司治理” 五、“董事、监事和高级管理人员情况”。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
十、审核通过了《关于2024年度继续使用自有资金投资理财产品的议案》；
监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司使用闲置自有资金投资低风险理财产品。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审核通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；
监事会认为，公司根据业务需要开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司开展外汇套期保值业务。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审核通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
监事会认为：公司本次按照企业会计准则和《公司资产减值准备计提及核销管理制度》有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司监事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审核通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》；
监事会认为：本次业绩补偿方案符合《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《调整业绩承诺的协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案事项，并同意将该议案提交至股东大会审议。
表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事回避表决。
十四、审核通过了《关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满标的公司汶上海纬机车配件有限公司减值测试报告的议案》；
经审核，监事会认为：本减值测试事项符合《企业会计准备第8号-资产减值》《公司资产减值准备计提及核销管理制度》及深圳证券交易所相关格式指引等规定，依据充分，符合会计审慎性原则，公允地反映了公司资产状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：2票同意、0 票反对、0 票弃权。关联监事回避表决。
此项议案需提请公司2023年度股东大会审议。
特此公告。
博深股份有限公司监事会
二〇二四年三月十九日
证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-010
博深股份有限公司董事会
关于公司2023年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年修订）》等相关规定，将本公司2023年度募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准博深股份有限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1716号）核准，由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）53,119,213股。发行价格为每股8.01元。募集资金总额为人民币425,484,896.13元，扣除含税发行费用10,519,395.85元（均为证券发行费）后的募集资金净额为人民币414,965,500.28元。2022年1月13日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东方证券承销保荐有限公司已将扣减含税发行费人民币10,519,395.85元（发行费共计2,101.939585万元，2020年度预付1,050万元）后的资金净额人民币414,965,500.28元汇入公司募集资金专用账户。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2021】第0004号《验资报告》。
截至2023年12月31日止的募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
注：公司募集资金存储情况
二、募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司于2021年1月13日分别与招商银行股份有限公司石家庄分行、中国民生股份有限公司石家庄分行及独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）签署了《募集资金三方监管协议》，与汶上海纬机车配件有限公司、中国农业银行股份有限公司汶上县支行及独立财务顾问东方证券签署了《募集资金四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》严格按照深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本制作，不存在重大差异。
公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或者超过募集资金净额5%的，银行均及时以传真方式通知东方证券，同时提供专户的支出清单。
公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》的有关规定，履行了对募集资金使用情况的监督检查职责。
三、使用募集资金置换的情况
截至2021年1月13日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为8,179.99万元，均已使用募集资金进行置换。
具体情况如下：
单位：人民币万元
2021年4月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币8,179.99万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价7,238.95万元，用于置换已支付的本次中介费用941.04万元。
四、本年度募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、海纬机车技术研发中心建设项目
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重新论证并继续使用募集资金投资实施海纬机车技术研发中心建设项目的议案》，同意公司继续使用募集资金建设“技术研发中心建设项目”，并根据产品研发规划调整部分研发设备，调整项目建设期，调整后项目投资总额未变，项目实施主体、实施地点未变，由于已实施完毕的“支付中介机构费用”项目结余924.85万元，公司拟将项目结余资金中29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”，变更后的“技术研发中心建设项目”项目投资实施方式由使用募集资金3,900万元，剩余部分公司自筹，变更为全部使用募集资金3,929.42万元。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。
截至2023年12月31日，公司已投入募集资金1,638.47万元，项目累计投资进度完成41.70%。
海纬机车技术研发中心建设项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、补充上市公司流动资金项目
2022年4月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充公司流动资金的议案》，同意公司将“支付中介机构费用”的结余资金中895.43万元永久补充上市公司流动资金，将项目结余资金中剩余29.42万元调整至“技术研发中心建设项目”。将“补充标的公司流动资金”项目募集资金用途变更为“补充上市公司流动资金”，将该项目募集资金4,500万元全部用于补充上市公司流动资金。2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会审议通过了上述议案。
截至2023年12月31日，公司已支付5,395.43万元用于补充流动资金，本项目已实施完毕。
补充上市公司流动资金项目的资金使用情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金的其他使用情况
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》及本公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的管理和使用履行相应的决策程序，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理、使用及披露的违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
博深股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日
附件1：募集资金使用情况对照表（单位：万元）
附件2：变更募集资金投资项目情况表（单位：万元）
证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2024-011
博深股份有限公司关于收购
常州市金牛研磨有限公司商誉截至
2023年12月31日减值测试情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深公司”）于2017年11月完成对常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）100%股权的收购，形成合并商誉79,850.28万元。根据《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》的规定，为测试截至2023年12月31日该商誉资产的价值，公司编制了《关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2023年12月31日减值测试情况的说明》。
一、商誉的基本情况
经公司第四届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准博深股份有限公司向杨建华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1998号）核准，公司以支付现金及发行股份的方式向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方购买合计持有金牛研磨100%股权，交易总额为人民币120,000万元；其中向杨建华、巢琴仙、叶现军、徐子根、杨华、李卫东、朴海连、钱建伟、陆博伟、朱红娟等交易对方以每股12.22元的发行价格合计发行人民币普通股7,502.4546万股；现金方式支付交易对价以每股13.22元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票2,458.3965万股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币32,500.00万元。此次交易已构成重大资产重组。
2017年11月15日，本次交易购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有金牛研磨100%股权。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》和《企业会计准则第33号一一合并财务报表》有关规定，公司本次购买金牛研磨100%股权的合并成本为120,000.00万元，金牛研磨100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为40,149.72万元，故形成合并商誉79,850.28万元。
二、商誉减值测试情况
公司结合金牛研磨经营情况，同时依据《企业会计准则第8号一资产减值》的要求，对收购金牛研磨形成的商誉进行了减值测试。根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。进而，计算按照收购时点的公允价值持续计算的包含商誉的资产组的公允价值。为了确定资产组的可收回金额，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司进行了以商誉减值测试为目的的评估，并出具了同致信德评报字（2024）第010038号评估报告。根据该评估报告，2023年12月31日金牛研磨与商誉相关的资产组预计可收回金额大于包含商誉的资产组按照收购时点的公允价值持续计算的结果，公司认为收购金牛研磨的商誉不存在减值。具体减值测试过程和主要参数如下：
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