梅花生物科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600873 公司简称：梅花生物

第一节 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经第十届董事会第九次会议审议通过，2023年度利润方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量，公司目前总股本为2,943,426,102股，股份回购专户中股份为69,634,252股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为2,873,791,850股）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.17元（含税），预计分派现金红利12亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

第二节 公司基本情况

1.公司简介

■

2.报告期公司主要业务简介

（一）所属行业

根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），公司主要产品属于“生物产业之生物制造产业”领域，公司所处行业为生物制造行业。根据中国上市公司协会发布的上市公司行业分类结果显示，公司属于制造业-食品制造业。

梅花生物是实现从基因组编辑到产品落地的全链条合成生物学公司。依托强大的菌种构建、工艺优化、工程设计及应用开发能力，公司实现了行业内新技术、新产品从实验室到客户端的高速转换，产品、技术的快速迭代是公司合成生物学发展的鲜明特色。

合成生物学目前主要基于生物合成途径实现产品制造，取代传统化工或提取的产品制造过程。随着合成生物学技术的发展和大规模生物制造技术的不断成熟，越来越多的生物制造产品将实现成本、环保和能耗优势，取代传统制造工艺。合成生物学被认为是未来最有可能改变世界的几种新型技术之一。随着人工智能技术与生物技术的不断结合，以及新型生物编辑技术的不断发展，将进一步促进合成生物学的高度发展，促进新技术平台、新应用和新产品不断涌现。

公司拥有的大规模生物制造能力，是合成生物学应用发展和产品落地的必须能力，是全球合成生物学领域的稀缺资源。公司是全球领先的通过合成生物技术规模化生产氨基酸的企业，强大的应用研发能力使得公司能将技术成果快速转换为商业效益。合成生物学技术快速进步使得菌种构建和测试的能力得到显著提升，为提高构建效率以满足市场快速变化和多样的需求提供了重要的机遇。氨基酸优良生产菌株选育的迅猛发展，为公司大宗氨基酸的低成本高效生产、高附加值小品种氨基酸的市场开拓提供了有力保障。

未来公司将加强与全球顶尖生物技术企业和机构的合作，重点梳理在合成生物基础技术、精密发酵、非粮发酵技术方向的技术和产品机会，结合公司全球领先的底盘工程、工艺放大和大规模生产能力，持续推进先进生产研发技术和新型产品的吸收落地。

（二）行业主管部门及产业政策

1.行业主管部门

目前，公司行业主管部门主要是国家发展和改革委员会、工业信息化部、农业农村部、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会及其地方主管部门等；行业自律组织主要包括中国生物发酵产业协会和中国饲料工业协会、中国调味品协会等。

2.近五年发布的对行业发展产生重大影响的主要法律法规及产业政策

■

（三）报告期内公司从事的业务情况

1.主营业务

公司深耕“氨基酸+”战略，是一家主营氨基酸产品的全链条合成生物学公司，核心能力覆盖从菌种设计-构建-发酵-分离提取到产品的各个环节。基于20多年的超越与创新，公司研产销一体化能力处于行业领先水平，生产的产品包括：

1)动物营养氨基酸类产品：赖氨酸、苏氨酸、色氨酸、饲料级缬氨酸、味精渣，淀粉副产品饲料纤维、玉米胚芽、菌体蛋白等

2)食品味觉性状优化产品：谷氨酸、谷氨酸钠、呈味核苷酸二钠、肌苷酸二钠、食品级黄原胶、海藻糖、纳他霉素等

3)人类医用氨基酸类：谷氨酰胺、脯氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷、普鲁兰多糖、维生素B2等

4)其他产品：石油级黄原胶、生物有机肥等

主要产品及产业链上下游见下图：

■

资料来源：公司市场部、华泰证券研究报告

2.经营模式

公司实行研产销一体化的经营模式。

报告期内，公司经营模式无重大变化。

研发上，公司深耕合成生物学和生物发酵技术，深入推进“氨基酸+”战略。公司拥有廊坊研发中心、上海研发中心。廊坊研发技术中心内设菌株研发实验室、发酵工艺实验室和产品应用实验室，拥有合成生物学工程师100余名，配备新一代基因组测序仪、高分辨液相质谱、平行生物反应器等先进科研仪器设备，掌握了大肠杆菌发酵平台、谷棒发酵平台及厌氧发酵技术。集团总部设有生产技术研究院，研究院专注全产业链工艺技术研究及落地，持续不断推动生产工艺创新，提高资源的使用效率，降低能源消耗，减少碳足迹。公司利用基因编辑、代谢途径改造和计算机辅助的细胞设计构建了以氨基酸为主导的多产品微生物细胞工厂。针对发酵工业中高产量、高转化率、高生产强度三大关键技术难题，创新开发出一系列工程技术，应用于公司发酵产品的大规模工业化生产。公司与顶尖高校和科研机构如中国科学院、江南大学等建立长期合作关系，推动智能生物制造中关键科学问题的技术突破和产业落地。

采购上，集团采购部及各基地采购处继续以贯彻落实采购标准化，建立卓越的采购体系为目标。公司本部设采购部，通辽、新疆、吉林各生产基地设有采购处，采购部负责制定标准并指导各基地采购落实。采购部通过精研市场、紧跟市场，培养对市场的敏感度，提高对长期趋势的预判能力，抓住市场行情机会，实现各原材料采购的最优策略。玉米采购上，结合各基地所处的地理位置及市场特征，各基地采用代收代储、市场收购、参与国有粮库拍卖以及直接从农户收购等多种方式采购，各模式在总规模中的占比可适时调整。因新疆基地独特的区位及玉米供应情况，为保障日常生产所需原料，2022年四季度-2023年三季度新疆基地玉米采购以代收代储为主，采购季结束后玉米市场价格出现下降，导致代储成本高于玉米市场现货价格，新疆玉米采购未跑赢大盘。通辽基地、白城基地因更靠近东北玉米主产区，且采购季时间更长，在代收代储基础上，公司灵活使用了市场收购、拍卖、直接从农户收购等多种模式，一定程度上对冲了储存成本对生产成本造成的影响。

公司产品的生产由各生产基地负责，公司生产基地分别位于内蒙古通辽、新疆五家渠和吉林白城。三大生产基地均配备有资源综合利用一体化生产线，公司根据各基地所处的地理位置、资源等特点统筹考虑产品配置，各基地以实现生产管理的标准化、自动化、智能化及全产业链配套管理的一体化为目标，2023年生产基地全部有效保持ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系等认证的有效状态。

销售上传承“业盛于信”的核心价值观，公司采用以产定销与以销定产相结合的方式，通过建立市场数据分析系统，提高大客户的连续进货稳定度，实现当期产品的尽产尽销。报告期内，公司持续健全完善客户生态服务体系，以更好的满足全球客户的差异化需求，提供更加优质、高效、专业的服务。公司用“三个稳定”的服务理念，建立与客户双赢的合作模式，给客户提供“质量稳定、供货稳定、价格相对稳定”的服务，同时优化完善配套服务机制，提升服务效率及时性，提升客户服务质量。

3.公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4.股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5.公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入277.61亿元，较上年同期下降0.63%；归属于上市公司股东净利润31.81亿元，较上年同期下降27.81%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

梅花生物科技集团股份有限公司

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-015

梅花生物科技集团股份有限公司

2023年年度利润分配方案(预案)公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每10股分派现金股利4.17元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案（预案）内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币2,821,575,330.73元，2023年实现归属于上市公司股东的净利润3,180,949,695.48元。经公司第十届董事会第九次会议审议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，本次利润方案（预案）如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.417元（含税）。截至2024年3月18日，公司总股本2,943,426,102股，以扣除股份回购专户内股票数量69,634,252股后的股本数2,873,791,850为基数，以此计算，拟派发现金红利12亿元左右（含税）。2023年度以现金方式回购股份金额891,788,014.84元，2023年度合计分红金额（包括2023年已实施的股份回购金额）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为65.71%。

根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2023年度权益分派股权登记日数据为准。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会上审议了《关于2023年度利润分配方案（预案）的议案》，表决结果为同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（二）监事会意见

2024年3月18日，公司召开了第十届监事会第七次会议，会上审议通过了《关于2023年度利润分配方案（预案）的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》中关于现金分红的要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配方案（预案）结合了公司资金状况和公司生产经营需要，在确保公司正常运营资金的前提下，回报广大股东，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司重视投资者回报，严格执行利润分配政策，现金分红的同时，公司仍在持续实施股份回购注销计划，未来公司将在保证正常经营的前提下，继续以多种途径积极回报投资者，增强广大投资者的获得感。

（三）本次利润分配方案（预案）尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

2.第十届监事会第七次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月十八日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-016

梅花生物科技集团股份有限公司关于预计

2024年向全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙

● 本次担保总金额：合计不超过等值人民币28亿元（含存量）

● 本次担保是否有反担保：无

● 公司对外担保不存在逾期担保情况

一、担保情况概述

（一）基本情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2024年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（简称“通辽梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司（简称“新疆梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司吉林梅花氨基酸有限责任公司（简称“吉林梅花”）提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司（简称“香港梅花”）提供的实际担保余额不超过等值人民币1亿元，向全资孙公司通辽建龙制酸有限公司（简称“通辽建龙”）提供的实际担保余额不超过人民币2亿元。

该事项尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。授权期限自通过本担保议案的股东大会召开之日起12个月内。

（二）审议程序

2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计2024年向全资子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

1.被担保人名称：通辽梅花生物科技有限公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇

法定代表人：龚华

注册资本：壹拾捌亿元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食品生产;调味品生产;危险化学品生产;肥料生产;食品添加剂生产;饲料生产;饲料添加剂生产;药品生产;危险化学品经营;餐饮服务;化肥销售;肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;饲料原料销售;饲料添加剂销售;粮食收购;货物进出口;生物基材料销售;生物基材料制造;煤炭及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;装卸搬运;通用设备修理;劳务服务（不含劳务派遣）;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;住房租赁;固体废物治理;医用包装材料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通辽梅花系公司的全资子公司。经审计，截止2023年12月31日，通辽梅花总资产73.62亿元，净资产47.36亿元，2023年实现营业收入100.20亿元，净利润10.10亿元。

2.被担保人名称：新疆梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：新疆五家渠工业园区北二西街1289号

法定代表人：王有

注册资本：贰拾伍亿元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：味精[谷氨酸钠（99%）]、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

新疆梅花系公司全资子公司。截止2023年12月31日，新疆梅花总资产61.49亿元，净资产48.15亿元，2023年实现营业收入80.96亿元，净利润15.39亿元。

3.被担保人名称：吉林梅花氨基酸有限责任公司

注册地址：白城工业园区珠江路南，云海街西

法定代表人：张金龙

注册资本：贰拾亿元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：味精谷氨酸钠99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，核苷酸渣生产、销售；煤炭经销；玉米购销；液体无水氨及副产品、液氮、液氩、液氧生产与销售；仓储服务（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林梅花系公司2017年8月在吉林白城设立的全资子公司。经审计，截止2023年12月31日，吉林梅花总资产62.95亿元，净资产30.79亿元，2023年实现营业收入79.28亿元，净利润4.21亿元。

4.被担保人名称：梅花集团国际贸易（香港）有限公司

地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR 1 WANG KWONG RD KLN BAY KL

经营范围：国际贸易

登记证号：60746212-000-12-19-4

香港梅花系公司根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册的有限公司，为公司的全资子公司。香港梅花主要用于拓展公司国际贸易业务，加强公司与海外客户的联系。

截止2023年12月31日，经审计的香港梅花资产总额为10.32亿元，净资产为4.63亿元，2023年实现营业收入82.37亿元，净利润1.22亿元。

5.被担保人名称：通辽建龙制酸有限公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市木里图工业园区

法定代表人：龚华

注册资本：壹亿叁仟叁佰万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：危险化学品经营;危险化学品生产;食品添加剂生产;热力生产和供应;食品添加剂销售;货物进出口;煤炭及制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;劳务服务（不含劳务派遣）;住房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

通辽建龙系公司全资子公司通辽梅花的全资子公司。经审计，截止2023年12月31日，通辽建龙总资产11.80亿元，净资产1.55亿元，2023年实现营业收入3.11亿元，净利润0.13万元。

三、担保协议的主要内容

公司2024年拟向全资子公司提供担保（含存量）：公司2024年向全资子公司通辽梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司新疆梅花提供的实际担保余额不超过人民币5亿元，向全资子公司吉林梅花提供的实际担保余额不超过人民币10亿元，向全资子公司香港梅花提供的实际担保余额不超过等值人民币1亿元，向全资子公司通辽建龙提供的实际担保余额不超过人民币2亿元。

四、担保的必要性和合理性

通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司提供担保，担保目的在于满足业务发展需要，不会影响公司生产经营。

五、董事会意见

通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙同系公司的全资子公司，为开展业务需要公司提供担保。该项担保已经公司第十届董事会第九次会议审议通过。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2024年2月29日，公司对全资子公司提供的对外担保总额为等值人民币20.29亿元，占最近一年（2023年度）上市公司经审计净资产的14.33%；控股子公司对上市公司提供的担保总额为人民币29.96亿元，占最近一年上市公司经审计净资产的21.15%；除对全资子公司提供的担保外，无其他对外担保；公司不存在逾期担保的情形。

七、备查文件目录

1.第十届董事会第九次会议决议

2.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙营业执照

3.通辽梅花、新疆梅花、吉林梅花、香港梅花、通辽建龙2023年度财务报表

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-017

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展金融衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 业务规模：累计总额不超过8亿美元或等值外币（不含存量）

● 交易目的：公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。

● 已履行及拟履行的审议程序：已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：市场风险、流动性风险、操作性风险

2024年3月18日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：

一、概述

（一）交易目的

公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2023年公司外币出口总额为11亿美元，因此有必要通过开展金融衍生品业务规避汇率波动对主营业务收入带来的不确定性风险，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等带来的风险。

公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。

（二）交易金额

2024年公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生品业务，有效期内在该额度内灵活循环操作。公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品。公司国外销售收入大部分为美金，需要结汇成人民币后在国内使用，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的。

公司在多家合作银行有金融衍生品业务授信，公司的金融衍生品交易业务采用占用授信额度的方式进行操作，占用的授信额度与产品期限、品种有关，公司将在银行授信额度范围内进行操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2亿美元。自金融衍生品交易业务经股东大会审议通过之日起12个月内，公司及全资子公司拟分批开展名义本金合计不超过8亿美元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

1.交易币种：美元、欧元等

2.交易工具：根据公司实际业务情况，公司及其控股子公司开展的金融衍生品业务包括但不限于国际、国内金融市场的金融衍生品交易、远期、掉期、期权合约等。

（五）交易期限

自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会，在上述额度范围内，授权管理层负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，授权期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。

三、交易风险及风控措施

（一）可能面临的风险

1.市场风险：公司及控股子公司开展的金融衍生品业务主要为与主营业务相关的套期保值类业务、金融衍生品业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

2.流动性风险：因开展的金融衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在因各种原因导致的平仓斩仓损失而须向银行支付差价的风险。

3.操作性风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

（二）公司计划采取的措施

金融衍生品交易业务的开展，可以在一定程度上规避汇率波动等对公司的影响，在汇率发生较大波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时金融衍生品交易具有复杂性、高杠杆性、虚拟性、高风险性等特点，为控制风险，公司采取如下措施：

1.按照《公司金融衍生品业务内部控制制度》的要求，严格履行审批程序，及时履行信息披露义务。实际操作中，选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务，为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

2.公司选择具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

3.严格执行岗位职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

4.加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5.公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

6.当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

7.依据公司《内部控制管理手册》要求，选择恰当的风险评估模型和监控机制，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

四、交易对公司影响及相关会计处理

随着公司业务的发展，开展多币种、多途径融资是公司的必然选择，外币融资也存在规避汇率和利率波动风险的需求。根据公司实际业务需要，结合公司产品外销、美元负债等外汇业务特点，为规避汇率波动等带来的风险，公司本次拟开展的金融衍生品交易主要为外汇衍生品，通过金融衍生品操作，起到平抑外汇敞口风险的目的，预计不会对公司造成重大影响，有利于稳定公司的正常生产经营。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对相关业务进行相应的会计核算和披露。

五、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-018

梅花生物科技集团股份有限公司关于

2024年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财种类：购买期限以一年内的短期品种为主

● 委托理财金额：余额不超过等值人民币40亿元

● 履行的审议程序：已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：公司及全资子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但可能会受到宏观经济、财政及货币政策的影响，理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。

（二）委托理财金额

余额不超过等值人民币40亿元，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述审批额度。

（三）资金来源

资金来源为公司（含全资子公司）短时闲置自有资金。

（四）委托理财产品的基本情况

为提高公司闲置自有资金使用效率，公司拟以闲置自有资金购买理财产品。2024年公司（含控股子公司）拟使用闲置自有资金购买理财产品余额不超过等值人民币40亿元，购买期限以一年内的短期品种为主，品种包括但不限于商业银行、商业银行理财子公司、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司、投资公司等合法合规机构发行的各类理财产品及份额，购买股票及国债、国开债、农发债等利率债，购买发行主体评级或债项评级已取得国内AA+级及以上的各类信用债以及监管机构认定的其他合规产品。预期上述产品的综合年化收益率高于同期银行活期存款利率。

公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构等。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

（五）投资期限

在上述额度范围内，提请股东大会授权公司董事会负责组织实施，公司财务总监负责指导财务部门具体操作，操作方案报总经理和主管副总进行最终审批。上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。

二、决策程序的履行

2024年3月18日，公司召开了第十届董事会第九次会议，会上审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

三、本次委托理财的投资风险分析及风控措施

（一）委托理财的资金投向

具体理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析

公司使用闲置自有资金购买理财产品，将严格按照公司内部控制程序进行审批和实施，财务部对购买的理财产品进行实时监控，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对投资资产和预期收益产生影响。为有效防范上述风险，确保资金安全，公司拟采取如下措施：

1.成立风险管理委员会，委员会由主管副总、财务总监及资金处处长组成，每个产品组合的交易由风险管理委员会进行风险评估并投票表决，获得多数票的可以执行操作；

2.在统筹考虑公司整体资金状况、融资环境等因素下，做好资金调配的基础上，确定具体理财产品业务规模；

3.在满足经营资金需要的情况下做好投资理财产品的配置，并根据外部环境变化适当调整投资策略与投资组合，以控制整体风险；

4.公司审计部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督；

5.公司独立董事、监事会有权对投资理财资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

公司利用短时闲置自有资金购买理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。

五、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

■

注：公司购买理财产品主要以银行随买随赎的理财产品为主，实际投入金额按照期间单日最高余额统计。

六、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-019

梅花生物科技集团股份有限公司关于

2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 对公司影响：此项关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，公司向参股公司通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”）出售腺苷、购买原材料等，交易期为2024年1月至2024年12月，预计交易金额约1亿元左右。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事2024年第一次专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，同意提交董事会审议。该项关联交易2024年预计1亿元左右，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：通辽德胜生物科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：内蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇通辽梅花院内

法定代表人：苏华强

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2017年7月4日

经营范围：腺嘌呤系列产品的研发、生产、销售；从事货物和技术进出口业务。

截止到2023年12月31日，通辽德胜总资产为5,217万元，净资产为2,657万元，2023年度营业收入为8,428万元，净利润为44万元。

（二）关联关系

通辽德胜由公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）和洛阳德胜生物科技股份有限公司合资设立。其中通辽梅花持股49%，通辽德胜为公司参股公司，公司监事常利斌兼任通辽德胜监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，通辽德胜为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司或全资子公司通辽梅花向通辽德胜销售腺苷、采购原材料等。

（二）关联交易定价政策

有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。公司与关联方直接发生的各项日常关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易的价格依据市场公允价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及全资子公司通辽梅花与通辽德胜的关联交易属正常生产经营需要，通辽德胜位于通辽梅花院内，两家公司具有地理位置上的便利优势，可降低运输成本，能增加双方的经济效益。

上述关联交易严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

五、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

2.独立董事2024年第一次专门会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-020

梅花生物科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

● 本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

一、会计政策变更概述

（一）变更原因

2023年11月9日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“17号解释”），17号解释要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。根据17号解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

（二）变更具体内容

1、本次会计政策变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2023年发布的《企业会计准则解释第17号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

根据17号解释的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

1、关于流动负债与非流动负债的划分

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号一财报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称契约条件）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

2、关于供应商融资安排的披露

17号解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

3、关于售后租回交易的会计处理

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2023年发布的《企业会计准则解释第17号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

三、监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

四、审计委员会审议情况

公司审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。审计委员会认为，本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不会损害公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

五、备查文件

1.董事会关于会计政策变更的意见

2.监事会关于会计政策变更的意见

3.审计委员会2024年第二次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-021

梅花生物科技集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“深圳大华国际”）。

● 原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：近日，公司收到深圳大华国际的来函，主要内容如下：“深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认真学习贯彻上级部门的文件精神，深刻认识深圳市注册会计师行业现状和发展趋势，勇当先锋。在深圳市政府部门的大力支持协调下，已逐步完成了特殊普通合伙转制、证券业务报备、人员及业务拓展，为贵公司服务的审计团队已加入深圳大华国际。截止2023年12月31日，深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工190人，拥有具有相关行业经验及上市公司审计经验的合伙人22名、注册会计师69名，设有质量控制部、审计部、管理咨询部、IT审计部、金融审计部及税务部，完全具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已承接上市公司16家、新三板公司13家。”

鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更财务报告审计机构的议案》、《关于变更内部控制审计机构的议案》，同意将公司2024年度审计机构由大华会计师事务所变更为深圳大华国际，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

名称:深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)

成立日期:2005年1月12日

组织形式:特殊普通合伙

注册地址:深圳市福田区莲花街道福新社区鹏程一路9号广电金融中心14F

首席合伙人:张建栋

截止2023年12月31日，深圳大华国际合伙人22人，注册会计师69人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数35人。

2022年度经审计的收入总额为2,026.11万元，审计业务收入为9.36万元，管理咨询业务收入为2,016.75万元，证券业务收入为0万元。2023年度，上市公司审计客户家数16家。本公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数:105.38万元,职业保险累计赔偿限额:0万元，深圳大华国际计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提符合相关规定;近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

深圳大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：刘倩倩，2018年1月成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2023年8月开始在深圳大华国际执业；近三年签署上市公司审计报告2家。

拟签字注册会计师：陈丽梅，2022年9月成为注册会计师，2019年11月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在深圳大华国际执业；近三年签署上市公司审计报告0家。

拟安排的项目质量复核人员：周灵芝，2006年10月成为注册会计师，2006年12月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在深圳大华国际执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构的行政监管措施。

3.独立性

深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

关于2024年年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

近日，公司收到深圳大华国际的来函，主要内容如下：“深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）认真学习贯彻上级部门的文件精神，深刻认识深圳市注册会计师行业现状和发展趋势，勇当先锋。在深圳市政府部门的大力支持协调下，已逐步完成了特殊普通合伙转制、证券业务报备、人员及业务拓展，为贵公司服务的审计团队已加入深圳大华国际。截止2023年12月31日，深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）共有员工190人，拥有具有相关行业经验及上市公司审计经验的合伙人22名、注册会计师69名，设有质量控制部、审计部、管理咨询部、IT审计部、金融审计部及税务部，完全具备服务大型国有企业、上市公司的专业能力，已承接上市公司16家、新三板公司13家。”

鉴于为公司服务的原审计团队目前已加入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更2024年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)。并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所与前后任会计师事务所进行了沟通，双方均已知悉本事项，并对本次变更无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求进行了沟通及相关问询事项的答复。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会通过对深圳大华国际会计师事务所及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分审查，认为深圳大华国际及拟签字会计师具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，同意公司聘任深圳大华国际为公司2024年度的财务报告及内部控制报告审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年3月18日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于变更财务报告审计机构的议案》、《关于变更内部控制审计机构的议案》，鉴于为公司服务的原审计团队加入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司拟变更2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构为深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1.审计委员会2024年第二次会议决议

2.第十届董事会第九次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

2024年3月18日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-022

梅花生物科技集团股份有限公司

关于开展期货交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易种类：本次拟开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。

● 交易金额：单边限额为3亿元人民币。

● 履行的审议程序：2024年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于开展玉米期货交易的议案》，同意公司开展期货交易业务。

● 特别风险提示：公司开展期货交易业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货交易仍可能存在市场风险、流动性风险、信用风险、法律风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、期货交易情况概述

（一）交易目的

随着公司玉米加工能力的提升，公司进行玉米现货储备，以应对阶段性现货供应紧张的问题；而玉米市场价格双向波动幅度增加，使公司面临建立现货库存后市场价格可能下降导致成本损失的风险。一方面进行玉米库存的期货套保，能够化解公司在玉米原料储备方面的困境；另一方面由于玉米期货与现货存在阶段性背离，会出现期货价格明显低于仓单成本的情形，利用玉米期货快速建立玉米的虚拟库存，能够一定程度上降低玉米的总体采购成本。为此，灵活应用玉米期货工具，能够达到降低成本、化解风险的目的。

（二）交易金额

期货交易的单边限额为3亿元人民币，在董事会授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过已审议额度。

（三）资金来源

资金来源为公司自有资金。

（四）交易场所

大连商品交易所

（五）交易方式

1.交易品种：公司开展的期货交易业务仅限于与生产经营相关的原材料玉米。

2.实施方式：玉米期货交易的方式包括以下三种方式，根据不同的市场情况灵活使用：

（1）卖出套保：建立现货库存时，若判断价格有下跌的风险，进行部分现货库存的风险套保；然后随着现货的使用消耗，期货进行平仓。

（2）买入套保：在期货价格明显低于仓单成本时，或者判断未来价格有大幅度上涨的风险，买入期货建立虚拟库存，然后随着现货库存的逐步建立，进货进行平仓。

（3）无风险套利：在期货价格明显高于仓单成本、且企业已经有足够的现货库存时，继续买入现货同时卖出期货，等待交割。

（六）交易期限

董事会根据公司期货套期保值业务相关管理规定授权总经理何君先生负责具体操作并签署相关合同文件，授权期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

二、审议程序

2024年3月18日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展期货交易的议案》。该事项在董事会审议范畴之内，无需提交股东大会审议。

三、期货交易风险分析及风控措施

（一）可能存在的风险分析

公司进行期货交易有利于降低成本、化解风险，但同时也可能存在一定的风险：

1.市场风险：若市场价格走势与预期方向相反，期货账户将会产生亏损，公司将丧失市场价格变化带来的额外收益；

2.流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值交易无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交易损失；

3.信用风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户交易对手可能违反合同的相关约定，造成公司损失；

4.操作风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等可能带来相应风险；

5.法律风险：期货市场的法律法规等相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

（二）风险控制措施

1.公司已制定《梅花生物金融衍生品业务内部控制制度》，在期货交易过程中，公司将严格按照上述制度及相关法律法规执行。

2.将加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的专业素养。

3.加强对商品价格的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。

4.严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查，按相关规则要求及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为本次期货交易不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，符合提高公司经营稳定的方向性要求，能够减少采购成本增加的幅度，有助于提高企业盈利水平的稳定性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对上述业务进行相应的会计核算和披露。

五、备查文件

1.第十届董事会第九次会议决议

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月十八日

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2024-024

梅花生物科技集团股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2024年3月18日在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室举行。会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席常利斌先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过了以下议案：

1.审议通过公司2023年度监事会工作报告

2.审议通过公司2023年年度报告及其摘要

（梅花生物科技集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）

3.审议通过公司2023年度财务决算报告

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：公司实现营业收入277.61亿元，与去年相比基本持平略降，实现归属于上市公司股东的净利润31.81亿元，同比下降27.81%。2023年度，基本每股收益1.06元/股，与上年相比减少了26.39%；加权平均净资产收益率23.48%，与上年相比减少12.47个百分点。

4.审议通过公司2024年度预算方案

5.审议通过公司2023年度利润分配方案（预案）

根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量，公司目前总股本为2,943,426,102股，股份回购专户中股份为69,634,252股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为2,873,791,850股）为基数，向全体股东每10股分派现金股利4.17元（含税），预计分派现金红利12亿元左右（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

公司2023年度利润分配方案（预案）符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》及《公司章程》中关于现金分红的要求。

（具体内容详见同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司2023年年度利润分配方案（预案）公告》公告编号：2024-015）

6.审核通过公司2023年环境、社会责任及公司治理报告

（《梅花生物科技集团股份有限公司2023年环境、社会责任及公司治理报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）

7.关于会计政策变更的意见

2023年11月9日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“17号解释”），17号解释要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。根据17号解释要求，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2023年发布的《企业会计准则解释第17号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更，符合财政部发布的相关通知要求，符合法律、法规及财政部相关文件的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

8.对公司2023年年度报告的书面审核意见

公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的有关要求，认真审核了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011004004号标准无保留意见的审计报告及公司编制的2023年年度报告及摘要，认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2023年年度经营结果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

9.对公司依法运作、内部控制评价报告的意见

（1）报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP